ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
33601 , м. Рівне, вул. Яворницького, 59
08 липня 2025 року Справа № 924/129/25
Північно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючий суддя Розізнана І.В., суддя Павлюк І.Ю. , суддя Грязнов В.В.
секретар судового засідання Дика А.І.
за участю представників сторін:
ФОП Корякін Д.В.
ТОВ "Агрохолдинг 2012" - Савчук Ю.М.
розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрохолдинг 2012" на рішення Господарського суду Хмельницької області від 29.04.2025, повний текст судового рішення складено 09.05.2025 у справі №924/129/25 (суддя Гладій С.В.)
за позовом Фізичної особи - підприємця Корякіна Дмитра Вадимовича
за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача - Товариства з обмеженою відповідальністю "Седна - Агро"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрохолдинг 2012"
про стягнення 825144,64 грн
Рішенням Господарського суду Хмельницької області від 29.04.2025 у справі №924/129/25 позов задоволено.
Не погоджуючись із вказаним судовим рішенням через підсистему "Електронний Суд" від ТОВ "Агрохолдинг 2012" до Північно-західного апеляційного господарського суду надійшла апеляційна скарга. Із підстав висвітлених у апеляційній скарзі, ТОВ "Агрохолдинг 2012" просить скасувати рішення Господарського суду Хмельницької області від 29.04.2025 у справі №924/129/25 та ухвалити нове судове рішення, яким відмовити в задоволенні позову. Також у апеляційній скарзі ТОВ "Агрохолдинг 2012" просить проводити судове засідання в режимі відеоконференцзв'язку за допомогою власних технічних засобів.
Листом суду апеляційної інстанції №924/129/25/2700/25 витребувано матеріали справи у місцевого господарського суду. 23.05.2025 від Господарського суду Хмельницької області області до Північно-західного апеляційного господарського суду надійшли матеріали справи №924/129/25.
Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 28.05.25 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ТОВ "Агрохолдинг 2012" на рішення Господарського суду Хмельницької області від 29.04.2025 у справі №924/129/25. Розгляд апеляційної скарги призначено на 17.06.2025 р. об 15:00 год. у приміщенні Північно-західного апеляційного господарського суду за адресою: 33601, м. Рівне, вул. Яворницького, 59, у залі судових засідань №1. Клопотання представника ТОВ "Агрохолдинг 2012" Савчука Ю. М. про участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду у справі №924/129/25 задоволено.
Через підсистему "Електронний суд" від ФОП Корякіна Д.В. надійшло клопотання про участь у судовому засіданні у справі № 924/129/25 в режимі відеоконференції поза межами приміщенні суду з використанням власних технічних засобів.
Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 02.06.2025 клопотання ФОП Корякіна Д.В. про участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду у справі № 924/129/25 задоволено. Забезпечено заявнику участь в судовому засіданні 17.06.2025 р. о 15:00 год. у справі № 924/129/25 в режимі відеоконференції за допомогою власних технічних засобів системи відеоконференцзв'язку.
09.06.25 через підсистему "Електронний суд" від ФОП Корякіна Д.В. до суду апеляційної інстанції надійшов відзив на апеляційну скаргу. Із підстав висвітлених у відзиві на апеляційну скаргу позивач просить відмовити в задоволенні апеляційної скарги, а оскаржуване судове рішення залишити без змін.
10.06.25 через підсистему "Електронний суд" від ТОВ "Агрохолдинг 2012" до суду апеляційної інстанції надійшла відповідь на відзив на апеляційну скаргу, у якій апелянт вказує на те, що у своєму відзиві на апеляційну скаргу позивач не спростовує доводи та обґрунтування апеляційної скарги, які ґрунтуються на положеннях ЦК України та правових позиціях Верховного Суду.
17.06.2025 у судове засідання в режимі відеоконференцзв'язку з'явився ФОП Корякін Д.В. та представник ТОВ "Агрохолдинг 2012" Cавчук Ю.М., які надали свої пояснення з приводу апеляційної скарги та оскаржуваного судового рішення. Представник ТОВ "Седна - Агро" у судове засідання не з'явився, про час та дату судового засідання ТОВ "Седна - Агро" належним чином повідомлене, що підтверджується доказами, котрі наявні в матеріалах справи.
Заслухавши усні пояснення позивача та представника відповідача, колегія суддів з метою повного, всебічного та об'єктивного розгляду апеляційної скарги, усесторонньої перевірки законності і обґрунтованості оскаржуваного судового рішення, керуючись принципами господарського судочинства, закріпленими у ст.ст. 13, 14 ГПК України, ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 17.06.25 відклала розгляд апеляційної скарги на 08.07.2025 о 15:00 год.
08.07.2025 у судове засідання в режимі відеоконференцзв'язку з'явився ФОП Корякін Д.В. та представник ТОВ "Агрохолдинг 2012" Cавчук Ю.М., які додатково надали свої пояснення з приводу апеляційної скарги та оскаржуваного судового рішення. Представник ТОВ "Седна - Агро" у судове засідання не з'явився, про час та дату судового засідання належним чином повідомлене, що підтверджується доказами, котрі наявні в матеріалах справи.
Згідно з ст.ст. 269,270 ГПК України апеляційна інстанція переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов'язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.
Під час дослідження матеріалів справи колегією суддів апеляційної інстанції встановлено наступне.
03.07.2019 між ТОВ "Робімакс-Агро" (первісний боржник), ТОВ "Агрохолдинг 2012" (новий боржник) та ТОВ "Седна-Агро" (кредитор) укладено договір переведення боргу №03/07/19/РА, за умовами п. 1.1. якого, новий боржник прийняв на себе виконання зобов'язань первісного боржника перед кредитором, що витікають із договору №037-РА поставки засобів захисту рослин від 04.03.2019, укладеного між кредитором та первісним боржником та станом на момент підписання цього договору складала суму 439691,07 грн.
Відповідно до п. 1.2 договору кредитор дає згоду на заміну первісного боржника у зобов'язанні, зазначеним в п. 1.1 цього договору, на нового боржника.
Згідно п. 1.3 договору сторони домовились, що погашення боргу новим боржником перед кредитором відбуватиметься шляхом та у спосіб, що визначений у договорі №037-РА поставки засобів захисту рослин від 04.03.2019.
Згідно п. 2.1. договору, новий боржник зобов'язався своєчасно і належним чином виконати зобов'язання перед кредитором в термін до 01.11.2019.
Відповідно до п. 2.2 договору одночасно з підписанням договору первісний боржник зобов'язується передати новому боржнику оригінал договору №037-РА поставки засобів захисту рослин від 04.03.2019, укладеного між кредитором та первісним боржником, а також оригінали первинних документів, які підтверджують підстави виникнення боргу.
Згідно п. 3.1 договору господарські зобов'язання сторін цього договору виникають в день його підписання і припиняються в день його належного виконання всіма сторонами.
Відповідно до п. 4.1 договору сторони цього договору несуть передбачену чинним законодавством відповідальність за невиконанням або неналежне виконання зобов'язань за цим договором. Сторони звільняються від відповідальності за невиконання або неналежне виконання взятих на себе зобов'язань, якщо воно викликане обставинами непереборної сили, які знаходяться поза контролем сторін. Наявність обставин непереборної сили підтверджується довідкою територіального відділення ТПП України. Виконання зобов'язань переноситься на термін дії обставин непереборної сили.
Даний договір підписаний сторонами та скріплений печатками.
15.09.2019 складено передавальний акт згідно якого товариство з обмеженою відповідальністю "Робімакс-Агро" м. Городок, в особі члена ліквідаційної комісії Павлунішена С.М., який діє на підставі Рішення учасника товариства з обмеженою відповідальністю "Робімакс-Агро" від 21.05.2019 №21/05/19, у зв'язку з припиненням ТОВ "Робімакс-Агро" шляхом приєднання до ТОВ "Агрохолдинг 2012", відповідно до вимог ст. 107 ЦК України, ТОВ "Робімакс-Агро" згідно з цим передавальним актом передає все майно, усі права та зобов'язання, включаючи зобов'язання, що оспорюються сторонами, своєму правонаступнику ТОВ "Агрохолдинг 2012", який посвідчений приватним нотаріусом Хмельницького міського нотаріального округу Хмельницької області Вавринчук О.М., та зареєстрований в реєстрі за №493.
Постановою Господарського суду Черкаської області від 20.05.2022 по справі №925/1240/21 ТОВ "Седна-Агро" визнано банкрутом та введено ліквідаційну процедуру. Ліквідатором призначено арбітражного керуючого Левченка Василя.
Протоколом про проведення аукціону №BRD001-UA-20230711-85898 від 24.07.2023, через електронний майданчик, ФОП Корякіна Д.В. визначено переможцем другого повторного аукціону з продажу лоту №33143734-2 "Дебіторська заборгованість ТОВ "Агрохолдинг 2012" (код ЄДРПОУ 40028765) перед ТОВ "Седна-Агро" (код ЄДРПОУ 33143734)", оскільки учасник запропонував найвищу ціну на час закінчення аукціону - 134 819,57 грн.
01.08.2023 ТОВ "Ю.БІЗ", оператором авторизованого електронного майданчика перераховано 134819,57 грн. на рахунок ТОВ "Седна-Агро", за рахунок коштів ФОП Корякіна Д.В. гарантійного внеску, що підтверджується платіжною інструкцією №15489361 від 01.08.2023 на суму 134819,57 грн.
18.01.2025 між ТОВ "Седна - Агро" (продавець/первісний кредитор) в особі ліквідатора - арбітражного керуючого Левченка В.М., що діє на підставі постанови Господарського суду Черкаської області від 20.05.2022 по справі № 925/1240/21 та ФОП Корякіним Д.В. (покупець/новий кредитор) було укладено та підписано акт про придбання майна на аукціоні №BRD001-UA-20230711-85898, згідно п. 1 якого даний акт складено та оформлено сторонами у відповідності до вимог приписів ст.ст. 87 і 88 КУзПБ та на підставі Протоколу про проведення аукціону BRD001-UA-20230711-85898 від 24.07.2023 з продажу права вимоги продавця - лот: 33143734-2, сформованого 24.07.2023 об 16:35:32 оператором автоматизованого електронного майданчика (надалі - "Оператор"), підписаного 26.07.2023 Покупцем, підписаного 28.07.2023 Оператором та опублікованого 01.08.2023 Оператором.
Згідно п. 4.1 акту відомості про майно, придбане на аукціоні право вимоги ТОВ "Седна-Агро" (дебіторська заборгованість) до боржника ТОВ "Агрохолдинг 2012" згідно:
"1. Договору №03/07/19/РА від 03.07.2019 р. переведення боргу, укладений між ТОВ "Робімакс-Агро" код ЄДРПОУ: 33233466 (первісний боржник), ТОВ "Агрохолдинг 2012" код ЄДРПОУ: 40028765 (Новий боржник) та ТОВ "Седна-Агро" код ЄДРПОУ: 33143734 (кредитор).
2. Договору №2/07/19 про відступлення права вимоги від 02.07.2019, укладений між ТОВ Насіневий завод "Арата" код ЄДРПОУ: 40364332 (первісний кредитор) та ТОВ "Седна-Агро" код ЄДРПОУ: 33143734 (новий Кредитор) по відношенню до ТОВ "Баркософ Агро" код ЄДРПОУ: 40722148 (боржник), правонаступником якого є ТОВ "Агрохолдинг 2012" код ЄДРПОУ: 40028765 (витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 25.05.2023 р. додається) та первинні договори до нього з додатками, які є їх невід'ємними частинами:
- №03/05/17-БТОВ від 03.05.17 року - додаток №1 від 03.05.2017, видаткова накладна №3 від 03.05.2017, квитанція №1 від 01.06.2017 до податкової накладної №3 від 03.05.2017, реєстраційний номер: 9101363941, копія податкової накладної №3 від 03.05.2017, реєстраційний номер: 9101363941, квитанція №1 від 01.06.2017 до податкової накладної №4 від 03.05.2017, реєстраційний номер: 9101361285, копія податкової накладної №4 від 03.05.2017, реєстраційний номер: 9101361285.
- №27/10-П від 27.10.2017 року - видаткова накладна №23 від 27.10.2017, видаткова накладна №22 від 20.10.2017, квитанція №1 від 15.11.2017 до податкової накладної №2 від 20.10.2017 р., реєстраційний номер: 9240757172, копія податкової накладної №2 від 20.10.2017 р., реєстраційний номер: 9240757172, квитанція №1 від 15.11.2017, до податкової накладної №3 від 27.10.2017, реєстраційний номер: 9241214683, копія податкової накладної №3 від 27.10.2017, реєстраційний номер: 9241214683.;
- №05/06/17-БТОВ від 05.06.2017 - додаток №1 від 05.06.2017 року, додаток №2 від 03.06.2017 року, видаткова накладна №18 від 04.07.017 р., видаткова накладна №14 від 05.06.2017 р., квитанція №1 від 31.07.2017 до податкової накладної №2 від 04.07.2017, реєстраційний номер: 9149819244, копія податкової накладної №2 від 04.07.2017, реєстраційний номер: 9149819244, копія податкової накладної №2 від 05.06.2017;
- №2/П від 11.04.2017 року - додаток №1 від 11.04.2017 перелік послуг інші умови, додаток №2 від 11.04.2017 перелік послуг інші умови, додаток №2-1 від 11.04.2017 перелік послуг інші умови, додаток №2-2 від 11.04.2017 перелік послуг інші умови, акт надання послуг №9 від 03 травня 2017, акт надання послуг №12 від 12.05.2017, акт надання послуг №16 від 12.06.2017, акт надання послуг №20 від 04.07.2017, акт надання послуг №26 від 16.11.2017, квитанція №2 від 19.11.2018 до податкової накладної №3 від 16.11.2017 реєстраційний номер: 9253626402, копія рішення від 16.11.2018 р. №991503/40364332 про реєстрацію або відмову в реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, копія податкової накладної №3 від 16.11.2017., квитанція №1 від 31.07.2017 до податкової накладної №4 від 03.05.2017 накладної №4 від 04.07.2017, реєстраційний номер: 9149835408, копія податкової накладної №4 від 04.07.2017, реєстраційний номер: 9149835408, копія податкової накладної №4 від 12.06.2017 р., квитанція №1 від 01.06.2017 до податкової накладної №12 від 12.05.2017, реєстраційний номер: 9101352100, копія податкової накладної №12 від 12.05.2017, реєстраційний номер: 9101352100, квитанція №1 від 01.06.2017 до податкової накладної №9 від 03.05.2017, реєстраційний номер:9101322041, копія податкової накладної №9 від 03.05.2017, реєстраційний номер:9101322041;
- №03/05/17/1-ТОВ від 03.05.2017 - додаток №1 від 03.05.2017, видаткова накладна №4 від 03.05.2017".
Відомості про ціну майна: ціна продажу становить 134 819,57 грн. (п. 4.2 акту).
Згідно п. 6 акту інформація про повну сплату ціни за придбання майна на аукціоні: на момент підписання цього акту покупцем (ФОП Корякіним Д.В.) повністю сплачено ціну за придбання майна на аукціоні BRD001-UA-20230711-85898 з реалізації лоту 33143734-2.
Відповідно до п. 7 підписанням даного акта сторони підтверджують, що продавець відступив, а покупець набув придбане на електронному аукціоні BRD001-UA-20230711-85898 право вимоги, включене до лоту 33143734-2, відомості про яке зазначено в пункті 4.1. цього акта.
Даний акт підписаний сторонами та скріплений печаткою ліквідатора.
23.01.2025 ФОП Корякін Д.В. звернувся до ТОВ "Агрохолдинг 2012" з повідомленням про заміну кредитора у зобов'язанні, в якому просить невідкладно погасити заборгованість за договорами. Крім того, повідомив, що у разі непогашення заборгованості, він буде змушений звернутися до суду для стягнення у примусовому порядку, з покладенням витрат по сплаті судового збору, правової допомоги, штрафних санкцій, витрат виконавчого провадження, що у подальшому може призвести до значного збільшення витрат.
30.01.2025 ФОП Корякін звернувся до ТОВ "Агрохолдинг 2012" з листом, в якому просив надати засвідчену копію договору №037-РА поставки засобів захисту рослин від 04.03.2019, укладеного між ТОВ "Седна-Агро" та ТОВ "Робімакс-Агро", а також передавальний акт, що містить положення про правонаступництво ТОВ "Агрохолдинг 2012" щодо майна, прав та обов'язків юридичної особи ТОВ "Баркософт Агро".
У зв'язку з несплатою відповідачем зобов'язань за переведення боргу №03/07/09/РА від 03.07.2019 позивач звернувся з позовом до суду про стягнення з відповідача 825144,64 грн, з яких 439691,07 грн. заборгованості, 316175,12 грн. інфляційних втрат, 69278,45 грн. 3% річних.
Рішенням Господарського суду Хмельницької області від 29.04.25 у справі №924/129/25 позов задоволено. Мотивуючи оскаржуване судове рішення місцевий господарський суд зазначив, що наявні докази у матеріалах справи свідчать про перехід права вимоги від ТОВ "Седна-Агро" до ФОП Корякіна Д.В., що як наслідок є правовою підставою правомірності заявлених позивачем вимог до ТОВ "Агрохолдинг 2012" у розмірі 439691, 07 грн заборгованості, 316 175, 12 грн інфляційних втрат, 69278, 45 грн 3% річних втрат. Також суд першої інстанції зазначив, що положення ст.ст 512, 517 ЦК України не пов'язують факт виникнення у нового кредитора прав вимоги у зобов'язані з передачею документів, які засвідчують право вимоги, що передається, така ж правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 28.10.2020 у справі № 910/10963/19.
Не погоджуючись із оскаржуваним судовим рішенням ТОВ "Агрохолдинг 2012" звернулось із апеляційною скаргою на оскаржуване судове рішення. Так, апелянт зазначає, що місцевий господарський суд неправильно застосував норми матеріального права, зокрема положення ст.ст. 511-518 ЦК України; не врахував правових висновків, висвітлених у: постанові Верховного Суду від 09.01.2023 у справі № 926/4807-б/21 (щодо предмету договору купівлі-продажу), у постанові Верховного Суду від 20.01.2025 у справі № 911/1795/22 (щодо необхідності встановлення обсягу прав та обов'язків, які переходять до правонаступника у спірних правовідносинах), постанові Верховного Суду від 02.11.2021 у справі № 905/306/17 (щодо підтвердження факту відступлення права вимоги), постанові Верховного Суду від 15.01.2025 у справі № 922/3921/21 (922/1371/22) (615/334)/21) (щодо важливості підтвердження обставин реальністю виконання договірних зобов'язань первинними документами). Також апелянт наголошує, що місцевим господарським судом не надано оцінку підтвердження фактичного виконання сторонами умов договору переведення боргу №03/07/19/PA від 03.07.2019. До того ж, місцевий господарський суд не встановив наявності належних доказів на підтвердження оплати за переведення боргу № 03/07/19/PA від 03.07.2019. Із огляду на зазначене апелянт просить скасувати оскаржуване судове рішення та ухвалити нове, яким відмовити в задоволенні апеляційної скарги.
У відзиві на апеляційну скаргу ФОП Корякін Д.В. зауважує, що згідно п. 2.2 договору переведення боргу №03/07/19/PA від 03.07.2019 сторонами узгоджене одночасне підписання тексту договору із переданням оригіналу договору № 037-PA поставки засобів захисту рослин від 04.03.2019, а також оригіналів первинних документів, які підтверджують підстави виникнення боргу. До того ж ст. 204 ЦК України закріплює презумпцію правомірності правочину. У той же час у матеріалах справи відсутні докази розірвання договору переведення боргу № 03/07/19/PA від 03.07.2019 або визнання його недійсним у судовому порядку. Також позивач наголошує, що договір переведення боргу №03/07/19/PA від 03.07.2019 не передбачав умов оплати за переведення такого боргу. Із огляду на зазначене позивач просить відмовити в задоволенні апеляційної скарги, а оскаржуване судове рішення залишити без змін.
У відповіді на відзив на апеляційну скаргу ТОВ "Агрохолдинг 2012" зазначає, що позивач у своєму відзиві на апеляційну скаргу не спростовує доводи та обґрунтування апеляційної скарги, які ґрунтуються на положеннях ЦК України та правових позиціях Верховного Суду.
Надаючи в процесі апеляційного перегляду оцінку ухваленому судовому рішенню на підставі ст. 269, 270 ГПК України, колегія суддів апеляційної інстанції наголошує, що предметом господарського процесу як форми діяльності суду є господарські спори або інші справи, віднесені до компетенції господарських судів Господарським процесуальним кодексом України та іншими законами.
Відповідно до ч. 1 ст. 2 ГПК України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов'язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.
Відповідно до ч. 2 ст. 175 ГК України, майнові зобов'язання, які виникають між учасниками господарських відносин, регулюються Цивільним кодексом України, з урахуванням особливостей, передбачених Господарським кодексом України.
У відповідності із ст. 173 ГК України, господарським визнається зобов'язання, що виникає між суб'єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один суб'єкт (зобов'язана сторона, у тому числі боржник) зобов'язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб'єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб'єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов'язаної сторони виконання її обов'язку.
Згідно ст. 174 ГК України, господарські зобов'язання можуть виникати, зокрема, з господарського договору та інших угод, передбачених законом, а також з угод, не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать.
Порядок заміни кредитора у зобов'язанні регулюється статтями 512 - 519 ЦК України.
Так, відповідно до п. 1 ст. 512 ЦК України, кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок: передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).
Відповідно до ст. 514 ЦК України, до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.
Згідно з ст. 517 ЦК України первісний кредитор у зобов'язанні повинен передати новому кредиторові документи, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення. Боржник має право не виконувати свого обов'язку новому кредиторові до надання боржникові доказів переходу до нового кредитора прав у зобов'язанні.
Статтею 516 ЦК України визначено, що заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом. Якщо боржник не був письмово повідомлений про заміну кредитора у зобов'язанні, новий кредитор несе ризик настання несприятливих для нього наслідків. У цьому разі виконання боржником свого обов'язку первісному кредиторові є належним виконанням.
Відповідно до ст. 526 ЦК України, зобов'язання повинні виконуватись належним чином і в установлений строк. Відповідно до ст. 193 Господарського кодексу України, одностороння відмова від виконання зобов'язання і одностороння зміна умов договору не допускається.
Згідно ст. 530 Цивільного кодексу України якщо строк (термін) виконання боржником обов'язку не встановлений або визначений моментом пред'явлення вимоги, кредитор має право вимагати його виконання у будь-який час. Боржник повинен виконати такий обов'язок у семиденний строк від дня пред'явлення вимоги, якщо обов'язок негайного виконання не випливає із договору або актів цивільного законодавства.
Щодо незгоди ТОВ "Агрохолдинг 2012" із оскаржуваним судовим рішенням, колегія суддів апеляційної інстанції зазначає про наступне.
Так, у оскаржуваному судовому рішенні місцевий господарський суд зауважив, що: "доказом переходу прав за зобов'язанням до нового кредитора є відповідний правочин щодо відступлення прав вимоги у зобов'язанні, а не документи, що засвідчують права, які передаються. Документи ж, які засвідчують саме право (вимогу) не є предметом договору цесії і не мають ніякого відношення до статусу цесіонарія, а тому їх не передання цесіонарію означає лише не виконання цедентом додаткового юридичного обов'язку, наявного у нього в силу закону, та не звільняє боржника від виконання своїх зобов'язань перед новим кредитором. Ні положення статті 512 Цивільного кодексу України, ні положення статті 517 цього ж Кодексу не пов'язують факт виникнення у нового кредитора прав вимоги у зобов'язанні з передачею документів, які засвідчують право вимоги, що передається, така ж правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 28 жовтня 2020 у справі №910/10963/19".
Колегія суддів апеляційної інстанції вважає за необхідне зауважити на правових висновках, які висвітлені у постанові Верховного Суду від 05.07.2023 у справі № 910/15496/20:
"Суди попередніх інстанцій також врахували правовий висновок, викладений у постанові Верховного Суду від 27.04.2022 у справі № 321/1260/19 щодо застосування статті 520 Цивільного кодексу України, відповідно до якого законодавець встановлює обмеження на заміну боржника у зобов'язанні поза волею кредитора. Такий підхід має на меті убезпечити кредитора від непередбачуваного та неочікуваного ризику невиконання зобов'язання внаслідок заміни особи боржника. Необхідність отримання згоди кредитора на переведення боргу зумовлена тим, що особа боржника завжди має істотне значення для кредитора. При вступі в договірні відносини, кредитор розраховував на отримання виконання з огляду на якості конкретного боржника (здатність виконати обов'язок, платоспроможність, наявність у боржника майна тощо).
Як свідчить тлумачення статей 520, 521 Цивільного кодексу України при заміні боржника первісний боржник вибуває із зобов'язання і замінюється новим боржником.
Для породження переведенням боргу правових наслідків необхідним є існування двох складових:
по-перше, вчинення договору (двостороннього правочину) між новим та первісним боржниками, причому такий правочин має вчинятися у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов'язання;
по-друге, надання кредитором згоди на переведення боргу".
Як убачається з матеріалів справи сторонами договору переведення боргу № 03/07/19PA від 03.07.2019 є ТОВ "Робімакс-Агро" (первісний боржник), ТОВ "Агрохолдинг 2012" (новий боржник) та ТОВ "Седна-Агро" (кредитор). Сторонами у справі не ставиться під сумнів, що договір №037-PA поставки засобів захисту рослин від 04.03.2019 укладено у іншій формі, аніж договір переведення боргу.
При цьому згідно п. 1.2 договору переведення боргу № 03/07/19/PA від 03.07.2019 кредитор дає згоду на заміну первісного боржника у зобов'язанні, зазначеним в п. 1.1 цього договору, на нового боржника.
Таким чином заміна боржника у зобов'язані згідно правових висновків, які висвітлені у постанові Верховного Суду від 05.07.2023 у справі № 910/15496/20 та у розумінні ст.ст. 520, 521 ЦК України відбулася, адже кредитор надав згоду на заміну боржника, а форма правочину переведення боргу не є відмінною від форми правочину, на підставі якого виникло зобов'язання (зворотнього судом апеляційної інстанції не встановлено, а відповідачем не доведено).
Суд апеляційної інстанції зауважує, що відповідно до ч. 1 ст. 204 ЦК України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.
Відтак, договір переведення боргу № 03/07/19/PA від 03.07.2019, а також договір №037-PA поставки засобів захисту рослин від 04.03.2019 у судовому порядку визнано недійсними не були.
Згідно ст. 84 КУзПБ придбане на аукціоні майно, майнове право передається, а право вимоги відступається покупцю після повної сплати запропонованої ним ціни. Про передачу майна складається акт про придбання майна на аукціоні.
Правова природа процедури реалізації майна на прилюдних торгах полягає у продажу майна, тобто у забезпеченні переходу права власності на майно боржника, на яке звернуто стягнення, до покупця - учасника прилюдних торгів. Ураховуючи особливості, передбачені законодавством щодо проведення прилюдних торгів, складання за результатами їх проведення акта проведення прилюдних торгів - це оформлення договірних відносин купівлі-продажу майна на публічних торгах, тобто це правочин (див. постанову Верховного Суду від 09.02.2022 у справі № 213/4206/19).
Колегія суддів апеляційної інстанції зауважує, що згідно з матеріалами справи між ТОВ "Седна-Агро" та ФОП Корякіним Д.В. складено акт про придбання майна на аукціоні №BRD001-UA-20230711-85898 від 18.01.2025, згідно якого ФОП Корякін Д.В. придбав на аукціоні право вимоги ТОВ "Седна-Агро" до боржника ТОВ "Агрохолдинг 2012". Даний правочин підтверджує факт оформлення договірних відносин купівлі-продажу майна на публічних торгах та як наслідок перехід права вимоги від ТОВ "Седна-Агро" до ФОП Корякіна Д.В. згідно договору № 03/07/19/PA від 03.07.2019 переведення боргу, укладений між ТОВ "Робімакс-Агро" (первісний боржник), ТОВ "Агрохолдинг 2012" (новий боржник) та ТОВ "Седна-Агро" (кредитор).
У постанові Верховного Суду від 01.09.2023 у справі № 5011-50/9749-2012 суд касаційної інстанції сформував наступні правові висновки:
"За змістом статті 512 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) підставою для заміни кредитора у зобов'язанні є передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги) (пункт 1 частини першої цієї статті).
Статтею 514 ЦК України передбачено, що до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсягах і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.
Згідно зі статтею 517 цього Кодексу первісний кредитор у зобов'язанні повинен передати новому кредиторові документи, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення.
Боржник має право не виконувати свого обов'язку новому кредиторові до надання боржникові доказів переходу до нового кредитора прав у зобов'язанні.
Отже, законодавець передбачив можливість відступлення первісним кредитором новому кредитору як повного обсягу прав та обов'язків, належних йому на момент відступлення (універсальне правонаступництво), так і можливість відступлення прав лише у певній частині, що обумовлюється сторонами в договорі відступлення права вимоги (сингулярне правонаступництво)".
Колегія суддів апеляційної інстанції наголошує, що згідно п. 1.1 договору переведення боргу № 03/07/19/PA від 03.07.2019 новий боржник приймає на себе виконання зобов'язань первісного боржника перед кредитором, що витікають із договору №037-PA поставки засобів захисту рослин від 04.03.2019, укладеного між кредитором та первісним боржником та станом на момент підписання цього договору складає суму 439 691, 07 грн.
Таким чином суд апеляційної інстанції виснує, що перехід права вимоги від ТОВ "Седна-Агро" до ФОП Корякіна Д.В за зобов'язанням підтверджується актом про придбання майна на аукціоні №BRD001-UA-20230711-85898 від 18.01.2025, а обсяг прав та обов'язків, які існують у відповідача перед позивачем, визначено у п. 1.1 договору переведення боргу № 03/07/19/PA від 03.07.2019, згідно якого сума зобов'язання становить 439 691, 07 грн.
Колегія суддів апеляційної інстанції зауважує, що у постанові Верховного Суду від 24.02.2025 у справі № 910/628/20 висвітлено наступні правові висновки:
"З аналізу положень статей 520-522 ЦК України вбачається, що правочин про заміну боржника у зобов'язанні не є новим зобов'язанням у розумінні норм ч.1 ст.173 ГК України та ч.1 ст.509 КЦ України. А заміна сторони у зобов'язанні є лише правовою конструкцією зміни складу учасників правовідносин, яка не змінює суті зобов'язання.
Переведення боргу , залежно від умов договору, може бути як безоплатним, так і оплатним. Це впливає не тільки на взаєморозрахунки між сторонами, але й на податкові наслідки".
Суд апеляційної інстанції наголошує, що положення договору переведення боргу № 03/07/19/PA від 03.07.2019 не визначали умову, що даний договір є оплатним та потребує взаєморозрахунку між сторонами у разі його укладання, а тому й доводи апелянта в зазначеній частині є безпідставними.
Також суд апеляційної інстанції не бере до уваги доводи апелянта, що місцевим господарським судом не встановлено виконання умов договору переведення боргу № 03/07/19/PA від 03.07.2019, зокрема, чи передав первісний боржник для нового боржника оригінал договору № 037-PA поставки засобів захисту рослин від 04.03.2019, з огляду на таке.
Так, у п. 2.2 договору переведення боргу № 03/07/19/PA від 03.07.2019 визначено обов'язок одночасного підписання тексту цього договору з переданням первісним боржником для нового боржника оригіналу договору № 037-PA поставки засобів захисту рослин від 04.03.2019, укладеного між кредитором та первісним боржником, а також оригінали первинних документів, які підтверджують підстав виникнення боргу.
При цьому згідно п. 5.3 договору переведення № 03/07/19/PA від 03.07.2019 сторони підтверджують, що відносини первісного боржника та нового боржника у зв'язку з укладанням даного договору регулюються ними самостійно та не потребують додаткового узгодження з кредитором.
Отже, враховуючи підписання договору переведення боргу № 03/07/19/PA від 03.07.2019, скріплення їх печатками юридичних осіб, умови приписів п. 2.2 та п. 5.3 договору, колегія суддів апеляційної інстанції вважає, що підписавши даний договір первісний та новий боржники підтвердили факт передання оригіналу договору, а також оригіналів первинних документів, які підтверджують підстави виникнення боргу у розумінні п. 2.2 договору від первісного до нового боржника.
До того ж суд апеляційної інстанції враховує й ту обставину, що підписантом договору переведення боргу № 03/07/19PA від 03.07.2019 від імені ТОВ "Робімакс-Агро" був голова комісії з припинення Коваль Юрій Віталійович. При цьому матеріали справи містить витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (том 1, а.с. 190-197), згідно якого ТОВ "Агрохолдинг 2012" є правонаступником ТОВ "Робімакс-Агро", а керівником згідно статуту ТОВ "Агрохолдинг 2012" є ОСОБА_1 .
Статтею 107 ЦК України унормовано, що після закінчення строку для пред'явлення вимог кредиторами та задоволення чи відхилення цих вимог комісія з припинення юридичної особи складає передавальний акт (у разі злиття, приєднання або перетворення) або розподільчий баланс (у разі поділу), який має містити положення про правонаступництво щодо майна, прав та обов'язків юридичної особи, що припиняється шляхом поділу, стосовно всіх її кредиторів та боржників, включаючи зобов'язання, які оспорюються сторонами.
Ухвалою Господарського суду Хмельницької області від 10.03.2025 витребувано у ТОВ "Агрохолдинг 2012" передавальний акт, що містить положення про правонаступництво "Агрохолдинг 2012" щодо майна, прав та обов'язків ТОВ "Робімакс Агро".
На виконання вимог ухвали суду першої інстанції ТОВ "Агрохолдинг 2012" надало суду першої інстанції передавальний акт від 15.07.2019, який складено між ТОВ "Агрохолдинг 2012" та ТОВ "Робімакс-Агро" (том 1, а.с. 224-230). Даний передавальний акт складено членом ліквідаційної комісії ОСОБА_2 та прийнятий фінансовим директором ОСОБА_1 (який є одним із підписантів договору переведення боргу № 03/07/19/PA від 03.07.2019).
Згідно таблиці 4 дебіторська та кредиторська заборгованість ТОВ "Робімакс-Агро", які, у зв'язку із реорганізацією шляхом приєднання, переходять до правонаступника ТОВ "Агрохолдинг 2012", наявний запис "№ п/п 12 контрагент Седна-Агро ТОВ, договір 037-PA від 04.03.2019", що додатково підтверджує про реальність договірних зобов'язань у ТОВ "Агрохолдинг 2012" та які додатково свідчать про те, що ОСОБА_1 , підписуючи договір переведення боргу № 03/07/19PA від 03.07.2019, засвідчив факт передання оригіналу договору. Зазначене у свою чергу спростовує доводи апелянта, що у ФОП Корякін Д.В. як кредитора відсутнє право вимагати виконання боржником відповідних обов'язків, із-за відсутності підтвердження змісту та обсягу таких обов'язків.
Також суд апеляційної інстанції враховує правові висновки Верховного Суду від 28.10.2020 у справі №910/10963/19, які були враховані й місцевим господарським судом при ухваленні оскаржуваного судового рішення: "доказом переходу прав за зобов'язанням до нового кредитора є відповідний правочин щодо відступлення прав вимоги у зобов'язанні, а не документи, що засвідчують права, які передаються. Документи ж, які засвідчують саме право (вимогу) не є предметом договору цесії і не мають ніякого відношення до статусу цесіонарія, а тому їх не передання цесіонарію означає лише не виконання цедентом додаткового юридичного обов'язку, наявного у нього в силу закону, та не звільняє боржника від виконання своїх зобов'язань перед новим кредитором. Ні положення статті 512 Цивільного кодексу України, ні положення статті 517 цього ж Кодексу не пов'язують факт виникнення у нового кредитора прав вимоги у зобов'язанні з передачею документів, які засвідчують право вимоги)".
Частиною 3 статті 13 ГПК України передбачено, що кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.
У відповідності до ст. 76 ГПК України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.
Зі змісту ст. 77 ГПК України вбачається, що обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються.
Згідно зі ст. 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).
Згідно ч. 1 ст. 9 Конституції України та беручи до уваги ратифікацію Законом України від 17.07.1997 №475/97-ВР Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року і Першого протоколу та протоколів № 2,4,7,11 до Конвенції та прийняття Закону України від 23.02.2006 № 3477-IV (3477-15) "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини", суди також повинні застосовувати Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод (Рим, 4 листопада 1950 року) та рішення Європейського суду з прав людини як джерело права.
Європейський суд з прав людини неодноразово наголошував, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов'язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов'язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення (рішення у справі "Руїс Торіха проти Іспанії" (Ruiz Torija v. Spain) від 9 грудня 1994 року).
Отже, оцінивши в сукупності докази, наявні в матеріалах справи, а також доводи сторін, колегія суддів апеляційної інстанції виснує, що доводи скаржника, викладені в апеляційній скарзі є безпідставними та документально необґрунтованими, а тому мотиви, з яких подана апеляційна скарга, не можуть бути підставою для скасування прийнятого у справі судового рішення.
На підставі ст. 129 ГПК України судовий збір за розгляд апеляційної скарги покладається на апелянта.
Керуючись ст. ст. 269, 270, 271, 272, 273, 275, 276, 277, 278, 279, 280, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, суд
1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрохолдинг 2012" на рішення Господарського суду Хмельницької області від 29.04.2025 у справі №924/129/25 залишити без задоволення, а рішення суду першої інстанції - без змін.
2. Постанова набирає законної сили з дня її прийняття і не підлягає касаційному оскарженню, окрім випадків передбачених пп а,б,в,г п.2 ч.3 ст. 287 ГПК України.
3. Справу №924/129/25 повернути до Господарського суду Хмельницької області.
Повний текст постанови складений "14" липня 2025 р.
Головуючий суддя Розізнана І.В.
Суддя Павлюк І.Ю.
Суддя Грязнов В.В.