79010, м.Львів, вул.Личаківська,81
"02" липня 2025 р. Справа №907/513/25
м. Львів
Західний апеляційний господарський суд, в складі колегії:
головуючого (судді-доповідача): Бойко С.М.,
суддів: Бонк Т.Б.,
Якімець Г.Г.,
секретар судового засідання Кришталь М.Б.,
розглянув апеляційну скаргу ОСОБА_1 б/н від 15.05.2025,
на ухвалу Господарського суду Закарпатської області від 07.05.2025, суддя Сисин С.В., м.Ужгород, повний текст рішення складено 07.05.2025
про відмову у забезпеченні позову
у справі № 907/513/25
за позовом: ОСОБА_1 ,
до відповідача-1: ОСОБА_2 ,
до відповідача-2: товариства з обмеженою відповідальністю “Будівельна компанія “Адамант»,
про визначення розміру статутного капіталу та часток учасників в статутному капіталі
явка учасників справи:
від позивача: ОСОБА_3 ;
від відповідача-1: не з'явився;
від відповідача-2: не з'явився,
Короткий зміст позовної заяви та заяви про забезпечення позову
05.05.2025 ОСОБА_1 , в інтересах якого діє адвокат Мальцева Г. Ю. (на підставі ордеру серії АХ №1257327 від 05.05.2025), звернувся до Господарського суду Закарпатської області із позовною заявою до ОСОБА_2 та ТОВ «Будівельна компанія «Адамант» про визначення розміру статутного капіталу та часток учасників в статутному капіталі ТОВ «Будівельна компанія «Адамант».
У позовній заяві позивач просить визначити розмір статутного капіталу ТОВ «Будівельна компанія «Адамант» у сумі 3 000 000,00 грн та встановити, що 100% часток у статутному капіталі належать йому.
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що ОСОБА_2 , який раніше відчужив належну йому частку в статутному капіталі товариства на підставі укладеного між сторонами 10.09.2024 договору купівлі-продажу, пізніше подав скаргу до Міністерства юстиції України з метою оскарження реєстраційної дії №1003231070026004104, вчиненої 24.09.2024 приватним нотаріусом Мукачівського районного нотаріального округу Ришкович О.В., яка була здійснена на підставі вказаного договору, акту приймання-передачі та протоколу загальних зборів. Зазначеними діями відповідач-1 фактично заперечує право позивача на володіння та розпорядження належною йому часткою у статутному капіталі ТОВ «Будівельна компанія «Адамант».
Разом із поданням позову ОСОБА_1 подав заяву про забезпечення позову, в якій просив заборонити ОСОБА_2 , уповноваженим органам та всім суб'єктам державної реєстрації, включаючи, зокрема, Міністерство юстиції України, державних реєстраторів, приватних і державних нотаріусів, а також будь-яким іншим особам, які можуть здійснювати реєстраційні дії, вчиняти будь-які дії, пов'язані з державною реєстрацією змін щодо ТОВ «Будівельна компанія «Адамант», у тому числі змін до установчих документів, зміни складу учасників, керівника, місцезнаходження, реорганізації або припинення юридичної особи, до набрання законної сили рішенням суду в цій справі.
У заяві позивач зазначив, що подання відповідачем-1 скарги до Міністерства юстиції України є спробою відновити корпоративні права, які відповідач-1 добровільно відчужив за договором купівлі-продажу від 10.09.2024, отримавши повну оплату, а відтак створюється загроза незаконного втручання у належні позивачу права та можливості їх ефективного судового захисту.
Позивач вказав, що у разі скасування спірної реєстраційної дії, відповідач-1 зможе бути поновлений у складі учасників товариства без правових підстав, що зробить захист у межах цього провадження фактично неможливим. Саме тому, на його думку, є всі підстави для вжиття заходів забезпечення позову, з огляду на реальну загрозу порушення прав на мирне володіння та розпорядження корпоративними правами.
Короткий зміст ухвали суду першої інстанції
Ухвалою Господарського суду Закарпатської області від 07.05.2025 відмовлено у задоволенні заяви ОСОБА_1 про забезпечення позову.
В оскаржуваній ухвалі суд першої інстанції встановив, що предметом спору є вимоги позивача щодо визначення розміру статутного капіталу та частки учасника в статутному капіталі, які мають немайновий характер і не підлягають примусовому виконанню. Позивач є одноосібним власником товариства з відповідною часткою (100%) у статутному капіталі, а його вимоги відповідають фактичному стану справи на момент звернення до суду. При цьому суд вказав, що заявлені заходи забезпечення позову не є обґрунтованими та співмірними з позовними вимогами, адже вони виходять за межі предмета спору та можуть необґрунтовано обмежувати діяльність третіх осіб і органів державної влади, які не є сторонами справи.
Крім того, суд врахував, що ОСОБА_2 не має повноважень щодо вчинення реєстраційних дій стосовно товариства, оскільки не є ні засновником, ні керівником, ні представником юридичної особи. Подання ним скарги до Міністерства юстиції не свідчить про наявність у нього прав на вчинення відповідних реєстраційних дій.
Враховуючи недоведеність заявником підстав для вжиття заявлених заходів забезпечення позову та приписи пункту 4 частини 5 статті 137 ГПК України про заборону в спорах, що виникають з корпоративних відносин, здійснювати органам державної влади покладені на них згідно із законодавством владні повноваження (крім заборони приймати конкретні визначені судом рішення, вчиняти конкретні дії, що прямо стосуються предмета спору), суд відмовив у задоволенні заяви позивача про забезпечення позову.
Короткий зміст вимог апеляційної скарги та аргументи учасників справи
15.05.2025 до Західного апеляційного господарського суду надійшла апеляційна скарга ОСОБА_1 б/н від 15.05.2025 на ухвалу Господарського суду Закарпатської області від 07.05.2025 про відмову у забезпеченні позову в справі №907/513/25.
В обґрунтування вимог апеляційної скарги скаржник зазначає, що суд помилково визнав такі заходи (заборону державним органам вчиняти реєстраційні дії щодо ТОВ «Будівельна компанія «Адамант») неспівмірними з позовними вимогами та такими, що виходять за їх межі.
Позивач наголошує, що подання відповідачем-1 скарги до Міністерства юстиції України на реєстраційну дію є підставою позову, а не предметом, і тому заборона на проведення нових реєстраційних дій має прямий зв'язок із предметом спору - корпоративними правами позивача. Позов не стосується встановлення фактів, як вважає суд, а спрямований на захист права позивача на 100% корпоративних прав товариства.
У скарзі вказано, що висновки суду першої інстанції є суперечливими, логічно непослідовними та свідчать про передчасну оцінку позовних вимог по суті, що є неприпустимим на стадії розгляду заяви про забезпечення позову. Також позивач вважає, що суд проігнорував виняток, передбачений пунктом 4 ч. 5 ст. 137 ГПК України, який допускає заборону вчинення конкретних дій, якщо вони прямо стосуються предмета спору.
Апелянт стверджує, що існує реальна загроза порушення його прав через можливе скасування оскаржуваної реєстраційної дії та відчуження корпоративних прав відповідачем-1, що унеможливить ефективний захист права. Отже, невжиття заходів забезпечення позову створює ризики ухилення від виконання майбутнього судового рішення.
Позивач просить суд апеляційної інстанції скасувати ухвалу суду першої інстанції та задовольнити заяву про вжиття заходів забезпечення позову.
Відповідач та третя особа своїм правом, передбаченим ч.1 ст. 263 ГПК України, не скористались, відзиву на апеляційну скаргу не подали.
Рух справи в суді апеляційної інстанції.
Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 15.05.2025 справу № 907/513/25 розподілено колегії суддів у складі: головуючого судді Бойко С.М., суддів Бонк Т.Б., Якімець Г.Г.
Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 20.05.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 б/н від 15.05.2025 на ухвалу Господарського суду Закарпатської області від 07.05.2025 про відмову у забезпеченні позову в справі №907/513/25.
Ухвалою від 19.06.2025 призначено справу №907/513/25 до розгляду у судовому засіданні на 02.07.2025.
Ухвалою від 24.06.2025 задоволено заяву представника ОСОБА_1 - Мальцевої Г.Ю. про участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції з використанням власних технічних засобів та електронного цифрового підпису.
У судове засідання 02.07.2025 з'явилась представник позивача, відповідачі-1,2 в судове засідання не з'явились хоча належним чином були повідомлені про дату час та місце розгляду справи в порядку, визначеному ч.5 ст. 242, ст. 285 ГПК України.
Представник позивача підтримала вимоги апеляційної скарги, навела доводи аналогічні викладеним у ній, просила її задоволити.
Відповідно до статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод кожній фізичній або юридичній особі гарантується право на розгляд судом упродовж розумного строку цивільної, кримінальної, адміністративної або господарської справи.
Розумність строків є одним із основоположних засад (принципів) господарського судочинства відповідно до пункту 10 частини 3 статті 2 Господарського процесуального кодексу України.
Поняття розумного строку не має чіткого визначення, проте розумним вважається строк, який необхідний для вирішення справи у відповідності до вимог матеріального та процесуального законів.
При цьому, Європейський Суд з прав людини зазначає, що розумність тривалості провадження повинна визначатися з огляду на обставини справи та з урахуванням таких критеріїв: складність справи, поведінка заявника та відповідних органів влади, а також ступінь важливості предмета спору для заявника (див. рішення Європейського Суду з прав людини у справах Савенкова проти України, no. 4469/07, від 02.05.2013, Папазова та інші проти України, no. 32849/05, 20796/06, 14347/07 та 40760/07, від 15.03.2012).
Таким чином, суд, враховуючи обставини справи, застосовує принцип розумного строку тривалості провадження відповідно до зазначеної вище практики Європейського суду з прав людини.
Обставини справи, встановлені судами першої та апеляційної інстанції
10 вересня 2024 року між ОСОБА_2 (далі - Продавець) та ОСОБА_1 (далі - Покупець) укладено договір №10/09/2024 купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Будівельна компанія «Адамант» (надалі - Товариство).
Згідно з пунктом 1 договору, Продавець передає у власність Покупцю, а Покупець приймає у власність частку в статутному капіталі ТОВ «Будівельна компанія «Адамант» статутний капітал якого складає 3 000 000, 00 грн. та зобов'язується сплатити за неї належну грошову суму згідно з умовами цього Договору.
Згідно з пунктом 2 Договору частка, що відчужується Продавцем за цим Договором, становись 50 % від статутного капіталу Товариства.
Частка, що відчужується, оплачена Продавцем повністю та належить йому на праві власності на підставі Статуту Товариства. Продаж здійснюється за ціною 1 500 000,00 грн. (пункт 3 Договору)
Відповідно до пункту 4 Договору Продавець стверджує, що він отримав грошові кошти в сумі 1 500 000,00 грн. до підписання цього Договору. Своїм підписом на цьому Договорі він підтверджує факт повного розрахунку з ним. Претензій щодо розрахунку за належну Продавцю частку до Покупця не має.
У той же день, 10 вересня 2024 року, сторони підписали Акт приймання-передачі частки, відповідно до якого Покупець прийняв, а Продавець передав частку у розмірі 50%. У пункті 3 Акта зафіксовано відсутність взаємних матеріальних претензій між сторонами.
Також 10 вересня 2024 року відбулися Загальні збори учасників Товариства, що підтверджується Протоколом №10/09/2024, на яких вирішено:
- затвердити вибуття ОСОБА_2 зі складу учасників Товариства у зв'язку з відчуженням частки;
- затвердити нову структуру часток: ОСОБА_1 - 3 000 000,00 грн, що становить 100% статутного капіталу Товариства.
24 вересня 2024 року приватним нотаріусом Мукачівського районного нотаріального округу Ришкович О.В. проведено державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу (реєстраційна дія №1003231070026004104).
10 квітня 2025 року, ОСОБА_2 подав скаргу до Міністерства юстиції України на зазначену реєстраційну дію, в якій оспорює виключення себе зі складу учасників Товариства, заперечує законність та правомірність продажу частки та фактично не визнає укладення договору купівлі-продажу частки.
Переглянувши ухвалу місцевого господарського суду, колегія суддів апеляційного господарського суду дійшла висновку про наявність підстав для задоволення апеляційної скарги, з огляду на таке.
Інститут вжиття заходів забезпечення позову є одним із механізмів забезпечення ефективного юридичного захисту.
Забезпечення позову за правовою природою є засобом запобігання можливим порушенням прав чи охоронюваних законом інтересів юридичної або фізичної особи, метою якого є уникнення можливого порушення в майбутньому прав та охоронюваних законом інтересів позивача, а також можливість реального виконання рішення суду та уникнення будь-яких труднощів при виконанні, у випадку задоволення позову.
Близькі за змістом висновки, щодо застосування ст. ст. 136, 137 ГПК України, викладені у постановах Верховного Суду від 10.04.2018 у справі № 910/19256/16, від 14.05.2018 у справі № 910/20479/17, від 14.06.2018 у справі № 916/10/18, від 23.06.2018 у справі № 916/2026/17, від 16.08.2018 у справі № 910/5916/18, від 11.09.2018 у справі № 922/1605/18, від 14.01.2019 у справі № 909/526/18, від 21.01.2019 у справі № 916/1278/18, від 25.01.2019 у справі № 925/288/17, від 26.09.2019 у справі № 904/1417/19.
Процесуальні підстави для застосування заходів забезпечення позову визначено у ст. 136 ГПК України, згідно з якою господарський суд за заявою учасника справи має право вжити передбачених ст. 137 цього Кодексу заходів забезпечення позову. Забезпечення позову допускається як до пред'явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду (стаття 136 ГПК).
Забезпечення позову по суті - це обмеження суб'єктивних прав, свобод та інтересів відповідача або пов'язаних з ним інших осіб з метою забезпечення реалізації в майбутньому актів правосуддя і задоволених вимог позивача (заявника). Забезпечення позову є засобом, спрямованим на запобігання можливим порушенням майнових прав чи охоронюваних законом інтересів юридичної або фізичної особи. Воно полягає у вжитті заходів, за допомогою яких у подальшому гарантується виконання судового рішення або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся до суду. Заходи щодо забезпечення позову обов'язково повинні застосовуватися відповідно до їх мети, з урахуванням безпосереднього зв'язку між предметом позову та заявою про забезпечення позову.
За змістом ст. 136 ГПК України у вирішенні питання про забезпечення позову господарський суд має здійснити оцінку обґрунтованості доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням: розумності, обґрунтованості та адекватності вимог заявника щодо забезпечення позову; забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу; наявності зв'язку між певним заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги, зокрема, чи спроможний такий захід забезпечити фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову чи забезпечити ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду; імовірності утруднення виконання або невиконання рішення господарського суду, імовірності ускладнення чи непоновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача у разі невжиття таких заходів; запобігання порушенню у зв'язку із вжиттям таких заходів прав та охоронюваних законом інтересів осіб, що не є учасниками даного судового процесу.
Достатньо обґрунтованим для забезпечення позову є наявність фактичних обставин, з якими пов'язується застосування певного виду забезпечення. Умовою застосування заходів забезпечення позову за вимогами майнового характеру є достатньо обґрунтоване припущення, що майно (в тому числі грошові кошти), яке є у відповідача на момент пред'явлення позову до нього, може зникнути, зменшитись за кількістю або погіршитись за якістю на момент виконання рішення.
Під час вирішення питання про забезпечення позову обґрунтованість позову не досліджується, оскільки питання обґрунтованості заявлених позовних вимог є предметом дослідження судом під час розгляду спору по суті.
Відповідно до частини першої статті 137 ГПК позов забезпечується: 1) накладенням арешту на майно та (або) грошові кошти, що належать або підлягають передачі або сплаті відповідачу і знаходяться у нього чи в інших осіб; 2) забороною відповідачу вчиняти певні дії; 4) забороною іншим особам вчиняти дії щодо предмета спору або здійснювати платежі, або передавати майно відповідачеві, або виконувати щодо нього інші зобов'язання; 5) зупиненням стягнення на підставі виконавчого документа або іншого документа, за яким стягнення здійснюється у безспірному порядку; 6) зупиненням продажу майна, якщо подано позов про визнання права власності на це майно, або про виключення його з опису і про зняття з нього арешту; 8) зупиненням митного оформлення товарів чи предметів, що містять об'єкти інтелектуальної власності; 9) арештом морського судна, що здійснюється для забезпечення морської вимоги; 10) іншими заходами у випадках, передбачених законами, а також міжнародними договорами, згода на обов'язковість яких надана Верховною Радою України.
Відповідно до частини четвертої статті 137 ГПК заходи забезпечення позову, крім арешту морського судна, що здійснюється для забезпечення морської вимоги, мають бути співмірними із заявленими позивачем вимогами.
Співмірність передбачає співвідношення господарським судом негативних наслідків від вжиття заходів забезпечення позову з тими негативними наслідками, які можуть настати в результаті невжиття цих заходів, з урахуванням відповідності права чи законного інтересу, за захистом яких заявник звертається до суду, та майнових наслідків заборони відповідачу здійснювати певні дії.
Конкретний захід забезпечення позову буде співмірним позовній вимозі, якщо при його застосуванні забезпечується: збалансованість інтересів сторін та інших учасників судового процесу під час вирішення спору; можливість ефективного захисту або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача без порушення або безпідставного обмеження прав та охоронюваних інтересів інших учасників справи чи осіб, що не є її учасниками; можливість виконання судового рішення у разі задоволення вимог, які є ефективними способами захисту порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача.
У постанові Великої Палати Верховного Суду від 15 вересня 2020 року у справі №753/22860/17 (провадження № 14-88цс20) зазначено, що «умовою застосування заходів забезпечення позову є достатньо обґрунтоване припущення, що невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача. Гарантії справедливого суду діють не тільки під час розгляду справи, але й під час виконання судового рішення. Зокрема тому, розглядаючи заяву про забезпечення позову, суд повинен врахувати, що вжиття відповідних заходів може забезпечити належне виконання рішення про задоволення позову у разі ухвалення цього рішення, а їх невжиття, - навпаки, ускладнити або навіть унеможливити таке виконання. Конкретний захід забезпечення позову буде домірним позовній вимозі, якщо при його застосуванні забезпечується: збалансованість інтересів сторін та інших учасників судового процесу під час вирішення спору; можливість ефективного захисту або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача без порушення або безпідставного обмеження прав та охоронюваних інтересів інших учасників справи чи осіб, що не є її учасниками; можливість виконання судового рішення у разі задоволення вимог, які є ефективними способами захисту порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача
Отже, умовою застосування заходів до забезпечення позову є достатньо обґрунтоване припущення господарського суду, що невжиття таких заходів може утруднити чи зробити неможливим виконання судового рішення або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача (аналогічний висновок викладений у постанові Верховного Суду від 10.10.2019 року у справі № 916/1572/19).
Звертаючись до суду із заявою про забезпечення позову, позивач повинен обґрунтувати причини звернення з такою заявою та надати суду докази наявності фактичних обставин, з якими пов'язується застосування певного заходу забезпечення позову.
У кожному конкретному випадку, розглядаючи заяву про забезпечення позову, суду належить встановити наявність обставин, які свідчать про те, що в разі невжиття таких заходів можуть виникнути перешкоди для виконання рішення суду у разі задоволення позову. При цьому обов'язок доказування наявності таких обставин покладається на заявника.
Під час вирішення питання про забезпечення позову господарський суд має здійснити оцінку обґрунтованості доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням: розумності, обґрунтованості і адекватності вимог заявника щодо забезпечення позову; забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу; наявності зв'язку між конкретним заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги, зокрема, чи спроможний такий захід забезпечити фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову; запобігання порушенню у зв'язку із вжиттям таких заходів прав та охоронюваних законом інтересів осіб, що не є учасниками даного судового процесу.
Таким чином, необхідною умовою вжиття заходів для забезпечення позову є наявність обставин, які свідчать про те, що в разі невжиття таких заходів можуть виникнути перешкоди для виконання рішення суду. Безпосередньою метою вжиття заходів є саме забезпечення виконання рішення суду. Інститут забезпечення позову в господарському процесі існує виключно з метою забезпечення гарантії виконання майбутнього судового рішення.
Достатньо обґрунтованим для забезпечення позову є підтверджена доказами наявність фактичних обставин, з якими пов'язується застосування певного виду забезпечення позову. Про такі обставини може свідчити вчинення відповідачем дій, спрямованих на ухилення від виконання зобов'язання після пред'явлення вимоги чи подання позову до суду (реалізація майна чи підготовчі дії до його реалізації, витрачання коштів не для здійснення розрахунків з позивачем, укладення договорів поруки чи застави за наявності невиконаного спірного зобов'язання тощо). Саме лише посилання в заяві на потенційну можливість ухилення відповідача від виконання судового рішення без наведення відповідного обґрунтування не є достатньою підставою для задоволення відповідної заяви.
Якщо позивач звертається до суду з немайновою позовною вимогою, судове рішення у разі задоволення якої не вимагатиме примусового виконання, то в даному випадку не має взагалі застосуватися та досліджуватися така підстава вжиття заходів забезпечення позову, як достатньо обґрунтоване припущення, що невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду, а має застосовуватися та досліджуватися така підстава вжиття заходів забезпечення позову як достатньо обґрунтоване припущення, що невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду.
В таких немайнових спорах має досліджуватися, чи не призведе невжиття заявленого заходу забезпечення позову до порушення вимоги щодо справедливого та ефективного захисту порушених прав, зокрема, чи зможе позивач їх захистити в межах одного цього судового провадження за його позовом без нових звернень до суду.
Аналогічна правова позиція викладена у постанові Об'єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 16.08.2018 у справі №910/1040/18.
Обрання належного, відповідного предмету спору, заходу забезпечення позову сприяє дотриманню принципу співвіднесення виду заходу до забезпечення позову із заявленими вимогами, що, зрештою, дає змогу досягти збалансованості інтересів сторін та інших учасників судового процесу під час вирішення спору, фактичного виконання судового рішення в разі задоволення позову та, як наслідок, ефективного захисту або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів заявника без порушення або безпідставного обмеження при цьому прав та охоронюваних інтересів інших учасників провадження у справі або осіб, які не є учасниками цього судового процесу.
Як зазначалось, у заяві про забезпечення позову позивач просив заборонити Левченко П.В., уповноваженим органам та усім суб' єктам державної реєстрації, що визначені Законом України “Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань», в тому числі, але не виключно, Міністерству юстиції України, державним реєстраторам, приватним та державним нотаріусам, іншим суб' єктам, що вчиняють реєстраційні дії з державної реєстрації щодо юридичних осіб, фізичних осіб- підприємців та громадських формувань, будь-яким іншим особам, наділеним функціями державного реєстратора, вчиняти/здійснювати/проводити будь-які реєстраційні дії, передбачені Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" відносно/щодо товариства з обмеженою відповідальністю «Будівельна компанія «Адамант», у тому числі, але не виключно, реєстрацію, внесення змін до установчих документів, перереєстрацію, реорганізацію будь-яким шляхом, реєстрацію припинення діяльності, реєстрацію будь-яким чином скасування існуючої редакції статуту, а також вносити інші зміни до відомостей про юридичну особу, які містяться в Єдиному державному реєстрі, зокрема, але не виключно, про зміну складу членів організації, виключення учасників товариства, зміну особи, що уповноважена вчиняти юридичні дії від імені Товариства, зміну керівника та керівних органів товариства, зміни місцезнаходження громадської організації, до набрання законної сили рішенням по суті розгляду позову.
Апеляційний суд вважає за необхідне зазначити, що вимоги позивача щодо заборони проводити реєстраційні дії щодо товариства з обмеженою відповідальністю «Будівельна компанія «Адамант» у даному випадку з вимогами позовної заяви щодо визначення часток учасників у статутному капіталі товариства та визначенні розміру статутного капіталу товариства та застосування таких заходів забезпечення позову не суперечить ч.ч.5,9 ст.137 ГПК України.
Як визначено ч.10 ст.137 ГПК України, заходи забезпечення позову не повинні порушувати прав інших акціонерів (учасників) господарського товариства. Зокрема, крім випадків, передбачених частиною дев'ятою цієї статті, заборона вчиняти дії має стосуватися лише акцій або корпоративних прав, безпосередньо пов'язаних з предметом спору.
У даній справі судом не встановлено, що забезпечення позову у даній справі може порушувати права інших осіб, заборону на вчинення певних дій дійсно пов'язана із предметом спору.
Також, ч.11 вказаної статті заборонено вжиття заходів забезпечення позову, які за змістом є тотожними задоволенню заявлених позовних вимог, якщо при цьому спір не вирішується по суті.
Заходи до забезпечення позову, які позивач просить застосувати, не тотожні заявленим вимогам, не призводять до їх задоволення без вирішення спору по суті та є співмірними із заявленими позовними вимогами.
Підставою подання заяви про забезпечення позову є наявність реальної загрози порушення прав позивача у разі невжиття відповідних заходів забезпечення, зокрема, у зв'язку з тим, що у разі задоволення скарги відповідача-1 до Міністерства юстиції України та скасування реєстраційної дії №1003231070026004104, останній фактично набуде право власності на 50% корпоративних прав Товариства без належних правових підстав, що, у свою чергу, може призвести до відчуження цих корпоративних прав третім особам, ускладнити чи унеможливити виконання майбутнього судового рішення та позбавити позивача ефективного захисту його прав у межах одного судового провадження.
Відповідно до п.6 статті 34 ЗУ «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців» за результатами розгляду скарги Міністерство юстиції України та його територіальні органи приймають мотивоване рішення про:
1) відмову в задоволенні скарги;
2) задоволення (повне чи часткове) скарги шляхом прийняття рішення про:
а) скасування реєстраційної дії, скасування рішення територіального органу Міністерства юстиції України, прийнятого за результатом розгляду скарги, - у разі оскарження реєстраційної дії, рішення територіального органу Міністерства юстиції;
б) проведення державної реєстрації - у разі оскарження відмови у державній реєстрації;
в) виправлення технічної помилки, допущеної державним реєстратором;
г) тимчасове блокування доступу державного реєстратора до Єдиного державного реєстру;
ґ) анулювання доступу державного реєстратора до Єдиного державного реєстру;
д) скасування акредитації суб'єкта державної реєстрації;
е) притягнення до дисциплінарної відповідальності посадової особи територіального органу Міністерства юстиції України;
є) направлення до Вищої кваліфікаційної комісії нотаріату при Міністерстві юстиції України подання щодо анулювання свідоцтва про право на зайняття нотаріальною діяльністю.
Рішення, передбачені підпунктами "а", "ґ", "д" і "е" пункту 2 цієї частини, приймаються виключно Міністерством юстиції України.
За результатами розгляду скарги Міністерство юстиції України та його територіальні органи можуть прийняти мотивоване рішення.
Відповідно до ч. 7 ст. 34 ЗУ «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців» рішення, передбачені підпунктами "а"-"в" пункту 2 частини шостої цієї статті, виконуються не пізніше наступного робочого дня з дати прийняття такого рішення шляхом внесення відповідного запису до Єдиного державного реєстру.
Для виконання таких рішень повторне подання документів для проведення державної реєстрації та сплата адміністративного збору не вимагаються.
Враховуючи вимоги статті 34 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань», а також факт подання відповідачем-1 скарги до Міністерства юстиції України щодо скасування реєстраційної дії №1003231070026004104, якою внесено зміни до відомостей про юридичну особу - ТОВ «Будівельна компанія «Адамант», суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що у разі прийняття Міністерством юстиції України рішення про скасування зазначеної державної реєстрації, існує реальна загроза істотного ускладнення чи унеможливлення ефективного захисту або поновлення порушених чи оспорюваних прав та інтересів позивача в межах цього судового провадження та може призведе до необхідності звернення позивача до суду з іншими позовами, оскільки даний спосіб захисту не призведе до поновлення прав позивача у одному судовому провадженні.
Отже, метою заходу забезпечення позову є підтримання "status quo", поки суд не визначиться щодо виправданості цього заходу. Тимчасовий захід спрямований на те, щоб протягом судового розгляду щодо суті спору суд залишався в змозі розглянути позов заявника за звичайною процедурою. Тимчасові забезпечувальні заходи мають на меті забезпечити протягом розгляду продовження існування стану, який є предметом спору (рішення Європейського суду з прав людини у справі "Кюблер проти Німеччини" (заява N 32715/06).
У зв'язку з цим апеляційний суд доходить до висновку, що невжиття заходів забезпечення позову може призвести до необхідності подальшого звернення позивача з новими позовами, що суперечить засадам ефективного судового захисту.
Суд апеляційної інстанції враховує правову позицію, викладену в постанові Верховного Суду від 13.08.2018 у справі №910/1040/18, відповідно до якої у немайнових спорах має застосовуватися та досліджуватися така підстава вжиття заходів забезпечення позову як достатньо обґрунтоване припущення, що невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він має намір звернутися до суду. Має також досліджуватися, чи не призведе невжиття заявленого заходу забезпечення позову до порушення вимоги щодо справедливого та ефективного захисту порушених прав, зокрема, чи зможе позивач їх захистити в межах одного судового провадження за його позовом без нових звернень до суду.
Суд апеляційної інстанції не може погодитися з правовою оцінкою суду першої інстанції щодо застосування положень пункту 4 частини п'ятої статті 137 Господарського процесуального кодексу України, з огляду на таке.
Зазначена норма дійсно встановлює заборону на забезпечення позову у спорах, що виникають з корпоративних відносин, шляхом заборони органам державної влади, органам місцевого самоврядування, Фонду гарантування вкладів фізичних осіб здійснювати покладені на них законодавством владні повноваження. Водночас із аналізу змісту цієї правової норми вбачається виняток, а саме: така заборона не поширюється на випадки, коли позивач просить заборонити зазначеним органам приймати конкретні визначені судом рішення або вчиняти конкретні дії, що прямо стосуються предмета спору.
У даному випадку позивач у заяві про вжиття заходів забезпечення позову просив суд вжити заходи, які полягають у тимчасовій забороні Міністерству юстиції України та іншим суб'єктам державної реєстрації вчиняти конкретні реєстраційні дії щодо юридичної особи - ТОВ «Будівельна компанія «Адамант», що прямо та безпосередньо стосуються предмета спору - права позивача на володіння та розпорядження часткою у статутному капіталі зазначеного товариства.
Таким чином, заходи забезпечення позову, які просить вжити позивач, не є загальною забороною на здійснення владних повноважень, а навпаки, є вимогою про заборону вчинення конкретних дій, які прямо пов'язані з предметом спору, що відповідає винятку, передбаченому пунктом 4 частини п'ятої статті 137 ГПК України.
Також суд апеляційної інстанції звертає увагу, що в оскаржуваній ухвалі суд першої інстанції, з одного боку, стверджує, що у справі відсутній корпоративний спір, оскільки позивач нібито звернувся із позовом про встановлення певного факту, а з іншого боку - обґрунтовує відмову у вжитті заходів забезпечення позову тим, що така заборона не допускається саме у спорах з корпоративних відносин.
Суд першої інстанції, оцінюючи характер заявлених вимог як звернення про встановлення юридичного факту, фактично зробив припущення щодо можливого результату його розгляду по суті. Такий підхід на стадії розгляду заяви про забезпечення позову, не відповідає вимогам процесуального законодавства, оскільки відповідно до усталеної судової практики, зокрема правової позиції Об'єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду, викладеної у постанові від 16.08.2018 у справі №910/1040/18, обґрунтованість позову не є предметом перевірки при вирішенні питання щодо вжиття заходів його забезпечення.
Предметом спору в справі є захист права власності позивача на частку в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю “Будівельна компанія “Адамант».
Задовольняючи заяву позивача в цій частині, суд апеляційної інстанції, виходив з того, що вимоги позивача щодо заборони проводити реєстраційні дії щодо зміни часток засновників (учасників) у статутному капіталі, зміну розміру статутного капіталу кореспондуються у даному випадку з вимогами позивача про визначення часток учасників у статутному капіталі товариства та визначенні розміру статутного капіталу товариства.
Вжиття заходів забезпечення позову у цій справі спрямоване виключно на збереження існуючого становища та на ефективний захист порушених прав та інтересів позивача щодо 100% частки в статутному капіталі ТОВ «Будівельна компанія «Адамант».
За таких обставин суд апеляційної інстанції вважає, що мотиви ухвали місцевого господарського суду не відповідають вимогам законодавства, є суперечливими та такими, що не ґрунтуються на належному застосуванні норм процесуального права.
Враховуючи вищевикладене, суд апеляційної інстанції доходить висновку, що заява позивача про вжиття заходів забезпечення позову є обґрунтованою, заявлені заходи є співмірними із предметом спору, не порушують прав інших осіб, не є тотожними вимогам позову, а їх невжиття може істотно ускладнити або унеможливити ефективний захист прав позивача у межах одного судового провадження.
Висновки за результатами розгляду апеляційної скарги
Ухвала Господарського суду Закарпатської області від 07.05.2025 у цій справі підлягає скасуванню, а апеляційна скарга задоволенню.
Судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов'язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Дана норма кореспондується зі ст. 46 ГПК України, в якій закріплено, що сторони користуються рівними процесуальними правами.
Частиною 1 ст. 86 ГПК України встановлено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безсторонньому дослідженні наявних у справі доказів.
Відповідно до ст. 236 ГПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з'ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи. Якщо одна із сторін визнала пред'явлену до неї позовну вимогу під час судового розгляду повністю або частково, рішення щодо цієї сторони ухвалюється судом згідно з таким визнанням, якщо це не суперечить вимогам статті 191 цього Кодексу.
Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів скаржника та їх відображення у судовому рішенні, питання вичерпності висновків суду, суд апеляційної інстанції виходить з того, що Європейським судом з прав людини у рішенні Суду у справі “Трофимчук проти України» № 4241/03 від 28.10.2010 зазначено, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід сторін.
Судові витрати
У зв'язку із задоволенням апеляційної скарги, апеляційний господарський суд, керуючись статтею 129 Господарського процесуального кодексу України, вважає за необхідне покласти на відповідачів витрати зі сплати судового збору за подання апеляційної скарги в сумі по 1 514,00 грн з кожного - на користь позивача.
Керуючись ст.ст. 86, 129, 236, 269, 270, 275, 276, 281, 282 ГПК України, Західний апеляційний господарський суд, -
апеляційну скаргу ОСОБА_1 б/н від 15.05.2025 - задоволити.
Ухвалу Господарського суду Закарпатської області від 07.05.2025 у справі №907/513/25 - скасувати.
Заяву ОСОБА_1 про забезпечення позову задоволити.
Вжити заходи забезпечення позову шляхом заборони ОСОБА_2 , уповноваженим органам та усім суб єктам державної реєстрації, що визначені Законом України “Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань», в тому числі, але не виключно, Міністерству юстиції України, державним реєстраторам, приватним та державним нотаріусам, іншим суб'єктам, що вчиняють реєстраційні дії з державної реєстрації щодо юридичних осіб, фізичних осіб- підприємців та громадських формувань, будь-яким іншим особам, наділеним функціями державного реєстратора, вчиняти/здійснювати/проводити будь-які реєстраційні дії, передбачені Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" відносно/щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «Будівельна компанія «АДАМАНТ», у тому числі, але не виключно, реєстрацію, внесення змін до установчих документів, перереєстрацію, реорганізацію будь-яким шляхом, реєстрацію припинення діяльності, реєстрацію будь-яким чином скасування існуючої редакції статуту, а також вносити інші зміни до відомостей про юридичну особу, які містяться в Єдиному державному реєстрі, зокрема, але не виключно, про зміну складу членів організації, виключення учасників товариства, зміну особи, що уповноважена вчиняти юридичні дії від імені Товариства, зміну керівника та керівних органів товариства, зміни місцезнаходження громадської організації, до набрання законної сили рішенням по суті розгляду позову.
Стягнути з ОСОБА_2 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_2 ) 1 514,00 грн. судового збору за розгляд апеляційної скарги.
Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю “Будівельна компанія “Адамант» (89600, Закарпатська обл., м. Мукачеве, вул. Штефана Августина, 12/1, ЄДРПОУ 36972558) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_2 ) 1 514,00 грн. судового збору за розгляд апеляційної скарги.
Місцевому господарському суду видати накази в порядку ст. 327 ГПК України.
Строки та порядок оскарження постанов (ухвал) апеляційного господарського суду визначені в § 1 глави 2 Розділу IV ГПК України.
Справу скерувати на адресу місцевого господарського суду.
Повний текст постанови складено 11.07.2025.
Головуючий суддя Бойко С.М.
Суддя Бонк Т.Б.
Суддя Якімець Г.Г.