09 липня 2025 року м. ТернопільСправа № 921/341/24(921/275/25)
Господарський суд Тернопільської області
у складі судді Хоми С.О.
за участю секретаря судового засідання: Дикої Л.Б.
розглянувши в підготовчому засіданні матеріали справи
за позовом: Публічного акціонерного товариства “Укрнафта», 04053, м.Київ, провулок Несторівський, буд. 3-5, ідентифікаційний код 00135390
до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сток", 46009, м.Тернопіль, вул. Чумацька, буд. 1, офіс 408а, ідентифікаційний код 43949412, від імені якого виступає ліквідатор Григор'єв Валерій Васильович,
до відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю "Каратойл", 49094, м.Дніпро, вул.Набережна Перемоги, буд.38, код ЄДРПОУ 44038503,
до відповідача-3: Акціонерного товариства "Нікопольський завод феросплавів", 53200, м.Нікополь, вул.Електрометалургів,буд. 310, код ЄДРПОУ 001865520,
про:
-визнання недійсним укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "ЕНЕРДЖІ СТОК" та Акціонерним товариством "НІКОПОЛЬСЬКИЙ ЗАВОД ФЕРОСПЛАВІВ" договору про надання поворотної фінансової допомоги від 14.06.2022 № ЕС2206/1-Ф на суму 210000000,00 грн;
-визнання недійсним, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю “ЕНЕРДЖІ СТОК» та Товариством з обмеженою відповідальністю “КАРАТОЙЛ» договір відступлення права вимоги від 24.05.2023 № В6-2301 на суму 107003970, 30 грн.
-визнання недійсним, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю “ЕНЕРДЖІ СТОК» та Товариством з обмеженою відповідальністю “КАРАТОЙЛ» договір відступлення права вимоги від 24.05.2023 № В6-2601 на суму 60200000, 00 грн.
-стягнення з Акціонерного товариства “Нікопольський завод феросплавів» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю “Енерджі Сток» грошові кошти за договором про надання поворотної фінансової допомоги від 14.06.2022 № ЕС2206/1-Ф у розмірі 167203970,30 грн, та судові витрати.
в межах справи №921/341/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сток"
За участю представників:
- позивача:Савон Олексій Юрійович, адвокат, ордер серія АА №15555261 від 20.03.2025 ( в режимі відеоконференції);
- відповідача-1: від імені якого виступає ліквідатор Григор'єв Валерій Васильович (в режимі відеоконференції),
- відповідача-2: не з'явився,
- відповідача-3: Добровольський Андрій Томович, адвокат, довіреність від 20.10.2023 (в режимі відеоконференції).
Суть справи.
Ухвалою від 27.05.2025 відкрито провадження у справі №921/341/24(921/275/25) в межах справи №921/341/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сток", та призначено підготовче засідання на 23.06.2025 на 16 год. 30 хв.
05.06.2025 до суду від ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сток" арбітражного керуючого Григор'єва Валерія Васильовича надійшли Пояснення № без номера документ сформований в системі "Електронний суд" (вх.№4106 від 05.06.2025) щодо позовної заяви Публічного акціонерного товариства «Укрнафта» (04053, м.Київ, провулок Несторівський, буд. 3-5, ідентифікаційний код 00135390) у справі №921/341/24 (921/275/25), в яких арбітражний керуючий вказує, що позовну заяву АТ «Укрнафта» підтримує в повному обсязі, вважає обґрунтованою та такою, що підлягає задоволенню та просить прийняти дані пояснення до відома та врахувати при вирішенні спору.
20.06.2025 до суду від представника відповідача-3 Акціонерного товариства "Нікопольський завод феросплавів" (53200, м.Нікополь, вул.Електрометалургів,буд. 310, код ЄДРПОУ 001865520) - Добровольського А.Т. надійшов Відзив на позовну заяву № без номера документ сформований в системі "Електронний суд" 20.06.2025 (вх.№4524 від 20.06.2025), у якому просить суд:
- визнати поважними причини пропуску строку Акціонерним товариством "Нікопольський завод феросплавів" для надання відзиву на позовну заяву у цій справі;
- поновити Акціонерному товариству "Нікопольський завод феросплавів" строк для надання відзиву (вх.№4524-1 від 20.06.2025);
- відмовити в задоволенні позовних вимог Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" у справі №921/341/24 (921/275/25) за позов до Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сток", Товариства з обмеженою відповідальністю "Каратойл", Акціонерного товариства "Нікопольський завод феросплавів" про визнання недійсними договорів та стягнення грошових коштів;
- відкласти підготовче засідання, призначене на 23.06.2025 на 16 год. 30 хв. на іншу дату.
23.06.2025 до суду від представника позивача Публічного акціонерного товариства «Укрнафта» (04053, м.Київ, провулок Несторівський, буд. 3-5, ідентифікаційний код 00135390) - адвоката Савон О.Ю., надійшла Заява № без номера документ сформований в системі "Електронний суд" 23.06.2025 (вх.№4559 від 23.06.2025) у якій викладені заперечення на поновлення строку для подання відзиву відповідача-3 Акціонерного товариства "Нікопольський завод феросплавів". Дані заперечення представник позивача обгрунтовує тим, що відповідач-3 пропустив встановлений судом процесуальний строк на подання відзиву на позовну заяву, так як ухвала про відкриття провадження у даній справі надійшла до електронного кабінету підсистеми ЄСІТС "Електронний суд" відповідача-3 27.05.2025, а тому останнім днем для подання відзиву у справі є 11.06.2025.
Також представник позивача вказує, що відповідач-3 Акціонерне товариство "Нікопольський завод феросплавів" не звертався до суду із заявою на продовження процесуального строку. У поданих запереченнях представник позивача просить суд відзив Акціонерного товариства "Нікопольський завод феросплавів" - залишити без розгляду.
Ухвалою від 23.06.2025 відкладено підготовче засідання на 09.07.2025 на 16 год. 00 хв.
24.06.2025 до суду від представника відповідача-3 Акціонерного товариства "Нікопольський завод феросплавів" (53200, м.Нікополь, вул.Електрометалургів,буд. 310, код ЄДРПОУ 001865520) - Добровольського А.Т, надійшло Клопотання № без номера документ сформований в системі "Електронний суд" 23.06.2025 (вх.№4573 від 24.06.2025) про долучення доказів, у якому просить суд долучити до матеріалів справи №921/341/24(921/275/25) копію адвокатського запиту №2025.06.23/38-4016 від 23.06.2025 з доказом його направлення відповідачу-2.
25.06.2025 до суду від представника позивача Публічного акціонерного товариства «Укрнафта» (04053, м.Київ, провулок Несторівський, буд. 3-5, ідентифікаційний код 00135390) - адвоката Савон О.Ю., надійшла Відповідь на відзив № без номера документ сформований в системі "Електронний суд" 25.06.2025 (вх.№4636 від 25.06.2025) у якій просить прийняти відповідь на відзив та долучити до матеріалів справи №921/341/24(921/275/25), та позов у даній справі задовольнити в повному обсязі.
01.07.2025 до суду від представника відповідача-3 Акціонерного товариства "Нікопольський завод феросплавів" (53200, м.Нікополь, вул.Електрометалургів,буд. 310, код ЄДРПОУ 001865520) - Добровольського А.Т., надійшли Заперечення на відповідь на відзив № без номера документ сформований в системі "Електронний суд" 30.06.2025 (вх.№4758 від 01.07.2025), у яких просить суд відмовити в задоволенні позовних вимог Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" у справі №921/341/24(921/275/25).
08.07.2025 до суду від представника відповідача-3 Акціонерного товариства "Нікопольський завод феросплавів" (53200, м.Нікополь, вул.Електрометалургів,буд. 310, код ЄДРПОУ 001865520) - Добровольського А.Т., надійшло Клопотання № без номера документ сформований в системі "Електронний суд" 08.07.2025 (вх.№4950 від 08.07.2025) про витребування доказів, у яких просить суд витребувати в Товариства з обмеженою відповідальністю «Каратойл» такі письмові та / або електронні докази:
- Інформацію та копії документів (платіжні документи, акти зарахування зустрічних вимог та/або інші первинні фінансово-господарські документи, якими підтверджується виконання майнового зобов'язання) щодо стану розрахунків Товариства з обмеженою відповідальністю «Каратойл» перед Товариством з обмеженою відповідальністю «Енерджі Сток» за договором №В6-2301 від 24.05.23 про відступлення права вимоги, зокрема, чи було та в якій мірі здійснено Товариством з обмеженою відповідальністю «Каратойл» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Енерджі Сток» оплату за відступлення права вимоги відповідно до пункту 1.3. Договору.
- Інформацію та копії документів (платіжні документи, акти зарахування зустрічних вимог та/або інші первинні фінансово-господарські документи, якими підтверджується виконання майнового зобов'язання) щодо стану розрахунків Товариства з обмеженою відповідальністю «Каратойл» перед Товариством з обмеженою відповідальністю «Енерджі Сток» за договором №В6-2601 від 26.05.23 про відступлення права вимоги, зокрема, чи було та в якій мірі здійснено Товариством з обмеженою відповідальністю «Каратойл» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Енерджі Сток» оплату за відступлення права вимоги відповідно до пункту 1.3. Договору.
09.07.2025 до суду від представника позивача Публічного акціонерного товариства «Укрнафта» (04053, м.Київ, провулок Несторівський, буд. 3-5, ідентифікаційний код 00135390) - адвоката Савон О.Ю., надійшла Заява № без номера документ сформований в системі "Електронний суд" 08.07.2025 (вх.№4982 від 09.07.2025) до якої долучено заперечення на клопотання про витребування доказів, в яких просить суд подане представником відповідача-3 Акціонерного товариства "Нікопольський завод феросплавів" клопотання про витребування доказів - залишити без задоволення.
В судове засідання з'явився представник позивача Савон О.Ю. в режимі відеоконференції.
В судове засідання з'явився ліквідатор Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сток" - Григор'єв В.В. в режимі відеоконференції.
В судове засідання представник відповідача-2 не з'явився.
В судове засідання з'явився представник відповідача-3 Добровольський А.Т. в режимі відеоконференції.
Розглянувши Заяву відповідача - 3 Акціонерного товариства "Нікопольський завод феросплавів" викладену у відзиві на позов № без номера документ сформований в системі "Електронний суд" 20.06.2025 (вх.№4524 від 20.04.2025) про поновлення строку на подання відзиву та прийняття даного відзиву до матеріалів справи, суд зазначає наступне.
Відповідно до ч. 1 ст. 165 ГПК України у відзиві відповідач викладає заперечення проти позову.
Відповідно до ч. 1 ст. 119 ГПК України суд за заявою учасника справи поновлює пропущений процесуальний строк, встановлений законом, якщо визнає причини його пропуску поважними, крім випадків, коли цим Кодексом встановлено неможливість такого поновлення.
Представник відповідача-3 зазначає, що у зв'язку з військовою агресією російської федерації проти України, Нікопольська міська територіальна громада з адміністративним центром у місті Нікополь Нікопольського району Дніпропетровської області, де знаходиться Відповідач-3, з 21.07.2022 та датою завершення бойових дій - 31.05.2023 року, а з 31.05.2023 року без дати завершення бойових дій належить до території активних бойових дій, на яких функціонують державні електронні інформаційні ресурси. Починаючи, з липня 2022 року місто Нікополь в Дніпропетровській області і по теперішній час піддається щоденним обстрілам зі ствольної та реактивної артилерії, а також атакам БпЛА з боку військових формувань російської федерації з окупованої частини Запорізької області, з відстані 5-10 км.
Як вбачається із документів доданих до відзиву, станом на червень 2025 року за фактами обстрілів об'єктів та майна АТ «Нікопольський завод феросплавів» відкрито 83 кримінальних провадження (досудові розслідування проводить слідчий відділ Управління СБУ у Дніпропетровській області), в яких АТ «Нікопольський завод феросплавів» є потерпілим. У зв'язку з наведеним, працівники відповідача, в той же час мешканці міста Нікополя, навіть у робочий час можуть знаходитися в укриттях під час оголошених загроз артобстрілів та атак ворожих дронів, що, в свою чергу, через загрозу життю перешкоджає виконанню працівниками Товариства в цей час виробничих завдань та посадових обов'язків, а самим Товариством договірних зобов'язань.
Також внаслідок військової агресії рф та її негативного впливу на господарську діяльність відповідача вказаних виключних обставин в Товаристві діє режим часткового простою не з вини працівників.
Таким чином, наявність та дія вищенаведених надзвичайних обставин є обґрунтованим фактором, який став першкодою у своєчасній підготовці, зборі доказів та, як наслідок, неможливості надання відзиву на позовну заяву у встановлений судом строк.
У зв'язку з вищезазначеним, враховуючи продовження в Україні воєнного стану, заслухавши думку учасників справи, та зважаючи на обґрунтованість причин на поновлення строку на подання відзиву, суд вважає за необхідне задовольнити Заяву відповідача - 3 Акціонерного товариства "Нікопольський завод феросплавів" викладену у відзиві на позов № без номера документ сформований в системі "Електронний суд" 20.06.2025 (вх.№4524 від 20.04.2025) про поновлення строку на подання відзиву та прийняття даного відзиву до матеріалів справи, визнати поважними причини пропуску строку на подання відзиву та приєднати поданий Відзив на позовну заяву № без номера документ сформований в системі "Електронний суд" 20.06.2025 (вх.№4524 від 20.06.2025) до матеріалів справи.
Розглянувши Клопотання відповідача - 3 Акціонерного товариства "Нікопольський завод феросплавів" № без номера документ сформований в системі "Електронний суд" 08.07.2025 (вх.№4950 від 08.07.2025) про витребування доказів, суд зазначає наступне.
Як вбачається із матеріалів справи, представником відповідача-3 Акціонерного товариства "Нікопольський завод феросплавів" - адвокатом Добровольським А.Т. 23.06.2025 було направлено на електронну адресу відповідача-2 ТОВ «Каратойл» адвокатський запит про:
- надання інформації та копії документів (платіжні документи, акти зарахування зустрічних вимог та/або інші первинні фінансово-господарські документи, якими підтверджується виконання майнового зобов'язання) щодо стану розрахунків Товариства з обмеженою відповідальністю «Каратойл» перед Товариством з обмеженою відповідальністю «Енерджі Сток» за договором №В6-2301 від 24.05.23 про відступлення права вимоги, зокрема, чи було та в якій мірі здійснено Товариством з обмеженою відповідальністю «Каратойл» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Енерджі Сток» оплату за відступлення права вимоги відповідно до пункту 1.3. Договору.
- надання інформації та копії документів (платіжні документи, акти зарахування зустрічних вимог та/або інші первинні фінансово-господарські документи, якими підтверджується виконання майнового зобов'язання) щодо стану розрахунків Товариства з обмеженою відповідальністю «Каратойл» перед Товариством з обмеженою відповідальністю «Енерджі Сток» за договором №В6-2601 від 26.05.23 про відступлення права вимоги, зокрема, чи було та в якій мірі здійснено Товариством з обмеженою відповідальністю «Каратойл» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Енерджі Сток» оплату за відступлення права вимоги відповідно до пункту 1.3. Договору.
В обгрунтування поданого клопотання про витребування доказів представник відповідача-3 Акціонерного товариства "Нікопольський завод феросплавів" - зазначає, що учасники справи не надали доказів щодо фінансових розрахунків між ТОВ «Енерджі Сток» та ТОВ «Каратойл» за договорами відступлення права вимоги №В6-2301 від 24.05.2023 та №В6-2601 від 26.05.2023, у зв'язку з чим ці обставини залишаються невстановленими.
На думку відповідача-3, інформація про розрахунки між сторонами є суттєвою, оскільки у разі визнання договорів недійсними, відповідно до ч. 2 ст. 216 ЦК України, ТОВ «Каратойл» зобов'язане буде повернути ТОВ «Енерджі Сток» все одержане за цими договорами. Відтак з'ясування фактичного стану розрахунків є необхідним для визначення правових наслідків можливого визнання спірних договорів недійсними.
Проте після спливу встановленого законом 5-денного строку для надання відповіді на адвокатський запит, відповідач-3 - Акціонерне товариство "Нікопольський завод феросплавів" - жодної відповіді від ТОВ «Каратойл» не отримав і, у зв'язку з цим, був змушений звернутися до суду.
Згідно з положеннями ч. ч. 1, 3 ст. 81 ГПК України, учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом. Таке клопотання повинно бути подане в строк, зазначений в ч.ч. 2, 3 ст. 80 цього Кодексу.
Відповідно до п. 4, п. 5 ч. 2 ст. 81 ГПК України визначено, що у клопотанні про витребування судом доказів повинно бути зазначено: заходи, яких особа, яка подає клопотання, вжила для отримання цього доказу самостійно, докази вжиття таких заходів та (або) причини неможливості самостійного отримання цього доказу; причини неможливості отримати цей доказ самостійно особою, яка подає клопотання.
Згідно з частиною 6 статті 81 Господарського процесуального кодексу України будь-яка особа, в якої знаходиться доказ, повинна видати його на вимогу суду.
Положеннями ч. 4 ст. 81 ГПК передбачено, що у разі задоволення клопотання суд своєю ухвалою витребовує відповідні докази.
Відповідно до ч. 1 ст. 73 ГПК України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.
В судовому засіданні представник позивача ПАТ "Укрнафта" - Савон О.Ю. заперечив проти задоволення даного клопотання про витребування доказів, вказавши на їх відсутність у ТОВ "Енерджі Сток". Ліквідатор ТОВ "Енерджі Сток" - Григор'єв В.В. - просив залишити дане клопотання без розгляду.
Враховуючи вищенаведене, а також відсутність викладеної позиції щодо позовних вимог відповідача-2 ТОВ "Каратойл" (не надано відзиву на позов), необхідність з'ясування дійсних обставин справи щодо стану розрахунків за договорами відступлення права вимоги, щодо яких виклав свою позицію у відзиві на позов відповідач-3 Акціонерне товариство "Нікопольський завод феросплавів", враховуючи те, що завданням підготовчого провадження є визначення обставин справи, які підлягають встановленню та зібрання відповідних доказів, приймаючи до уваги місцезнаходження відповідача-3 Акціонерного товариства "Нікопольський завод феросплавів" на території де ведуться активні бойові дії у зв'язку з військовою агресією рф, неможливість отримання відповідачем-3 необхідних доказів самостійно (відсутність відповіді на адвокатський запит від 23.06.2025), суд вважає за необхідне задовольнити Клопотання відповідача - 3 Акціонерного товариства "Нікопольський завод феросплавів" № без номера документ сформований в системі "Електронний суд" 08.07.2025 (вх.№4950 від 08.07.2025) про витребування доказів.
Відповідно до п. 3 ч. 2 ст. 183 Господарського процесуального кодексу України, суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим Кодексом строку підготовчого провадження у випадках, коли питання, визначені частиною другою статті 182 цього Кодексу, не можуть бути розглянуті у даному підготовчому засіданні.
Згідно ч.2 ст.183 ГПК України, суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим Кодексом строку підготовчого провадження у випадках:
1) визначених ч. 2 ст. 202 ГПК України;
2) залучення до участі або вступу у справу третьої особи, заміни неналежного відповідача, залучення співвідповідача;
3) в інших випадках, коли питання, визначені ч.2 ст.182 ГПК України, не можуть бути розглянуті у даному підготовчому засіданні.
З огляду на наведене, з метою правильного і об'єктивного з'ясування обставин справи, суд вважає за необхідне відкласти підготовче засідання.
Керуючись ст.ст. 81, 119, 183, 233-235 Господарського процесуального кодексу України, суд,-
1. Заяву відповідача - 3 Акціонерного товариства "Нікопольський завод феросплавів" викладену у відзиві на позов № без номера документ сформований в системі "Електронний суд" 20.06.2025 (вх.№4524 від 20.04.2025) про поновлення строку на подання відзиву та прийняття даного відзиву до матеріалів справи задовольнити, визнати поважними причини пропуску строку на подання відзиву та приєднати відзив на позовну заяву до матеріалів справи.
2. Клопотання відповідача - 3 Акціонерного товариства "Нікопольський завод феросплавів" № без номера документ сформований в системі "Електронний суд" 08.07.2025 (вх.№4950 від 08.07.2025) про витребування доказів - задовольнити.
3. Витребувати в Товариства з обмеженою відповідальністю «Каратойл»,49094, м.Дніпро, вул.Набережна Перемоги, буд.38, код ЄДРПОУ 44038503, письмові та/або електронні докази:
1.Інформацію та копії документів (платіжні документи, акти зарахування зустрічних вимог та/або інші первинні фінансово-господарські документи, якими підтверджується виконання майнового зобов'язання) щодо стану розрахунків Товариства з обмеженою відповідальністю «Каратойл» перед Товариством з обмеженою відповідальністю «Енерджі Сток» за договором №В6-2301 від 24.05.23 про відступлення права вимоги, зокрема, чи було та в якій мірі здійснено Товариством з обмеженою відповідальністю «Каратойл» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Енерджі Сток» оплату за відступлення права вимоги відповідно до пункту 1.3. Договору.
2. Інформацію та копії документів (платіжні документи, акти зарахування зустрічних вимог та/або інші первинні фінансово-господарські документи, якими підтверджується виконання майнового зобов'язання) щодо стану розрахунків Товариства з обмеженою відповідальністю «Каратойл» перед Товариством з обмеженою відповідальністю «Енерджі Сток» за договором №В6-2601 від 26.05.23 про відступлення права вимоги, зокрема, чи було та в якій мірі здійснено Товариством з обмеженою відповідальністю «Каратойл» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Енерджі Сток» оплату за відступлення права вимоги відповідно до пункту 1.3. Договору.
Витребувані судом докази з доказами надіслання учасникам справи їх копій (квитанція про доставку до електронного кабінету) надати суду в строк до 23.07.2025.
4.Відкласти підготовче засідання на 28 липня 2025 року на 16 год. 15 хв.
Підготовче засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду Тернопільської області за адресою: вул. Кн. Острозького, 14 А, м. Тернопіль, 46001, зал судових засідань №2(5 поверх).
5.Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення.
6.Копію ухвали надіслати:
- позивачу (в Електронний кабінет підсистеми ЄСІТС “Електронний Суд»);
- відповідачу-1 (в Електронний кабінет підсистеми ЄСІТС “Електронний Суд»);
-ліквідатору Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сток" арбітражному керуючому Григор'єву Валерію Васильовичу (в Електронний кабінет підсистеми ЄСІТС “Електронний Суд»);
- відповідачу-2 (в Електронний кабінет підсистеми ЄСІТС “Електронний Суд»);
- відповідачу-3 (в Електронний кабінет підсистеми ЄСІТС “Електронний Суд»).
Повну ухвалу складено та підписано: 11 липня 2025 року.
Суддя С.О. Хома