вул. В'ячеслава Чорновола, 29/32, м. Кропивницький, 25006,
тел. (0522) 30-10-22, 30-10-23, код ЄДРПОУ 03499951,
e-mail: inbox@kr.arbitr.gov.ua, web: http://kr.arbitr.gov.ua
10 липня 2025 рокуСправа № 912/469/24
Господарський суд Кіровоградської області у складі судді Глушкова М.С., розглянувши матеріали заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "УДК-ТРАНС" від 05.07.2025 про заміну сторони виконавчого провадження по справі
за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська добувна компанія" (вул. Липська, 10, м. Київ, 01021).
до Товариства з додатковою відповідальністю "Світловодське кар'єроуправління" (вул. Молодіжна, б. 53, смт. Власівка, м. Світловодськ, Кіровоградська область, 27552).
про стягнення 13 059 281,59 грн,
секретар судового засідання - Коваленко Т.А.,
представники сторін:
від позивача - Квашук О.М., адвокат, ордер серія ВА №1097466 від 31.01.25;
від відповідача - Гарбовська І.О., юрисконсульт, довіреність №1904/01 від 01.01.25, в режимі відеоконференцзв'язку;
від заявника (Товариства з обмеженою відповідальністю "УДК-ТРАНС") - участі не брав;
від приватного виконавця виконавчого округу Кіровоградської області Брандальського Дмитра Сергійовича - участі не брав,
До Господарського суду Кіровоградської області надійшла позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська добувна компанія" (далі - ТОВ "Українська добувна компанія") до Товариства з додатковою відповідальністю "Світловодське кар'єроуправління" (далі - ТДВ "Світловодське кар'єроуправління") про стягнення 13 059 281,59 грн, з яких: 11 981 783,00 грн - основний борг, 860 794,11 грн - пені, 84 569,38 грн - 3 % річних, 132 135,10 грн - інфляційних втрат, з покладенням на відповідача судового збору.
Рішенням від 04.06.2024, залишеним без змін постановою Центрального апеляційного господарського суду від 27.11.2024, позовні вимоги задоволено повністю. Стягнуто з ТДВ "Світловодське кар'єроуправління" (вул. Молодіжна, б. 53, смт. Власівка, м. Світловодськ, Кіровоградська область, 27552, ідентифікаційний код 13749739) на користь ТОВ "Українська добувна компанія" (вул. Липська, 10, м. Київ, 01021, ідентифікаційний код 43222436) 11 981 783,00 грн основного боргу, 860 794,11 грн пені, 84 569,38 грн 3 % річних, 132 135,10 грн інфляційних втрат та 195 889,31 грн судового збору.
31.12.2024 на виконання рішення суду від 04.06.2024 видано відповідний наказ.
05.07.2025 у системі "Електронний суд" сформована заява Товариства з обмеженою відповідальністю "УДК-ТРАНС" (далі - ТОВ "УДК-ТРАНС") про заміну сторони виконавчого провадження по справі.
Ухвалою суду від 08.07.2025 заяву ТОВ "УДК-ТРАНС" про заміну сторони виконавчого провадження по справі призначено до розгляду в засіданні на 10.07.2025.
09.07.2025 до суду від ТОВ "Українська добувна компанія" заява, за змістом якої підтримано заяву ТОВ "УДК-ТРАНС" про заміну сторони виконавчого провадження по справі.
10.07.2025 від ТДВ "Світловодське кар'єроуправління" до суду надійшло клопотання про приєднання доказів до справи.
В судове засідання 10.07.2025 представник заявника та приватний виконавець виконавчого округу Кіровоградської області Брандальський Дмитро Сергійович не з'явилися, про дату, час та місце судового засідання були повідомленні належним чином.
Відповідно до ч. 3 ст. 334 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) суд розглядає заяву про заміну сторони її правонаступником у десятиденний строк з дня її надходження до суду у судовому засіданні з повідомленням учасників справи та заінтересованих осіб. Неявка учасників справи та інших осіб не є перешкодою для вирішення питання про заміну сторони виконавчого провадження.
Таким чином, неявка в судове засідання представника заявника та приватного виконавця виконавчого не перешкоджає розгляду заяви по суті.
Суд, розглянувши заяву ТОВ "УДК-ТРАНС" про заміну сторони виконавчого провадження по справі, приходить до висновку, що вказана заява підлягає задоволенню з огляду на наступне.
Згідно зі ст. 129-1 Конституції України судове рішення є обов'язковим до виконання. Держава забезпечує виконання судового рішення у визначеному законом порядку. Контроль за виконанням судового рішення здійснює суд.
Пунктом 2 ч. 1 ст. 2 Закону України "Про виконавче провадження" визначено, що обов'язковість виконання рішення є однією із засад виконання виконавчого провадження.
Частиною 3 ст. 2 ГПК України встановлено, що основними засадами (принципами) господарського судочинства є, зокрема: верховенство права; обов'язковість судового рішення.
За змістом ст. 326 ГПК України судові рішення, що набрали законної сили, є обов'язковими на всій території України, а у випадках, встановлених міжнародними договорами, згода на обов'язковість яких надана Верховною Радою України, - і за її межами. Невиконання судового рішення є підставою для відповідальності, встановленої законом.
Виконання судового рішення є невід'ємною складовою права кожного на судовий захист і охоплює, зокрема, законодавчо визначений комплекс дій, спрямованих на захист і відновлення порушених прав, свобод, законних інтересів фізичних та юридичних осіб, суспільства, держави (п. 2 мотивувальної частини рішення Конституційного Суду України від 13.12.2012 № 18-рп/2012). Невиконання судового рішення загрожує сутності права на справедливий розгляд судом (п. 3 мотивувальної частини рішення Конституційного Суду України від 25.04.2012 № 11-рп/2012).
У рішенні у справі "Янголенко проти України" від 10.12.2009 Європейський суд з прав людини (далі - ЄСПЛ) зазначив, що провадження у суді та виконавче провадження є відповідно першою і другою стадією загального провадження. Таким чином, виконавче провадження не має бути відокремлене від судового, і ці обидва провадження мають розглядатись як цілісний процес.
Таким чином, оскільки виконання рішення суду є невід'ємною стадією процесу правосуддя, то і заміна сторони на цій стадії може відбуватися не інакше, як на підставах та у порядку, визначеному ГПК України та Законом України "Про виконавче провадження", який регулює умови і порядок виконання рішень судів, що відповідно до закону підлягають примусовому виконанню у разі невиконання їх у добровільному порядку.
Відповідно до приписів ст. 334 ГПК України у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником. Заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець.
Положення цієї статті застосовуються також у випадку необхідності заміни боржника або стягувача у виконавчому листі до відкриття виконавчого провадження (ч. 5 ст. 334 ГПК України.)
Як встановлено Судом, рішенням від 04.06.2024, залишеним без змін постановою Центрального апеляційного господарського суду від 27.11.2024, позовні вимоги задоволено повністю.
31.12.2024 на виконання рішення суду від 04.06.2024 видано відповідний наказ.
За приписами ст. 52 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника у зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.
Таким чином, виходячи зі змісту наведеної вище норми, процесуальне правонаступництво передбачено не лише у зв'язку зі смертю (оголошенням померлою) фізичної особи та реорганізацією суб'єкта господарювання, а й в інших передбачених законом випадках, у тому числі в разі заміни кредитора або боржника в зобов'язанні (відповідно до ст. 512 і 520 ЦК України). Процесуальне правонаступництво в розумінні ст. 52 ГПК України допускається на будь-якій стадії судового процесу, включаючи стадію виконання судового рішення.
Процесуальне правонаступництво є похідним від матеріального та випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони у матеріальному правовідношенні її правонаступником). У зв'язку з цим для вирішення судом питання про процесуальну заміну сторони у справі необхідна наявність відповідних первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення та перехід її прав та обов'язків до іншої особи - правонаступника.
Отже, процесуальне правонаступництво, передбачене статтею 52 ГПК України, - це перехід процесуальних прав та обов'язків сторони у справі до іншої особи у зв'язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні.
Передання кредитором своїх прав іншій особі за договором відступлення права вимоги (договором цесії) є правонаступництвом, і такий правонаступник кредитора має право звертатись до суду із заявою про заміну сторони виконавчого провадження з наданням йому статусу сторони виконавчого провадження.
Відповідно до положень ч. 1 ст. 512 ЦК України кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).
Статтею 514 ЦК України передбачено, що до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.
Отже, згідно з вимогами чинного законодавства заміна осіб в окремих зобов'язаннях через волевиявлення сторін (відступлення права вимоги) є різновидом правонаступництва та можливе на будь-якій стадії процесу.
Аналогічна правова позиція у таких правовідносинах викладена Верховним Судом, зокрема, у постановах Верховного Суду від 17.02.2020 у справі № 910/5737/15-г, від 20.03.2020 у справі № 906/703/16, від 06.02.2020 у справі № 908/2251/18, від 15.08.2019 у справі № 904/4253/17, від 16.04.2020 у справі № 5023/5604/11
Судом встановлено, що 23.01.2025 приватним виконавцем виконавчого округу Кіровоградської області Брандальським Дмитром Сергійовичем відкрито виконавче провадження №76938408 на підставі Наказу від 31.12.2024 у справі №912/469/24 виданого Господарським судом Кіровоградської області про стягнення з ТДВ "Світловодське кар'єроуправління" (вул. Молодіжна, б.53, смт. Власівка, м. Світловодськ, Кіровоградська область, 27552, ідентифікаційний код 13749739) на користь ТОВ "Українська добувна компанія" (вул. Липська, 10, м. Київ, 01021, ідентифікаційний код 43222436) 11 981 783,00 грн основного боргу, 860 794,11 грн пені, 84 569,38 грн 3 % річних, 132 135,10 грн інфляційних втрат та 195 889,31 грн судового збору.
14.06.2025 між ТОВ "Українська добувна компанія" та ТОВ "УДК- ТРАНС" був укладений Договір відступлення права вимоги (цесії) №1406/25.
В порядку та на умовах, визначених п. 1. даного Договору, Цедент відступає Цесіонарієві, а Цесіонарій набуває право вимоги, належне Цедентові, і стає Стягувачем у виконавчому провадженні №76938408 відкритим 23.01.2025 Приватним виконавцем виконавчого округу Кіровоградської області Брандальським Д.С. на підставі Наказу Господарського суду Кіровоградської області від 31.12.2024 у справі №912/469/24 виданого на виконання Рішення Господарського суду Кіровоградської області від 04.06.2024 року, яке залишено без змін Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 27.11.2024.
Рішенням Господарського суду Кіровоградської області від 04.06.2024 у справі №912/469/24, яке залишено без змін постановою Центрального апеляційного господарського суду від 27.11.2024, стягнуто з ТДВ "Світловодське кар'єроуправління" на користь ТОВ "Українська добувна компанія" 11 981 783,00 грн основного боргу, 860 794,11 грн пені, 84 569,38 грн 3 % річних, 132 135,10 грн інфляційних втрат та 195 889,31 грн судового збору.
В процесі виконання судового рішення у справі №912/469/24 до ТОВ "Українська добувна компанія" надійшли грошові кошти в загальному розмірі 123 420,94 грн в рахунок часткового виконання судового рішення по виконавчому провадженню №76938408. Залишок заборгованості за виконавчим документом становить 13 061 407,97 грн.
Відповідно до п. 3, 4 Договору до Цесіонарія переходить зазначене вище право вимоги Цедента в обсязі та на умовах, що існували на момент тринадцятого червня дві тисячі двадцять п'ятого року (13.06.2025).
1. Право вимоги, що відступається Цесіонарієві, засвідчується:
1) копією Рішення Господарського суду Кіровоградської області від 04 червня 2024 року у справі у справі №912/469/24;
2) копією Постанови Центрального апеляційного господарського суду від 27.11.2024 у справі №912/469/24;
3) копією Наказу Господарського суду Кіровоградської області від 31.12.2024 у справі №912/469/24;
4) копією Постанови про відкриття виконавчого провадження №76938408 від 23.01.2025 року (п. 3).
Копії документів, визначених у п. 3 цього Договору, та документована інформація, яка є важливою для здійснення права вимоги, яке відступає Цедент за цим Договором, передаються Цедентом Цесіонарію в момент підписання Сторонами цього Договору і є його невід'ємною частиною.
Згідно з п. 5 Договору за відступлення права вимоги за цим Договором Цесіонарій сплачує на користь Цедента суму у розмірі 10 000 000 (десять мільйонів гривень) 00 копійок, у строк не пізніше 12 (дванадцяти) місяців з дати укладення цього Договору.
Цей Договір вважається укладеним і набирає чинності з моменту його підписання Сторонами та скріплення печатками Сторін, який збігається з датою Договору (п.11).
Строк цього Договору починає свій перебіг у момент, встановлений у п. 11 цього Договору та визначається часом, достатнім для належного виконання цього Договору Сторонами (п.12).
В силу приписів ст. 517 ЦК України первісний кредитор у зобов'язанні повинен передати новому кредиторові документи, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення. Боржник має право не виконувати свого обов'язку новому кредиторові до надання боржникові доказів переходу до нового кредитора прав у зобов'язанні.
Господарський суд вважає за необхідне звернутися до висновків про застосування норм права, які викладені у постанові Верховного Суду від 19.04.2023 у справі № 904/9428/21, відповідно до яких з урахуванням приписів ст. 517 ЦК України, доказами прав нового кредитора у зобов'язанні є документи, які засвідчують права, що передаються, та інформація, яка є важливою для їх здійснення. Договір про відступлення права вимоги є реальним договором, тому право вимоги виникає і може бути визнано судом лише після передачі документів (як майна) про право вимоги (ч. 1 ст. 517 Цивільного кодексу України).
Висновок щодо застосування приписів ст. 517 ЦК України в частині обов'язкової необхідності передачі документів, право вимоги за якими відступається, також наведений у постанові Верховного Суду від 05.08.2024 у справі №43/138.
Як вбачається з матеріалів справи, до заяви ТОВ "УДК-ТРАНС" про заміну сторони виконавчого провадження по справі надано: виписку з ЄДР, виписку з ЄДР ТОВ УДК-ТРАНС, постанову про відкриття ВП №76938408, витяг з АСВП інформації про виконавче провадження ВП№76938408, Договір цесії (без додатків), Статут ТОВ "УДК-ТРАНС", копію повідомлення про відступлення права вимоги, докази направлення СКУ повідомлення про відступлення вимоги, докази отримання СКУ повідомлення, копію відповіді на запит про наявність зареєстрованого Електронного кабінету ЄСІТС, квитанції про надсилання заяви сторонам та ОСОБА_1 .
Згідно зі ст. 129 Конституції України однією з засад судочинства є змагальність.
За змістом ст. 13 ГПК України встановлений такий принцип господарського судочинства як змагальність сторін, згідно з яким судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов'язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов'язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.
Відповідно до ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи. Суд не може збирати докази, що стосуються предмета спору, з власної ініціативи, крім витребування доказів судом у випадку, коли він має сумніви у добросовісному здійсненні учасниками справи їхніх процесуальних прав або виконанні обов'язків щодо доказів.
За приписом ст. 76 ГПК України предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.
Тобто, змагальність полягає в тому, що сторони у процесуальній формі доводять перед судом свою правоту, за допомогою доказів переконують суд у правильності своєї правової позиції. Викладене вимагає від сторін ініціативи та активності в реалізації їхніх процесуальних прав.
Відповідно до положень ч. 1 ст. 14 ГПК України суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Збирання доказів у господарських справах не є обов'язком суду, крім випадків, встановлених цим Кодексом.
Судом встановлено, що п. 3 Договору право вимоги, що відступається Цесіонарієві, засвідчується:
1) копією Рішення Господарського суду Кіровоградської області від 04 червня 2024 року у справі у справі №912/469/24;
2) копією Постанови Центрального апеляційного господарського суду від 27.11.2024 у справі №912/469/24;
3) копією Наказу Господарського суду Кіровоградської області від 31.12.2024 у справі №912/469/24;
4) копію Постанови про відкриття виконавчого провадження №76938408 від 23.01.2025.
Суд зазначає, що матеріали справи не містять доказів щодо засвідчення права вимоги, що відступається Цесіонарієві, та заявником не додано до матеріалів заяви додатків до договору. За відсутності зазначених доказів суд позбавлений можливості дослідити реальність відступлення права вимоги за договором.
Враховуючи вищевикладене, суд доходить висновку відсутність підстав для задоволення заяви ТОВ "УДК-ТРАНС" про заміну сторони виконавчого провадження у справі.
Керуючись ст. 52, 234, 235, 255, 334 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд
У задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "УДК-ТРАНС" про заміну сторони виконавчого провадження у справі №912/469/24 - відмовити.
Ухвала набирає законної сили в порядку ст. 235 Господарського процесуального кодексу України та може бути оскаржена до Центрального апеляційного господарського суду в установленому законодавством порядку.
Копії ухвали направити учасникам справи, Товариства з обмеженою відповідальністю "УДК-ТРАНС" (ЄДРПОУ 43384147), приватному виконавцю виконавчого округу Кіровоградської області Брандальському Дмитру Сергійовичу (ЄДРПОУ 3370607755) через систему "Електронний суд".
Повний текст ухвали складено - 11.07.2025.
Суддя М.С. Глушков