Ухвала від 09.07.2025 по справі 904/1926/23

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

09.07.2025м. ДніпроСправа № 904/1926/23

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Кам'янське-Естейт", м. Кам'янське Дніпропетровської області

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Боріваж", м. Дніпро

про визнання банкрутом

Суддя Мартинюк С.В.

за участю секретаря судового засідання Рибалки Г.Д.

Представники:

Від ТОВ "Боріваж": Сільванович Г.Б., адвокат;

Розпорядник майна: Шевченко В.Є.;

Від АТ КБ "ПриватБанк": Харицька А.М., адвокат;

Від ТОВ "Кам'янське-Естейт": Тур Є.А., адвокат;

Від ТОВ "Дворічанське-Агро": Рубан О.Г., адвокат;

Учасник справи: Федорко В.А.;

Інші учасники в судове засідання не з'явились.

ВСТАНОВИВ:

В провадженні Господарського суду Дніпропетровської області перебуває справа №904/1926/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Боріваж" (ідентифікаційний код юридичної особи 32307678), повноваження розпорядника майна виконує арбітражний керуючий Шевченко Віталій Євгенович (свідоцтво №1231 від 24.07.2013).

07.07.2024 до суду через систему "Електронний суд" від Товариства з обмеженою відповідальністю "Кам'янське-Естейт" надійшла заява (вх. номер суду 29368/25 від 07.07.2024) про заміну кредитора правонаступником у справі №904/1926/23, в якій заявник просить суд замінити первісного кредитора - ПрАТ "Страхова компанія "ІНГОССТРАХ" (ідентифікаційний код юридичної особи 33248430) на його правонаступника - ТОВ "Кам'янське-Естейт" (ідентифікаційний код юридичної особи 42333730) у справі № 904/1926/23.

В обґрунтування поданого клопотання заявник зазначає про відступлення ПрАТ "Страхова компанія "ІНГОССТРАХ" права вимоги до ТОВ "БОРІВАЖ" на користь ТОВ "Кам'янське-Естейт" за Договором відступлення права вимоги № 07/04/25Б від 07.04.2025.

Розглянувши у судовому засіданні 09.07.2025 заяву ТОВ "Кам'янське-Естейт" (вх. номер суду 29368/25 від 07.07.2024) про заміну кредитора правонаступником у справі №904/1926/23, господарський суд зазначає наступне.

Ухвалою господарського суду від 24.04.2023 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Боріваж" (49006, місто Дніпро, проспект Пушкіна, будинок 4, код ЄДРПОУ 32307678). Визнано грошові вимоги Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах" (49100, місто Дніпро, узвіз Кодацький, будинок 2, код ЄДРПОУ 33248430) в розмірі 26 840,00 грн. судового збору (1 черга задоволення), 60 300,00 грн. суми авансування винагороди арбітражному керуючому (1 черга задоволення), 46 032 384,44 грн суми основного боргу (4 черга задоволення).

Ухвалою господарського суду від 20.06.2023 визнано грошові вимоги Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах" (49100, місто Дніпро, узвіз Кодацький, будинок 2, код ЄДРПОУ 33248430) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Боріваж" (49006, місто Дніпро, проспект Пушкіна, будинок 4, код ЄДРПОУ 32307678) в розмірі 5 368,00 грн. (1 черга задоволення), 105 267 870, 21 грн (4 черга задоволення).

Ухвалою господарського суду від 07.08.2023 заяву Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах" про часткову відмову від кредиторських вимог (вх. суду №38080/23 від 31.07.2023) - задоволено. Прийнято часткову відмову Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах" (49100, місто Дніпро, узвіз Кодацький, будинок 2, код ЄДРПОУ 33248430) від кредиторських вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю "Боріваж" (49006, місто Дніпро, проспект Пушкіна, будинок 4, код ЄДРПОУ 32307678) за Угодою про добровільне погашення заборгованості від 31.08.2016, в частині 2 825 001,13 - 80% річних за період з 24.04.2023 по 21.05.2023 (28 днів). Визнано Приватне акціонерне товариство "Страхова компанія "Інгосстрах" (49100, місто Дніпро, узвіз Кодацький, будинок 2, код ЄДРПОУ 33248430) кредитором по відношенню до Товариства з обмеженою відповідальністю "Боріваж" (49006, місто Дніпро, проспект Пушкіна, будинок 4, код ЄДРПОУ 32307678) в розмірі 5 368,00 грн. (1 черга задоволення), 102 442 869,08 грн (4 черга задоволення).

Ухвалою господарського суду від 05.08.2024 заяву Foundation investment s.r.o (Чеська республіка, Корунни 588/4, Виногради, 120 00 Прага 2) від 02.08.2024 (вх. суду №36855/24) про заміну кредитора у справі №904/1926/23 - задоволено. Заяву Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах" (код ЄДРПОУ 33248430) від 02.08.2024 (вх. суду №36856/24) про заміну кредитора у справі №904/1926/23 - задоволено. Замінено Приватне акціонерне товариство "Страхова компанія "Інгосстрах" (код ЄДРПОУ 33248430) (Первісний кредитор) на його правонаступника - Foundation investment s.r.o (Чеська республіка, Корунни 588/4, Виногради, 120 00 Прага 2) (Новий кредитор) на 5 000 000,00 грн. (п'ять мільйонів гривень 00 копійок) (основний борг) - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

01.02.2024 між ПрАТ "СК "ІНГОССТРАХ" (далі - Первісний кредитор) та ТОВ "Сталекс-Груп" (нова назва - ТОВ "Кам'янське-Естейт") (далі - Новий кредитор) було укладено Договір про відступлення права вимоги №07/04/25Б (далі - Договір), відповідно до п.1.1 якого у порядку та на умовах, визначених даним Договором та чинним в Україні законодавством, Первісний кредитор відступає (передає) Новому кредиторові, а Новий кредитор приймає (набуває) право грошової вимоги, що належить Первісному кредитору до Товариства з обмеженою відповідальністю "Боріваж" (ідентифікаційний код 32307678) (надалі - "Боржник") в розмірі 143 567 761,52 гривень, яке виникло на підставі Угоди про добровільне погашення заборгованості від 31.08.2016 з Додатковими угодами від 01.08.2018, від 29.08.2019, 05.01.2021, які укладено між Первісним кредитором ТОВ "БОРІВАЖ", яка ґрунтуються на виконанні Первісним кредитором умов Договору страхування кредитів 16/04/05-01 К від 05.04.2016, який укладено між ПрАТ "СК "ІНГОССТРАХ" та ПАТ КБ "ПРИВАТБАНК", для погашення зобов'язань ТОВ "БОРІВАЖ" перед ПАТ КБ "ПРИВАТБАНК" за Кредитним договором №Б038 Г/С від 28.12.2006.

Відповідно до п.1.2. Договору сторони погодили, що Первісний кредитор відступає Новому кредитору право вимоги до Боржника з усіма іншими грошовими зобов'язаннями та нарахуваннями (інфляційні втрати та відсотки річні за ст. 625 Цивільного кодексу України, судові витрати сплачені Первісним кредитором у судових провадженнях по стягненню боргів із Боржника), які виникли або виникнуть на підставі права вимоги, що зазначене в п. 1.1.

Первісний кредитор стверджує, що станом на день укладання цього Договору загальний розмір заборгованості ТОВ "БОРІВАЖ" перед Первісним кредитором становить 143 567 761,52 гривень з яких 41 032 384,44 гривень - основна заборгованість; 19 307 121,62 гривень - інфляційні втрати; 83 135 747,46 гривень - штрафні санкції (відсотки річних); 92 508,00 гривень судовий збір за подання заяв з кредиторськими вимогами, а також авансування винагороди арбітражному керуючому, у справі №904/1926/23. Дана заборгованість визнана Господарським судом Дніпропетровської області ухвалами від 24.04.2023, від 07.08.2023 та від 05.08.2024 року у справі № 904/1926/23 (п.1.3. Договору).

Згідно п. 1.4. Договору сторони визначили, що моментом переходу до Нового кредитора права вимоги від Первісного кредитора зі сплати заборгованості Боржником у розмірі, визначеному в п.1.3. цього Договору, є момент підписання цього Договору.

Відступлення прав вимоги здійснюється на платних умовах, згідно з відступленням права вимоги за цим Договором Новий кредитор зобов'язується сплатити Первісному кредитору компенсацію у розмірі 1 230 971, 53 гривень шляхом перерахування вказаної суми на поточний рахунок Первісного кредитора або в інший спосіб, що не заборонено законодавством України. Кінцевий строк/термін сплати компенсації Новим кредитором Первісному кредитору - не пізніше "01" червня 2026 року включно. Сторони погодили, що компенсація може бути сплачена Новим кредитором частинами, але у будь якому разі у повному обсязі у строк, визначений п. 2.2. цього Договору (п. 2.1., 2.2., 2.3. Договору).

Згідно пункту 3.1. Договору Первісний кредитор зобов'язується передати Новому кредитору всі документи, які засвідчують право, що передається за цим Договором, та інформацію, яка є важливою для його реалізації, в день укладення Сторонами цього Договору.

Договір набирає чинності з моменту його підписання і діє до 31 грудня 2026 року включно (п. 5.1. Договору).

До суду надано Акт приймання-передачі документів від 07.04.2025 до договору №07/04/25Б про відступлення права вимоги, складений між ПрАТ "СК "ІНГОССТРАХ" та ТОВ "Сталекс-Груп" (нова назва - ТОВ "Кам'янське-Естейт").

Згідно зі ст. 516 Цивільного кодексу України, заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється без згоди боржника.

У статті 512 Цивільного кодексу України наведено підстави для заміни кредитора у зобов'язанні, серед яких і правонаступництво.

Правочин щодо заміни кредитора у зобов'язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов'язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові (ст. 513 Цивільного кодексу України).

Відповідно до ст. 514 Цивільного кодексу України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Слід також зазначити, що вчинення правочинів, наслідком яких є заміна особи в окремому зобов'язанні через волевиявлення сторін (відступлення права вимоги), є різновидом переходу до особи прав у матеріальних правовідносинах. Унаслідок такої заміни кредитора в матеріальному правовідношенні відбувається його заміна на іншу особу і в процесуальних правовідношеннях у визначених законом випадках. Зокрема, у процесуальних відносинах правонаступник може бути замінений там, де вони є триваючими, або за умови відновлення процесуальних строків для вчинення процесуальних дій. Втрата первісним кредитором певних процесуальних прав унаслідок пропуску ним строків для вчинення процесуальних дій до моменту укладення договору відступлення права вимоги означає, що саме у такому обсязі новий кредитор може стати процесуальним правонаступником.

Отже, підставою для процесуального правонаступництва є правонаступництво у матеріальному правовідношенні, яке настало після відкриття провадження у справі. Відтак, особливості здійснення процесуального правонаступництва визначаються особливостями норм матеріального права, що регулюють перехід прав й обов'язків у матеріальних правовідносинах від особи до її правонаступника, або в інших випадках зміни сторони у правовідносинах, з яких виник спір.

У постанові від 26.07.2023 у справі № 910/12257/13 Верховний Суд звернув увагу, що питання правонаступництва у справі про банкрутство врегульовано статтею 43 Кодексу України з процедур банкрутства, відповідно до якої у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив. Порядок розгляду заяви та вирішення судом про процесуальне правонаступництво визначений Господарським процесуальним кодексом України. Суд зауважив, що поряд з цим, існує відмінність між регулюванням правонаступництва у справі про банкрутство, передбаченого нормами Кодексу України з процедур банкрутства, і процесуальним правонаступництвом у позовному провадженні, передбаченим Господарським процесуальним кодексом України.

У постанові від 03.10.2023 у справі № 908/2609/17 Верховний Суд також зазначив, правонаступником кредитора, до якого перейшли усі права та обов'язки, вважається особа з моменту прийняття ухвали судом про здійснення заміни кредитора на його правонаступника.

Ураховуючи наведені висновки щодо порядку заміни кредитора правонаступником у справі про банкрутство, вбачається, що така заміна повинна відбуватися на підставі ст. 43 КУзПБ, а не ст. 52 ГПК України.

Згідно зі статтею 43 Кодексу України з процедур банкрутства у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Господарський суд зауважує, що заміна кредитора з ПрАТ "Страхова компанія "Інгосстрах" на ТОВ "Кам'янське-Естейт" не впливає на розмір кредиторських вимог, черговості задоволення, а також погашення цих вимог на користь інших кредиторів у справі №904/1926/23 про банкрутство ТОВ "Боріваж".

Враховуючи, що ТОВ "Кам'янське-Естейт" є правонаступником ПрАТ "Страхова компанія "ІНГОССТРАХ", про що свідчить Договір №07/04/25Б від 07.04.2025 про відступлення права вимоги, заміна кредитора не порушує вимоги інших кредиторів боржника та загальний порядок здійснення судового провадження у справі про банкрутство ТОВ "Боріваж", Господарський суд Дніпропетровської області дійшов висновку про необхідність задоволення заяви ТОВ "Кам'янське-Естейт" (вх. номер суду 29368/25 від 07.07.2024) про заміну кредитора правонаступником у справі №904/1926/23.

Керуючись ст.ст. 52, 234, 235 ГПК України, ст.ст.1, 2, 43, 44 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

1. Заяву ТОВ "Кам'янське-Естейт" (вх. номер суду 29368/25 від 07.07.2024) про заміну кредитора правонаступником у справі №904/1926/23 - задовольнити.

2. Здійснити заміну кредитора у справі 904/1926/23 в частині вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю "Боріваж" (ідентифікаційний код юридичної особи 32307678) 32 208,00 грн - суми судового збору (1 черга задоволення), 60 300,00 грн суми авансування винагороди арбітражному керуючому (1 черга задоволення) та 143 475 253,52 грн - суми основного боргу (4 черга задоволення), а саме первісного кредитора ПрАТ "Страхова компанія "ІНГОССТРАХ" (ідентифікаційний код юридичної особи 33248430) на нового кредитора - ТОВ "Кам'янське-Естейт" (ідентифікаційний код юридичної особи 42333730).

3. Розпоряднику майна ТОВ "Боріваж" арбітражному керуючому Шевченко Віталію Євгеновичу (свідоцтво №1231 від 24.07.2013) внести відповідні відомості до реєстру вимог кредиторів у справі №904/1926/23 про банкрутство ТОВ "Боріваж".

Ухвала набирає законної сили 09.07.2025 та може бути оскаржена в порядку та строки, передбачені статтями 255, 256 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено 11.07.2025.

Суддя С.В. Мартинюк