79014, м. Львів, вул. Личаківська, 128
30.11.10 Справа № 2/160
Господарський суд Львівської області у складі судді Мазовіти А.Б. при секретарі Залицайло М.С. за участю представника позивача Перевізника А.Є., представника відповідача Грущак В.О., розглянув у відкритому судовому засіданні справу за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю “Львівська фабрика “Масложирпродукт”, м. Львів до Публічного акціонерного товариства “Кредобанк”, Львів про визнання недійсним договору
Товариство з обмеженою відповідальністю “Львівська фабрика “Масложирпродукт”, м. Львів звернулося до господарського суду Львівської області з позовом до Публічного акціонерного товариства “Кредобанк”, м. Львів про визнання недійсним договорів.
Розглянувши матеріали справи, суд визнав представлені матеріали достатніми для прийняття позовної заяви до розгляду і ухвалою від 25.10.2010р. призначив розгляд справи на 11.11.2010р. Ухвалою суду розгляд справи відкладався на 25.11.2010р., в судовому засіданні 25.11.2010р. оголошувалась перерва до 30.11.2010р.
11.11.2010р. через канцелярію суду позивачем було подано заяву про зміну предмету позову, в якій просив суд визнати недійсним договір №175 кредитної лінії від 14.06.2007р., викладений у новій редакції від 13.11.2007р.
В судових засіданнях представник позивача позов підтримав, просив задоволити. З приводу заявленого позову пояснив, що між позивачем та відповідачем 14.06.2007р. був укладений договір №175 кредитної лінії. 13.11.2007р. вказаний договір був викладений у новій редакції. Даний договір зі сторони позивача був підписаний генеральним директором ТзОВ “Львівська фабрика “Масложирпродукт”. Однак, таке підписання договору відбулося без належних на це повноважень зі сторони генерального директора -загальними зборами учасників товариства рішення про укладення договору кредитної лінії не приймалося, генеральний директор на підписання спірного договору не уповноважувався. Таким чином, договір №175 кредитної лінії від 14.06.2007р. (в редакції від 13.11.2007р.) необхідно визнати недійсним у зв'язку з тим, що він укладений особою, яка не мала необхідного обсягу цивільної дієздатності представника юридичної особи. Подав також клопотання про призначення почеркознавчої експертизи.
В судових засіданнях представник відповідача проти позову заперечив, просив відмовити в задоволенні позовних вимог. В своїх запереченнях зазначив, що укладення спірного договору кредитної лінії відбувалось за наявності в керівника позивача необхідних повноважень, про що свідчать рішення загальних зборів учасників, оформлені протоколами №04 від 22.05.2007р. та №6 від 05.11.2007р.
Представникам роз'яснено права та обов'язки, передбачені ст. 22 ГПК України, заяв про відвід суду не поступало.
В судовому засіданні 30.11.2010р. оголошено вступну та резолютивну частину рішення. Повний текст рішення складено та підписано 03.12.2010р.
Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, суд встановив наступне.
14 червня 2007р. між позивачем (позичальник) та відповідачем (банк) було укладено договір кредитної лінії №175.
Відповідно до розділу 1 договору кредитної лінії №175 від 14.06.2007р. банк зобов'язувався відкрити позичальнику кредитну лінію, в межах якої надавати йому кредити у розмірі та на умовах, обумовлених цим договором, а позичальник зобов'язується повернути кредити і сплатити проценти за користування ними, а також інші платежі передбачені цим договором.
13 листопада 2007р. сторони виклали договір кредитної лінії №175 від 14.06.2007р. в новій редакції.
Пунктом 2.1.1. договору кредитної лінії №175 від 14.06.2007р. (в редакції від 13.11.2007р.) встановлено, що максимальний ліміт заборгованості за кредитною лінією становить 1600000 грн. 00 коп.
За використання кредитних коштів встановлювалася процентна ставка в розмірі, передбаченому п. 2.1.3. -2.1.5. договору.
Як вбачається з тексту договору кредитної лінії №175 від 14.06.2007р. (в редакції від 13.11.2007р.), він підписаний зі сторони позивача генеральним директором ТзОВ “Львівська фабрика “Масложирпродукт” Вороновським В.В. та скріплений печаткою позивача.
Відповідно до п. 10.5. статуту ТзОВ “Львівська фабрика “Масложирпродукт” (в редакції, яка діяла на момент укладення спірного договору), затвердженого загальними зборами учасників 26.04.2007р. (протокол №03) та зареєстрованого 16.05.2007р. державним реєстратором виконавчого комітету Львівської міської ради за №14151050005000089, генеральний директор без довіреності діє від імені товариства, вчиняє правочини, укладає договори, контракти з юридичними та фізичними особами.
Пунктом 10.6. статуту ТзОВ “Львівська фабрика “Масложирпродукт” встановлено, що генеральний директор підписує документи фінансового, матеріального, майнового, цивільно-правового, розрахункового та кредитного характеру, в тому числі правочини, договори, угоди, зобов'язання, звіти та баланси.
Згідно п. 9.13. статуту ТзОВ “Львівська фабрика “Масложирпродукт”, рішення про відчуження майна товариства на суму, що становить п'ятдесят і більше відсотків майна товариства приймаються більшістю не менш як у ѕ голосів від числа присутніх учасників.
22 травня 2007р. загальними зборами учасників ТзОВ “Львівська фабрика “Масложирпродукт” було прийнято рішення про отримання кредитної лінії на суму 1600000 грн. 00 коп. у ВАТ “Кредобанк” терміном на 1 рік і уповноваження на підписання кредитного договору з ВАТ “Кредобанк” генерального директора ТзОВ “Львівська фабрика “Масложирпродукт” Вороновського Володимира Васильовича. Дане рішення оформлене протоколом №04 від 22.05.2007р.
5 листопада 2007р. загальними зборами учасників ТзОВ “Львівська фабрика “Масложирпродукт” було прийнято рішення про продовження терміну дії кредитного договору №175 від 14.06.2007р., внесення змін до нього і уповноваження на підписання змін до кредитного договору генерального директора ТзОВ “Львівська фабрика “Масложирпродукт” Вороновського Володимира Васильовича. Дане рішення оформлене протоколом №6 від 05.11.2007р.
При прийнятті рішення суд виходив з наступного.
Згідно ст. 509 ЦК України, зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку. Відповідно до ст. 11 ЦК України, однією з підстав виникнення зобов'язань, є зокрема договори та інші правочини.
Відповідно до ч. 1 ст. 626 ЦК України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
Згідно ст. 204 ЦК України, правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.
Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.
Згідно ст. 16 ЦК України, кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Способами захисту цивільних прав та інтересів може бути, в тому числі, визнання правочину недійсним.
Відповідно до ст. 207 ГК України, господарське зобов'язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинене з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб'єктності), може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині.
Згідно ч. 1 ст. 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою ст. 203 ЦК України.
Відповідно до ч. 1 ст. 203 ЦК України, зміст правочину не може суперечити ЦК, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Частиною 2 ст. 203 ЦК встановлено, що особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.
Пунктами 1, 3, 5 ст. 65 ГК України встановлено, що управління підприємством здійснюється відповідно до його установчих документів на основі поєднання прав власника щодо господарського використання свого майна і участі в управлінні трудового колективу. Для керівництва господарською діяльністю підприємства власник (власники) або уповноважений ним орган призначає (обирає) керівника підприємства. Керівник підприємства без доручення діє від імені підприємства, представляє його інтереси в органах державної влади і органах місцевого самоврядування, інших організаціях, у відносинах з юридичними особами та громадянами, формує адміністрацію підприємства і вирішує питання діяльності підприємства в межах та порядку, визначених установчими документами.
Позивач в своїх доводах щодо недійсності договору кредитної лінії №175 від 14.06.2007р. (в редакції від 13.11.2007р.) в силу ч. 2 ст. 203 ЦК України посилається на те, що генеральний директор без достатніх на це повноважень від імені позивача уклав спірний договір. Відсутність повноважень обґрунтовує тим, що всупереч вимогам Закону України “Про господарські товариства” та статуту, рішення загальних зборів учасників товариства про укладення кредитного договору не приймалося, в подальшому договір не схвалювався.
Однак, як встановлено судом, статутом ТзОВ “Львівська фабрика “Масложирпродукт”, затвердженого загальними зборами учасників 26.04.2007р. (протокол №03) та зареєстрованого 16.05.2007р. державним реєстратором виконавчого комітету Львівської міської ради за №14151050005000089, не передбачено повноважень загальних зборів учасників щодо затвердження (погодження) договорів, в тому числі кредитних. Як вбачається із положень статуту, до компетенції загальних зборів учасників віднесено відчуження майна товариства на суму, що становить п'ятдесят і більше відсотків майна товариства. Договір кредитної лінії №175 від 14.06.2007р. (в редакції від 13.11.2007р.) не спрямований на відчуження майна товариства, а тому надання згоди загальних зборів учасників товариства на його укладення не вимагалося.
Слід також зазначити, що загальними зборами учасників ТзОВ “Львівська фабрика “Масложирпродукт” було прийнято рішення про отримання кредитної лінії на суму 1600000 грн. 00 коп. у ВАТ “Кредобанк” терміном на 1 рік, внесення змін до кредитного договору і надання генеральному директору Вороновському Володимиру Васильовичу повноважень на підписання кредитного договору, договору про внесення змін до кредитного договору. Дані рішення оформлені протоколами від 22.05.2007р. та 05.11.2007р., рішення прийняті одноголосно.
Доказів, які б встановлювали недійсність прийнятих та оформлених протоколами від 22.05.2007р. та 05.11.2007р. рішень загальних зборів учасників товариства, позивачем суду не представлено.
Відповідно до ст. 33 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.
Згідно ст. 34 ГПК України, господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи.
Відповідно до ст. 43 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді всіх обставин справи. Ніякі докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили.
Враховуючи наведене, суд дійшов висновку, що позовні вимоги необґрунтовані та безпідставні, а тому в позові слід відмовити.
Суд також відмовляє в задоволенні клопотання представника позивача про призначення почеркознавчої експертизи з огляду на наступне.
Частиною 2 ст. 207 ЦК України передбачено, що правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.
Відповідно до п. 3.4.1. Інструкції, затвердженої наказом Міністерства внутрішніх справ України від 11.01.1999 р. №17, відповідальність і контроль за дотриманням порядку зберігання печаток і штампів, а також законністю користування ними покладається на керівників підприємств, установ і організацій, господарських об'єднань, суб'єктів господарської діяльності. Таким чином, відбиток печатки позивача на спірному договорі свідчить, що договір підписаний керівником позивача -генеральним директором Вороновським Володимиром Васильовичем.
Позивачем не подано доказів того, що ним було втрачено печатку підприємства, а також доказів повідомлення правоохоронних органів про втрату (незаконне заволодіння) печатки чи вчинення службового підлогу.
Як вбачається з матеріалів справи, з метою забезпечення виконання зобов'язань за спірним договором, між сторонами було укладено 14.06.2007р. договір іпотеки з наступними змінами, внесеними договором про внесення змін від 14.11.2007р. Вказані правочини посвідчені приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Новосад О.П. та підписані від імені ТзОВ “Львівська фабрика “Масложирпродукт” генеральним директором Вороновським Володимиром Васильовичем. Дані договори підписані в присутності нотаріуса, особи громадян, які підписали договір були встановлені, їх дієздатність і повноваження перевірено.
З наведеного випливає, що наведені позивачем підстави для проведення почеркознавчої експертизи не ґрунтуються на фактичних обставинах справи.
Оскільки спір виник з вини позивача, то судові витрати по розгляду справи необхідно покласти на позивача відповідно до ст. 49 ГПК України.
З огляду на викладене, керуючись ст.ст. 11, 16, 203, 204, 215, 241, 509, 626 ЦК України, ст.ст. 65, 207 ГК України та ст.ст. 1, 4, 33, 34, 35, 44, 49, 75, 80, 82, 83, 84, 85, 115 ГПК України, суд -
В задоволенні позовних вимог відмовити.
Суддя