01 липня 2025 року
м. Київ
cправа № 902/25/24(902/686/24)
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Васьковського О. В. - головуючого, Білоуса В. В., Погребняка В. Я.,
за участі секретаря судового засідання Аліференко Т.В.
розглянув касаційну скаргу ОСОБА_1
на рішення Господарського суду Вінницької області (суддя Лабунська Т. І.) від 13.12.2024
та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду (головуючий - Коломис В. В., судді: Тимошенко О. М., Гудак А. В.) від 07.04.2025
за позовом ОСОБА_1
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Вінницяагропроектбуд"
ОСОБА_2
ОСОБА_3
ОСОБА_4
про визнання недійсними договорів
у межах справи за заявою ОСОБА_1
до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Вінницяагропроектбуд"
про визнання банкрутом.
Учасники справи:
представник позивача - не з'явився;
представник боржника - не з'явився;
представник відповідача-1 - не з'явився;
представник відповідача-2 - не з'явився;
представник відповідача-3 - не з'явився;
1. Короткий зміст вимог
1.1. 23.02.2024 Господарський суд Вінницької області ухвалив відкрити за заявою ОСОБА_1 провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Вінницяагропроектбуд" (далі - Боржник) за правилами Кодексу України з процедур банкрутства, ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів, процедуру розпорядження майном та призначити розпорядником майна арбітражного керуючого Голубенко Олену Василівну тощо.
1.2. 18.06.2024 ОСОБА_1 (далі - Позивач) подав позов про визнання недійсними договорів новації зобов'язань за договором поворотної фінансової допомоги та договорів поворотної фінансової допомоги, укладених між Боржником та ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 (далі - Відповідачі 1, 2, 3).
1.3. Позов обґрунтований фраудаторним характером оспорюваних договорів, укладених Боржником із заінтересованими особами (відповідачами, що є співзасновниками Боржника, ОСОБА_4 - директором Боржника, а ОСОБА_2 - заступником директора Боржника), починаючи з 2020 року, без економічної мети, але з метою "розмити" та створити штучну заборгованість Боржника задля створення перешкод для задоволення вимог ініціюючого кредитора, що були визнані у цій справі. При цьому Позивач зазначив, що на підставі оспорюваних договорів відповідачі як сторони цих правочинів заявили грошові вимоги до Боржника на значні суми, розмір яких не відповідає розміру задекларованих Боржником поточних зобов'язань відповідно до поданої фінансової звітності за відповідні періоди, що свідчить про взяті Боржником перед відкриттям провадження у цій справі про банкрутство значні фінансові зобов'язання, які стали вирішальним чинником неплатоспроможності Боржника.
2. Короткий зміст рішень судів першої і апеляційної інстанцій
2.1. 13.12.2024 Господарський суд Вінницької області постановив рішення (залишене без змін постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 07.04.2025) про відмову в задоволенні позову.
2.2. Судові рішення мотивовані відсутністю доказів фіктивності та фраудаторності оспорюваних договорів, оскільки:
- Позивач не зазначив, в чому полягає порушення його прав вчиненням оспорюваних правочинів;
- відсутні докази "розмиття" та створення штучної заборгованості Боржника вчиненням оспорюваних правочинів, недобросовісності Боржника під час їх вчинення, тоді як перевищення розміру заборгованості за оспорюваними Договорами над розміром заборгованості перед ініціюючим кредитором (Позивачем) не є належною підставою для недійсності оспорюваних угод;
- відсутні докази, що сторони оспорюваних угод (Відповідачі 1, 2, 3) є заінтересованими особами стосовно Боржника;
- частина оспорюваних договорів укладені за межами трирічного "підозрілого" періоду;
- відсутні докази фіктивності оспорюваних правочинів через відсутність доказів умислу обох сторін оспорюваних договорів на приховування інших намірів таких правочинів, ніж ті, що передбачені умовами відповідних договорів.
2.3. Погодившись з наведеними мотивами, апеляційний суд також додав, що наслідком недійсності оспорюваних договорів є реституція у вигляді збереження за Боржником грошового зобов'язання повернути відповідачам кошти, отримані Боржником за оспорюваними договорами.
3. Встановлені судами обставини
3.1. 12.01.2024 Боржник та ОСОБА_2 уклали договір новації зобов'язань за договорами поворотної фінансової допомоги від 15.01.2020 № №15/01-2-2020 та від 27.08.2020 №27/08-2020 у нове зобов'язання поворотної фінансової допомоги № 2, заборгованість Боржника за яким становить 1 815 850 грн 00 коп.
3.2. 23.09.2021 Боржник та ОСОБА_3 уклали договір поворотної фінансової допомоги № 23/09-2 від 23.09.2021, заборгованість Боржника за яким становить 207 000 грн 00 коп.
04.01.2022 Боржник та ОСОБА_3 уклали договір поворотної фінансової допомоги № 04/01-1 від 04.01.2022, розмір заборгованості Боржника за яким становить 700 390 грн 00 коп.
3.3. 15.01.2020 Боржник та ОСОБА_4 уклали договори поворотної фінансової допомоги:
- № 15/01-2020 від 15.01.2020, розмір заборгованості Боржника за яким становить 685 585 грн 00 коп.;
- № 20/08-2020 від 20.08.2020, розмір заборгованості Боржника за яким становить 750 000 грн 00 коп.;
- № 15/12 від 15.12.2020, розмір заборгованості Боржника за яким становить 2 589 041 грн 30 коп.;
- № 1 від 12.01.2021, розмір заборгованості Боржника за яким становить 34 063 грн 55 коп.;
- № 28/10/1 від 28.10.2022, розмір заборгованості Боржника за яким становить 449 999 грн 00 коп.;
- № 18/11-1 від 18.11.2022, розмір заборгованості Боржника за яким становить 170 000 грн 00 коп.;
3.4. За період 2020 - 2022 років Боржник уклав із відповідачами дев'ять договорів поворотної фінансової допомоги, чим утворив поточні зобов'язання на загальну суму 18 768 305 грн 25 коп.
3.5. Поточні зобов'язання Боржника перед відповідачами становлять за 2020 рік - 11 460 876 грн 70 коп., за 2021 рік - 5 987 039 грн 55 коп., за 2022 рік - 1 320 389 грн 00 коп.
Поточні зобов'язання Боржника перед ініціюючим кредитором, ОСОБА_1 , що визнані Господарським судом Вінницької області при відкритті справи про банкрутство, становили за 2020 рік - 1 912 350 грн 00 коп., за 2021 рік - 1 051 940 грн 00 коп., за 2022 рік - 931 745 грн 10 коп., за 2023 рік - 2 604 408 грн 90 коп.
Загальна сума поточних зобов'язань Боржника, що слідує із поданих заяв про визнання грошових вимог до Боржника, становить за 2020 рік - 13 373 226 грн 70 коп., за 2021 рік - 7 038 979 грн 55 коп., за 2022 рік - 2 252 134 грн 10 коп.
3.6. Відповідно до фінансової звітності Боржника за 2020 рік, у розділі III. Поточні зобов'язання, п. Інші поточні зобов'язання задекларовано суму: на початок звітного року - 0 грн.; на кінець звітного року - 7 017 200 грн 00 коп., що на 6 356 026,70 грн. менше заявлених кредиторських вимог.
Відповідно до фінансової звітності Боржника за 2021 рік, у розділі III. Поточні зобов'язання, п. Інші поточні зобов'язання задекларовано суму: На початок звітного року - 7 017 200 грн 00 коп..; На кінець звітного року - 6 799 900 грн 00 коп.
3.7. ОСОБА_2 виконав обов'язок за договором поворотної фінансової допомоги на користь Боржника, а Боржник виконав свій обов'язок за договором новації зобов'язань за договорами поворотної фінансової допомоги № 15/01-2-2020 від 15.01.2020 та № 27/08-2020 від 27.08.2020 у нове зобов'язання поворотної фінансової допомоги № 2 від 12.01.2021 частково.
ОСОБА_4 виконав обов'язок за договором поворотної фінансової допомоги на користь Боржника, а Боржник виконав свій обов'язок за договором поворотної фінансової допомоги частково.
ОСОБА_3 виконала обов'язок за договором поворотної фінансової допомоги на користь Боржника, а Боржник виконав свій обов'язок за договором поворотної фінансової допомоги частково.
Боржник, ОСОБА_4 , ОСОБА_3 , ОСОБА_2 про нікчемність оспорюваних правочинів не заявляли, будь-яких позовних заяв з питань визнання таких договорів недійсним не подавали.
3.8. Позивач вказує, що відповідно до інформації з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, засновниками Боржника є: ОСОБА_4 - директор, ОСОБА_3 - заступник директора, ОСОБА_2 -заступник директора. ОСОБА_3 та ОСОБА_2 є членами сім'ї, дружиною та чоловіком.
Ні вказаного витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, ні доказів перебування у шлюбі ОСОБА_3 і ОСОБА_2 , ні оспорюваних договорів, ні інших доказів (наказу, статуту, первинних документів, тощо) для підтвердження вказаних обставин Позивач не надав.
3.9. Частину оспорюваних договорів укладено за межами трирічного "підозрілого" періоду, а саме: договір новації зобов'язань за договорами поворотної фінансової допомоги від 15.01.2020 №15/01-2-2020 та від 27.08.2020 №27/08-2020, укладений між Боржником та ОСОБА_2 ; укладені між Боржником та ОСОБА_4 договори поворотної фінансової допомоги: № 15/01-2020 від 15.01.2020, № 20/08-2020 від 20.08.2020, № 15/12 від 15.12.2020, № 1 від 12.01.2021.
4. Короткий зміст вимог касаційної скарги
4.1. 28.04.2025 Позивач подав касаційну скаргу, у якій просить скасувати постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 07.04.2025 та рішення Господарського суду Вінницької області від 13.12.2024, задовольнити позовні вимоги в повному обсязі та визнати недійсним оспорювані договори.
5. Доводи особи, яка подала касаційну скаргу
5.1. Згідно з аргументами в касаційній скарзі підставою для касаційного оскарження судових рішень у цій справі є положення пункту 1 частини другої статті 287 ГПК України, оскільки суд апеляційної інстанції застосував норму частини першої статті 16, статті 203, частини третьої статті 215 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) без урахування висновку щодо застосування цих норм, викладеного у постанові Великої Палати Верховного Суду від 22.09.2022 у справі № 125/2157/19 щодо права заінтересованої особи заперечувати правочин, стороною якого вона не є, а саме Позивача, тоді як фінансові зобов'язання, які випливають із оспорюваних договорів, зменшили частки активів Боржника і вартість тієї частки Позивача (30,1 %), яку він просив йому виплатити у зв'язку з прийнятим 26.12.2023 рішення про вихід зі складу учасників товариства Боржника.
5.2. Також скаржник зазначив про порушення судом першої інстанції положень статей 81, 99, 111 ГПК України, оскільки суд безпідставно залишив без розгляду у межах закритого провадження у справі про банкрутство Боржника, (яке було відновлено у зв'язку зі скасуванням апеляційним судом відповідної ухвали) заяви від 05.06.2024 Позивача про забезпечення доказів у справі, яка між тим стосувалась не справи про банкрутство, а цього позовного провадження, що призвело до штучного унеможливлення судом збору тих доказів, що мали підтвердити обставини цієї справи (оспорювані договори; оригінали прибуткових та видаткових касових ордерів, що долучались ОСОБА_4 , ОСОБА_3 , ОСОБА_2 до заяви від про визнання кредиторських вимог, оригінал касової книги (книжок)за 2020 - 2023 роки, які разом підтверджували розрахункові операції за оспорюваними договорами; допит свідка ОСОБА_5 , яка працює на посаді бухгалтера Боржника та може підтвердити інформацію про підробку зазначених касових ордерів, проведення почеркознавчої та технічної експертизи для встановлення періоду (часу) підписання відповідних документів тощо).
При цьому скаржник наголосив, що місцевий суд в судовому засіданні 13.12.2024 відмовив в задоволенні поданих Позивачем в подальшому клопотань про витребування доказів та про розгляд справи в загальному позовному провадженні.
6. Позиція Верховного Суду та висновки щодо застосування норм права
Щодо правочину заінтересованої особи стосовно боржника у справі про банкрутство
6.1. Суди встановили, що:
- предметом спору у цій справі за вимогами Позивача є правочини за укладеним Боржником з відповідачами договором новації зобов'язань за договором поворотної фінансової допомоги та договорами поворотної фінансової допомоги;
- а підставою - захист права Позивача (як ініціюючого кредитора, вимоги якого до Боржника визнані судом у цій справі) від заявлених та визнаних судами на підставі оспорюваних правочинів грошових вимог відповідачів до Боржника.
У зв'язку з цим Суд звертається до правил та підстав звернення із відповідними вимогами, розгляду та вирішення судом у межах справи про банкрутство спорів про недійсність правочинів, вчинених боржником.
6.2. Правила та підстави недійсності правочинів регламентовані положеннями ЦК України та Господарського кодексу України (далі - ГК України). Зокрема, статтею 215 ЦК України встановлені загальні вимоги щодо недійсності правочину, відповідно до якої підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
6.3. Отже, відповідно до статей 16, 203, 215 ЦК України для визнання судом оспорюваного правочину недійсним необхідним є: пред'явлення позову однією із сторін правочину або іншою заінтересованою особою; наявність підстав для оспорення правочину; встановлення, чи порушується (не визнається або оспорюється) суб'єктивне цивільне право або інтерес особи, яка звернулася до суду. Таке розуміння визнання правочину недійсним як способу захисту підтверджується висновками, викладеними у постановах Верховного Суду України від 25.12.2013 у справі № 6-78цс13, від 11.05.2016 у справі №6-806цс16, постановах Верховного Суду від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18, від 17.06.2020 у справі № 910/12712/19, від 20.01.2021 у справі № 910/8992/19(910/20867/17), від 16.03.2021 у справі № 910/3356/20, від 18.03.2021 у справі № 916/325/20, від 19.02.2021 у справі № 904/2979/20.
З наведеного слідує, що ЦК України наділяє правом оспорювати правочин не лише сторону (сторони) правочину, але й інших, третіх осіб, що не є сторонами правочину, визначаючи статус таких осіб як "заінтересовані особи".
6.4. Для вирішення питання про визнання недійсним правочину, оспорюваного заінтересованою особою, правове значення має встановлення впливу наслідків вчинення такого правочину на права та законні інтереси цієї особи. У такому випадку важливим є врахування того, що таке звернення заінтересованої особи до суду з позовом про визнання недійсним договору є направленим на усунення несприятливих наслідків для цієї особи (недопущення їх виникнення у майбутньому), пов'язаних з вчиненням такого правочину (висновок, викладений у постанові Верховного Суду від 28.11.2019 у справі №910/8357/18, постанові Великої Палати Верховного Суду від 29.06.2021 у справі №910/23097/17).
6.5. Звернення кредитора до суду із заявою про визнання грошових вимог до боржника у справі про банкрутство по суті є реалізацією кредитором права на судовий захист власних майнових прав за відсутності належного виконання грошового зобов'язання боржником. У зв'язку з цим кредитор повинен надати суду докази на підтвердження наявності у нього права, яке підлягає захисту, та навести обставини, що є підставою для звернення до суду. При цьому на господарський суд покладається обов'язок перевірки обґрунтованості вимог кредитора та з'ясування наявності підстав для їх визнання, що, враховуючи принцип дотримання балансу захисту публічного та приватного інтересів, має здійснюватися судом незалежно від погодження боржника із заявленими вимогами, визнання цих вимог арбітражним керуючим чи, навпаки, пасивної процесуальної поведінки боржника у вигляді неподання ним відзиву на відповідну заяву кредитора.
Визнання господарським судом вимог певного кредитора породжує відповідні правові наслідки, що впливають на права інших кредиторів цього боржника у процедурі банкрутства.
Тому, з огляду на такі правові наслідки визнання грошових вимог кредитора у справі про банкрутство, які, крім заявника та боржника, стосуються і інших кредиторів боржника, ухваленню відповідного рішення суду має передувати системний аналіз обставин, пов'язаних із правовідносинами, з посиланням на які заявник обґрунтовує свої вимоги до боржника, на підставі поданих доказів. Лише після з'ясування та перевірки таких обставин суд може встановити обґрунтованість вимог кредитора до боржника (висновки сформульовані Верховним Судом в постанові від 16.02.2021 у справі № 911/2042/20).
Між тим, у суду першої інстанції під час розгляду індивідуальних грошових вимог кредитора, проведення попереднього засідання у справі відсутня можливість вирішення наявного між кредитором та боржником спору щодо підстав, за яких виникли заявлені грошові вимоги, що в свою чергу пов'язано з особливостями позовного провадження, як то пред'явлення позову, можливості подання зустрічного позову, складу учасників справи у позовному провадженні, прийняття позовної заяви до розгляду та відкриття провадження у справі, а також диспозитивністю господарського судочинства тощо (подібні висновки сформульовані Верховним Судом, зокрема у постанові від 09.05.2023 у cправі № 911/1755/22).
В постановах Великої Палати Верховного Суду від 23.05.2018 у справі № 916/5073/15 та від 14.11.2018 у справі № 2-1383/2010 також сформульовано висновок про те, що статтею 204 ЦК України закріплено презумпцію правомірності правочину та ця презумпція означає, що вчинений правочин вважається правомірним, тобто таким, що породжує, змінює або припиняє цивільні права й обов'язки, доки ця презумпція не буде спростована, зокрема, на підставі рішення суду, яке набрало законної сили. Таким чином, у разі неспростування презумпції правомірності договору всі права, набуті сторонами правочину за ним, повинні безперешкодно здійснюватися, а обов'язки, що виникли внаслідок укладення договору, підлягають виконанню.
6.6. Крім цього розгляд та захист порушених прав, зокрема, у межах справи про банкрутство має певні особливості, що відмінні від позовного провадження. Передусім це зумовлено специфікою провадження у справах про банкрутство, яка полягає у застосуванні специфічних способів захисту її суб'єктів, особливостях процедури, учасників стадій та інших елементів, які відрізняють це провадження від позовного.
6.7. Водночас, визнання правочину недійсним є одним з передбачених способів захисту цивільних прав та інтересів згідно зі статтею 16 ЦК України, статтею 20 ГК України.
Так, Верховний Суд неодноразово зазначав, що інститут визнання недійсними правочинів боржника в межах справи про банкрутство є універсальним засобом захисту у відносинах неплатоспроможності та частиною єдиного механізму правового регулювання відносин неплатоспроможності, що спрямований на дотримання балансу інтересів не лише осіб, які беруть участь у справі про банкрутство, а й осіб, залучених у справу про банкрутство, наприклад, контрагентів боржника. Визнання недійсними правочинів боржника в межах справи про банкрутство спрямоване на досягнення однієї з основних цілей процедури неплатоспроможності - максимально можливого справедливого задоволення вимог кредиторів.
6.8. Крім наведених в статті 215 ЦК України та ГК України загальних вимог щодо недійсності правочину (пункт 6.2), спеціальними нормами в окремих сферах передбачено, що правочини про відчуження, обтяження активів або прийняття зобов'язань є за певних умов нікчемними (частина третя статті 38 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб") або можуть бути визнані недійсними: стаття 42 КУзПБ, частина четверта статті 9 Закону України "Про виконавче провадження" тощо.
У юридичній науці такі правочини відомі як фраудаторні правочини (правочини, що вчинені боржником на шкоду інтересам кредиторів).
6.9. Наразі вже сформована усталена судова практика про можливість оскарження правочину, вчиненого боржником з метою завдання шкоди кредиторам (фраудаторного правочину), особою (не стороною правочину), чиї майнові інтереси порушує такий правочин, якщо ця особа доведе, що особа, яка уклала договір та відчужила за ним майно, свідомо погіршила свій майновий стан, з метою уникнення відповідальності перед кредитором.
6.10. У зв'язку із цим однією з основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (пункт 6 частини першої статті 3 ЦК України) і дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними, відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.
Тобто цивільний оборот ґрунтується на презумпції добросовісності та чесності учасників цивільних відносин, які вправі розраховувати саме на таку поведінку інших учасників, яка відповідатиме зазначеним критеріям і уявленням про честь та совість.
Частиною третьою статті 13 ЦК України визначено, що не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.
6.11. При цьому позивач вправі звернутися до суду із позовом про визнання договору недійсним, як такого, що направлений на уникнення звернення стягнення на майно боржника, на підставі загальних засад цивільного законодавства (пункт 6 частини третьої статті 3 ЦК України) та недопустимості зловживання правом (частина третя статті 13 ЦК України), та послатися на спеціальну норму, що передбачає підставу визнання правочину недійсним, якою може бути як підстава, передбачена статтею 234 ЦК України, так і інша, наприклад, підстава, передбачена статтею 228 ЦК України.
У цьому висновку Суд звертається до правової позиці Великої Палати Верховного Суду, викладений у постанові від 03.07.2019 у справі № 369/11268/16-ц (провадження №14-260цс19).
6.12. Згідно ж зі спеціальними положеннями, зокрема статті 42 КУзПБ, правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство з підстав, визначених цією статтею, за заявою арбітражного керуючого або кредитора.
Відповідно до частини другої цієї статті КУзПБ правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора також з таких підстав: боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов'язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог; боржник уклав договір із заінтересованою особою; боржник уклав договір дарування.
6.13. Оспорювані правочини Позивач (який також кредитором) заперечує як з підстав їх фраудаторного характеру (з метою створення у Боржника штучної заборгованості), та через заінтересованість осіб відповідачів щодо Боржника, стверджуючи, що вони є засновниками товариства Боржника та входять до складу чинних органів управління товариства Боржника, та через відповідні сумніви щодо реальності виникнення прав та обов'язків за оспорюваними договорами (пункт 1.3), у зв'язку з чим Суд вважає за необхідне звернутися до визначення законом заінтересованих осіб стосовно боржника у справі про банкрутство, щодо правової природи та змісту правочинів, що оспорюються Позивачем та на підставі яких відповідачі (контрагенти за договорами) заявили грошові вимоги до Боржника у цій справі.
6.14. Оспорювані договори новації зобов'язань за договором поворотної фінансової допомоги та договори поворотної фінансової допомоги за своєю правовою природою, виходячи зі змісту приписів статей, зокрема 1046, 1047, 1049 ЦК України з урахуванням приписів статті 604 цього Кодексу є договорами позики грошових коштів, тобто є двосторонніми правочинами, а також є односторонніми договорами, що мають реальний характер, оскільки після укладення відповідного договору з передачею (перерахуванням) позикодавцем коштів позичальнику всі обов'язки за договором позики, у тому числі з повернення предмета позики або рівної кількості речей того ж роду та такої ж якості, несе позичальник, а позикодавець набуває за цим договором тільки права.
Сам по собі договір свідчить лише про намір виконати дії (операції) в майбутньому, а не про їх фактичне виконання. Господарська операція пов'язана не з фактом підписання договору, а з фактом руху активів платника податків та руху його капіталу.
У свою чергу документи (у тому числі договори, накладні, рахунки, акти, тощо) мають силу первинних документів лише в разі фактичного здійснення господарської операції. Наявність належно оформлених первинних документів є обов'язковою ознакою господарської операції, однак не єдиною. По своїй правовій суті господарською операцією є операція, яка змінює зміст активів платника податку, а первинні документи лише підтверджують факт її проведення.
Згідно з нормами Положення про ведення касових операцій у національній валюті в Україні, затвердженого постановою Правління Національного банку України від 29.12.2017 № 148, Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні", у правовідносинах з позичальником, юридичною собою, належними та допустимими доказами надання поворотної фінансової допомоги у гривні (що є предметом оспорюваних договорів у цій справі, пункти 3.1- 3.3, 3.7) є відповідні касові ордери, касові книги, журнали, інші касові документи, які б свідчили про оприбуткування готівки, що надійшла до каси підприємства в межах визначених законом лімітів.
У наведених висновках Суд звертається до правової позиції Верховного Суду, сформульованої в постанові від 13.05.2025 у справі № 902/1253/22 (пункти 66-80).
6.15. Водночас суди, зазначивши про виконання відповідачами (контрагентами Боржника) своїх зобов'язань перед ним, між тим не встановили обставин з посиланням на відповідні докази (пункт 6.14) на підтвердження оприбуткування Боржником готівки, що надійшла до його каси від відповідачів згідно з оспорюваними договорами, або перерахування Боржнику відповідних коштів через банківські рахунки.
6.16. Крім цього, за змістом статті 1 КУзПБ (в її редакції станом на момент звернення із позовом у спірних правовідносинах) заінтересовані особи стосовно боржника визначені, зокрема як: юридична особа, створена за участю боржника, юридична особа, що здійснює контроль над боржником, юридична або фізична особа, контроль над якою здійснює боржник, юридична особа, з якою боржник перебуває під контролем третьої особи, власники (учасники, акціонери) боржника, керівник боржника, особи, які входять до складу органів управління боржника, головний бухгалтер (бухгалтер) боржника, у тому числі звільнені з роботи за три роки до відкриття провадження у справі про банкрутство, а також особи, які перебувають у родинних стосунках із зазначеними особами та фізичною особою - боржником, а саме: подружжя та їхні діти, батьки, брати, сестри, онуки, а також інші особи, щодо яких наявні обґрунтовані підстави вважати їх заінтересованими; для цілей цього Кодексу заінтересованими особами стосовно арбітражного керуючого чи кредиторів визнаються особи в такому самому переліку, як і заінтересовані особи стосовно боржника.
6.17. При цьому, ні положення КУзПБ, ні положення ЦК України, інших нормативних актів не містять обмеження на вчинення боржником правочину з особами, пов'язаними з боржником родинними, корпоративними (бенефіціарними) зв'язками, аналогічними зв'язками з керівником та /або бенефіціарними власниками боржника тощо.
Однак, у зв'язку з аргументами Позивача щодо заінтересованості відповідачів (пункт 1.3, 3.8, 6.13), а також виходячи з наведених положень закону щодо визначення заінтересованих осіб у справі про банкрутство, заслуговує уваги поведінка і самого Боржника, який визнавав заборгованість перед відповідачами за оспорюваними договорами позики та не висловлював заперечень проти цих вимог, у зв'язку з чим Суд вважає за необхідне звернути увагу на таке.
6.18. Так, провадження у справі про банкрутство є однією з форм господарського процесу, тому в його межах повинні виконуватися завдання господарського судочинства та досягатися його мета - ефективний захист порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.
Дотримання балансу захисту публічного та приватного інтересів є однією з основних функцій господарського суду під час провадження у справі про банкрутство (висновок наведений у постановах від 10.08.2023 у справі № 918/246/23, від 26.11.2024 у справі № 908/2519/22, від 19.11.2024 у справі № 911/4610/15).
6.19. Поряд з цим, між учасниками цивільного обороту може мати місце використання ними правомірного цивільно-правового інструментарію з неправомірною метою, не для забезпечення визначеності у приватних відносинах, захисту прав та інтересів.
Проте у частині першій статті 43 ГПК України закріплено, що учасники судового процесу повинні добросовісно користуватися процесуальними правами; зловживання процесуальними правами не допускається.
Так, у постанові від 24.01.2022 у справі № 911/2737/17 Верховний Суд зазначив, що доволі важко провести межу між правомірною реалізацією власних прав і зловживанням правами, оскільки зовні вони виглядають однаково. Основним критерієм для висновку про визнання дій зловживанням процесуальними правами є їх невідповідність завданню господарського судочинства, яким є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов'язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави, а саме перешкоджання судочинству.
У наведених висновках (пункти 6.17, 6.18 і цей пункт) Суд звертається до правової позиції Верховного Суду, сформульованої в постанові від 12.06.2025 у справі № 924/232/22.
6.20. Отже, з огляду на те, що оспорювані правочини Позивач заперечує також з підстав, зокрема заінтересованості відповідачів до Боржника як сторін цих договорів, на підставі яких були заявлені грошові вимоги до Боржника, стверджуючи, що окремі відповідачі належать до засновників товариства Боржника, входять до чинного складу органів управління товариства Боржника, у вказаній категорії справ існує ризик обопільної недобросовісної поведінки певного кредитора та боржника щодо створення фіктивної (неіснуючої, штучної) заборгованості останнього за оспорюваними договорами задля збільшення кількості голосів цього кредитора на зборах кредиторів та впливу на саму процедуру банкрутства, зокрема й у питанні формування, реалізації та розподілу ліквідаційної маси боржника, що у кінцевому результаті впливатиме і на обсяг, і на розподіл задоволених вимог кредиторів.
6.21. Тому з метою виконання передбачених у статті 2 ГПК України завдань господарського судочинства, виконання яких здійснюється з метою ефективного захисту прав, свобод та інтересів на засадах, серед іншого, неприпустимості зловживання процесуальними правами, суди у цій справі мали ex officio правильно кваліфікувати правовідносини між Боржником та відповідачами за укладеними між ними оспорюваними договорами, дослідивши обставини та надавши оцінку доказам та обставинам:
- щодо спроможності відповідачів запозичити відповідні суми кошти Боржнику та джерела походження цих коштів у зазначених осіб;
- на підтвердження оприбуткування Боржником готівки, що надійшла до його каси від відповідачів згідно з оспорюваними договорами, або перерахування Боржнику відповідних коштів через банківські рахунки;
- щодо напрямків використання Боржником як позичальником запозичених у відповідачів за оспорюваними договорами коштів, щодо причин їх неповернення позичальником кредиторам;
- щодо заінтересованості відповідачів до Боржника, як засновників та /або членів чинних органів управління товариства Боржника;
що судами попередніх інстанцій між тим дотримано не було.
6.22. Дійшовши цього висновку, Суд погоджується з аналогічними аргументами скаржника (пункт 5.1), а також з аргументами скаржника (пункт 5.2) про порушення судом першої інстанції положень статей 81, 99, 111 ГПК України, який:
- безпідставно залишив без розгляду у межах закритого провадження у справі про банкрутство Боржника (яке було відновлено у зв'язку зі скасуванням 28.11.2024 касаційним судом відповідної ухвали від 24.06.2024), однак поданої Позивачем саме для розгляду спору у цій справі позовного провадження заяви від 05.06.2024 про забезпечення доказів у справі, яка стосувалась не справи про банкрутство, а цього позовного провадження, що призвело до штучного унеможливлення судом оцінки такої заяви та, за наявності підстав, збору тих доказів, що мали, на думку Позивача, підтвердити обставини цієї справи (оспорюваних договорів, оригіналів прибуткових та видаткових касових ордерів, що долучались ОСОБА_4 , ОСОБА_3 , ОСОБА_2 до заяви від про визнання кредиторських вимог, оригіналів касової книги (книжок) за 2020 - 2023 роки тощо);
- відмовив в судовому засіданні 13.12.2024 у задоволенні поданих Позивачем в подальшому клопотань про витребування доказів.
У зв'язку з цим Суд зазначає про передчасність висновків судів в оскаржуваних рішеннях про не доведення заявником та ненадання ним доказів того, що Боржник, укладаючи спірні договори новації зобов'язань за договором поворотної фінансової допомоги та поворотної фінансової допомоги, діяв недобросовісно та зловживав правами позивача.
6.23. Отже, господарські суди першої та апеляційної інстанцій під час розгляду цієї справи та ухвалення оскаржуваних судових рішень щодо оспорюваних договорів не дотримали наведених вимог і КУзПБ, і приписів ГПК України щодо кваліфікації спірних правовідносин між Боржником та відповідачами за оспорюваними договорами з урахуванням всебічного, повного і об'єктивного розгляду в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом, із належним дослідженням зібраних у справі доказів, а також застосуванням усіх наданих їм процесуальним законом повноважень, у зв'язку з чим неправильно застосували норми матеріального права. Вказані порушення не можуть бути усунуті Верховним Судом самостійно в силу встановлених статтею 300 Господарського процесуального кодексу України меж розгляду справи.
Дійшовши зазначених висновків, Суд погоджується із аргументами скаржника (пункти 4.1, 5.1, 5.2) в тій частині, в якій скаржник стверджує про необхідність дослідження обставин та витребування доказів щодо взаємовідносин Боржника з відповідачами, контрагентами за оспорюваними договорами на предмет визначення стану розрахунків та існування заборгованості, перевірки показників фінансової звітності Боржника щодо реальності отримання та розтрачання Боржником запозичених у відповідачів сум.
А тому, Суд погоджується і з аргументами та з вимогами скаржника (пункти 4.1, 5.1, 5.2) в тій частині, в якій він стверджує про наявність підстав для скасування оскаржуваних судових рішень.
6.24. Враховуючи викладене, визначені статтею 300 ГПК України межі розгляду справи судом касаційної інстанції, та з урахуванням положень пункту 2 частини першої статті 308, пункту 1 частини третьої статті 310 ГПК України, Суд доходить висновку, що касаційна скарга підлягає частковому задоволенню, а оскаржувані судові рішення - скасуванню, з направленням справи за вимогами Позивача про визнання недійсними оспорюваних договорів Боржника з відповідачами на новий розгляд до суду першої інстанції.
6.25. Дійшовши висновку про направлення справи на новий розгляд до суду першої інстанції в скасованій частині, судові витрати у зв'язку з переглядом справи в суді касаційної інстанції не розподіляються.
Керуючись статтями 129, 300, 308, 310, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Суд
1. Касаційну скаргу ОСОБА_1 задовольнити частково.
2. Постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 07.04.2025 та рішення Господарського суду Вінницької області від 13.12.2024 у справі № 902/25/24 (902/686/24) скасувати.
3. Справу № 902/25/24 (902/686/24) направити на новий розгляд до Господарського суду Вінницької області.
Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.
Головуючий суддя О. В. Васьковський
Судді В. В. Білоус
В. Я. Погребняк