10 липня 2025 року м. Чернігівсправа № 927/642/25
Господарський суд Чернігівської області у складі судді Белова С.В., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи
кредитора: Товариства з обмеженою відповідальністю “Інчер», код ЄДРПОУ 42556531, вул. Халаменюка,8 оф.526, м. Кременчук, Полтавська область, 39600
боржник: Товариство з обмеженою відповідальністю “Капабланка», код ЄДРПОУ 44457650, вул. Олександрівська (пн), буд. 5, м. Чернігів, 14034,
предмет спору: про відкриття провадження у справі про банкрутство
Представники учасників справи не прибули.
Товариство з обмеженою відповідальністю “Інчер» звернулось до Господарського суду Чернігівської області із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Капабланка» у зв'язку з неспроможністю останнім виконати свої грошові зобов'язання перед кредитором за договором поставки нафтопродуктів № 627-К від 28.10.2023.
Ухвалою суду від 26.06.2025 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю “Інчер» прийнято до розгляду, підготовче засідання призначено на 10.07.2025.
До початку судового засідання боржник подав до суду відзив на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство в якому зазначив , що заборгованість перед ТОВ «Інчер» складає 55 818 648,37 грн, вказав про наявність заборгованості перед кредиторами в розмірі 1 520 060 108, 14 грн, перед працівниками в розмірі 18 175 818,35 грн, наявність дебіторської заборгованості в розмірі 1 331 875 452,84 грн та наявність прострочених кредиторських зобов'язань на загальну суму 1 314 906 838,52 грн.
До початку судового засідання боржник подав до суду заяву про розгляд справи без участі його представника.
До початку судового засідання кредитор подав до суду заяву про розгляд справи без участі його представника.
Процесуальним правом на участь в призначеному на 10.07.2025 підготовчому засіданні учасники справи не скористались.
За змістом абз. 2 ч. 1 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства, неявка у підготовче засідання сторін та представника державного органу з питань банкрутства, а також відсутність відзиву боржника не перешкоджають проведенню засідання.
Суд вважає за можливе розглянути заяву кредитора у судовому засіданні без участі осіб, які не прибули.
Розглянувши у підготовчому засіданні подані документи та дослідивши надані докази, суд встановив наступне.
З матеріалів справи вбачається, що боржник має заборгованість перед кредитором у сумі 55 818 648,37грн.
В обґрунтування наявності боргу перед кредитором заявник посилається на наступне.
28.10.2023 між Товариством з обмеженою відповідальністю “Інчер», як постачальником, та Товариством з обмеженою відповідальністю «Капабланка», як покупцем, було укладено Договір поставки нафтопродуктів № 627-К від 28.10.2023.
Згідно п.п. 1.1.-1.3. Договору поставки, Постачальник зобов'язується передати у власність Покупця, а Покупець зобов'язується прийняти та оплатити нафтопродукти, в подальшому Товар, згідно умов цього Договору. Номенклатура товару, його кількість і ціна погоджуються Сторонами у Додаткових угодах, котрі є невід'ємною частиною Договору.
Відповідно до п.п. 4.1., 4.4. Договору поставки, Товар поставляється погодженими партіями згідно з заявками Покупця на поставку тієї чи іншої партії Товару, які одночасно направляються Постачальнику та Вантажовідправнику. Зобов'язання Сторін щодо поставки партії Товару вважаються виконаними з моменту підписання ними Актів приймання-передачі
Згідно п.п. 5.1.-5.2. Договору поставки, Покупець здійснює оплату повної вартості (в розмірі 100%) Товару (в тому числі ПДВ), вказану в актах приймання- передачі на кожну окрему партію Товару, шляхом переведення грошових коштів на розрахунковий рахунок Постачальника окремими сумами або одноразовим платежем протягом 30 (тридцяти) банківських днів з моменту отримання відповідних актів приймання-передачі або інших документів, які підтверджують отримання Товару. Оплата здійснюється на підставі виставленого Постачальником рахунку, або на інших умовах, передбачених діючим законодавством України.
Згідно з п. 11.1. Договір вступає в силу з моменту підписання його Сторонами та діє до 31 грудня 2023 р., а що стосується взаєморозрахунків - до їх повного завершення.
Сторонами Договору поставки було погоджено поставку 6 (шести) партій Товару на загальну суму 56 818 648,37 грн., що підтверджується:
1) До да тковою угодою № ІЧ000000952 від 28.10.2023 р. до договору № 627-К від 28 жовтня 2023р. на суму 10 343 912,93 грн.
2) Додатковою угодою № ІЧ000001067 від 15.11.2023 р. до договору № 627-К від 28 жовтня 2023р. на суму 4 727 421,00 грн.
3) Додатковою угодою № ІЧ000001178 від 01.12.2023 р. до договору № 627-К від 28 жовтня 2023р. на суму 13 847 866,14 грн.
4) Додатковою угодою № ІЧ000001176 від 07.12.2023 р. до договору № 627-К від 28 жовтня 2023р. на суму 20 589 027,10 грн.
5) Додатковою угодою № ІЧ000001175 від 14.12.2023 р. до договору № 627-К від 28 жовтня 2023р. на суму 236 619,90 грн.
6) Додатковою угодою № ІЧ000001177 від 21.12.2023 р. до договору № 627-К від 28 жовтня 2023р. на суму 7 074 801,30 грн.
На виконання умов Договору поставки ТОВ «ІНЧЕР» поставило ТОВ «КАПАБЛАНКА» Товар, обумовлений вищенаведеними Додатковими угодами до Договору поставки, що підтверджується актами приймання-передачі на загальну суму 56 818 648,37 грн., а саме:
1) Актом № 965 від 31.10.2023 р. приймання-передачі нафтопродуктів до договору поставки нафтопродуктів № 627-К від 28.10.2023 р. на суму 10 343 912,93 грн.
2) Актом № 1082 від 30.11.2023 р. приймання-передачі нафтопродуктів до договору поставки нафтопродуктів № 627-К від 28.10.2023 р. на суму 4 727 421,00 грн.
3) Актом № 1208 від 31.12.2023 р. приймання-передачі нафтопродуктів до договору поставки нафтопродуктів № 627-К від 28.10.2023 р. на суму 41 748 314,44 грн.
Згідно п. 5.1. Договору поставки оплата здійснюється на підставі виставленого Постачальником рахунку, на виконання цього пункту Договору поставки ТОВ «ІНЧЕР» виставило ТОВ «КАПАБЛІНКА»:
1) Рахунок на оплату № 0000000965 від 31.10.2023 р. на суму 10 343 912,93 грн. (з відміткою про нарочне отримання ТОВ «КАПАБЛАНКА»).
2) Рахунок на оплату № 0000001082 від 30.11.2023 р. на суму 4 727 421,00 грн. (з відміткою про нарочне отримання ТОВ «КАПАБЛАНКА»).
3) Рахунок на оплату № 0000001208 від 31.12.2023 р. на суму 41 748 314,44 грн. (з відміткою про нарочне отримання ТОВ «КАПАБЛАНКА»).
У свою чергу ТОВ «КАПАБЛАНКА» здійснив лише частковий розрахунок з ТОВ «ІНЧЕР» за Договором поставки на суму 1 000 000,00 грн., що підтверджується Платіжною інструкцією № 16192 від 20.02.2024 р., але у платіжній інструкції помилково було зазначено невірне призначення платежу. З метою усунення цієї помилки 20.02.2024 р. між сторонами була укладена Угода про зміну (уточнення) призначення платежу від 20.02.2024 р. за платіжною інструкцією №16192 від 20.02.2024 р., у якій сторони дійшли згоди щодо правильного призначення платежу: «оплата за нафтопродукти згідно договору №627-К від 28.10.2023 р., в т.ч. ПДВ 20% - 166666,67 грн.
21.05.2025 р. ТОВ «ІНЧЕР» звернулося до ТОВ «КАПАБЛАНКА» з претензію № 322 негайно сплатити заборгованість у розмірі 55 818 648,37 грн. В тексті претензії викладено обґрунтований розрахунок заборгованості за Договором поставки з урахуванням сум виставлених рахунків та часткової оплати від 20.02.2024 р.. З метою підтвердження грошових вимог ТОВ «ІНЧЕР» попросило ТОВ «КАПАБЛАНКА» підписати доданий до претензії Акт звірки взаєморозрахунків за період 28.10.2023 - 21.05.2025 рр. між ТОВ «ІНЧЕР» та ТОВ «КАПАБЛАНКА».
ТОВ «КАПАБЛАНКА» надало Відповідь № 030625-1 від 03.06.2025 р., якою підтвердило заборгованість перед ТОВ «ІНЧЕР», але, наголосило на неможливості погашення боргу у зв'язку з недостатністю коштів для повного погашення вищезазначеної заборгованості. На підтвердження визнання боргу ТОВ «КАПАБЛАНКА» підписало зазначений вище акт звіряння взаєморозрахунків.
Як зазначає кредитор, станом на 23.06.2025 заборгованість не погашена.
Відповідно до ст.11 ЦК України підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини, інші юридичні факти.
Статтею 526 Цивільного кодексу України визначено, що зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Ця норма кореспондується з приписами частини першої статті 193 Господарського кодексу України.
За змістом статей 524, 533-535 ЦК України грошовим є зобов'язання, виражене у грошових одиницях (національній валюті України чи у грошовому еквіваленті зобов'язання, вираженого в іноземній валюті), що передбачає обов'язок боржника сплатити гроші на користь кредитора, який має право вимагати від боржника виконання цього обов'язку.
Тобто грошовим є будь-яке зобов'язання, в якому праву кредитора вимагати від боржника виконання певних дій кореспондує обов'язок боржника сплатити гроші на користь кредитора.
Згідно зі статтею 610 Цивільного кодексу України порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання).
Частиною 1 статті 612 цього Кодексу встановлено, що боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов'язання або не виконав його у строк, установлений договором або законом.
Дослідивши матеріали справи та оцінивши додані до заяви докази, суд дійшов висновку щодо обґрунтованості заявлених кредитором вимог.
Частиною 1 статті 2 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.
Цей Кодекс встановлює умови та порядок відновлення платоспроможності боржника - юридичної особи або визнання його банкрутом з метою задоволення вимог кредиторів, а також відновлення платоспроможності фізичної особи.
Статтею 1 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що банкрутством є визнана господарським судом неспроможність боржника відновити свою платоспроможність за допомогою процедури санації та реструктуризації і погасити встановлені у порядку, визначеному цим Кодексом, грошові вимоги кредиторів інакше, ніж через застосування ліквідаційної процедури; боржник - юридична особа або фізична особа, у тому числі фізична особа - підприємець, неспроможна виконати свої грошові зобов'язання, строк виконання яких настав; неплатоспроможність - це неспроможність боржника виконати після настання встановленого строку грошові зобов'язання перед кредиторами не інакше, як через застосування процедур, передбачених цим Кодексом.
Відповідно до ч.1, 2ст.39 Кодексу України з процедур банкрутства перевірка обґрунтованості вимог заявника, а також з'ясування наявності підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство здійснюються господарським судом у підготовчому засіданні, яке проводиться в порядку, передбаченому цим Кодексом. У підготовчому засіданні господарський суд розглядає подані документи, заслуховує пояснення сторін, оцінює обґрунтованість заперечень боржника, вирішує інші питання, пов'язані з розглядом справи.
Відповідно до ч.3 ст.39 Кодексу України з процедур банкрутства, якщо провадження у справі відкривається за заявою кредитора, господарський суд перевіряє можливість боржника виконати майнові зобов'язання, строк яких настав. Боржник може надати підтвердження спроможності виконати свої зобов'язання та погасити заборгованість.
Згідно з ч. 5 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства за результатами розгляду заяви про відкриття провадження у справі та відзиву боржника господарський суд постановляє ухвалу: про відкриття провадження у справі; про відмову у відкритті провадження у справі.
Положення Кодексу України з процедур банкрутства не встановлюють обов'язку для ініціюючого кредитора доводити те, що боржник у справі про банкрутство не має можливість виконати майнові зобов'язання, строк яких настав.
Доведення обставин можливості виконати майнові зобов'язання, строк яких настав, покладено саме на боржника, про що свідчить те, що боржник може надати підтвердження спроможності виконати свої зобов'язання та погасити заборгованість (ч. 3 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства).
Відповідна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 03.06.2020 у справі № 905/2030/19.
Дослідивши матеріали справи, суд дійшов висновку щодо відсутності підстав для відмови у відкритті провадження у справі за заявою ТОВ “Інчер» про визнання банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю «Капабланка», оскільки докази, долучені кредитором до матеріалів даної справи свідчать про наявність ознак неплатоспроможності боржника, що у свою чергу є підставою для відкриття провадження у справі про банкрутство.
Таким чином, за наслідками розгляду у підготовчому засіданні заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство, суд вважає за доцільне її задовольнити, відкрити провадження у справі про банкрутство ТОВ «Капабланка», визнати вимоги ТОВ “Інчер» перед боржником на суму 55 818 648,37 грн з подальшим включенням вказаних вимог до реєстру вимог кредиторів.
За приписами ч. 8 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства відкриваючи провадження у справі про банкрутство, судом вводиться процедура розпорядження майном та призначається розпорядник майна.
Відповідно до абзаців 1-5 пункту 21 Прикінцевих та перехідних положень КУзПБ до дня початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи призначення арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією у разі відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) здійснюється з урахуванням особливостей, визначених цим пунктом.
Заява ініціюючого кредитора або боржника - фізичної особи про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), крім відомостей, передбачених частиною першою статті 34, частиною другою статті 116 цього Кодексу, повинна містити пропозицію щодо кандидатури арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією.
Ініціюючий кредитор або боржник - фізична особа додає до заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) заяву арбітражного керуючого, зазначеного в абзаці другому цього пункту, про участь у справі, яка повинна відповідати вимогам, встановленим частиною третьою статті 28 цього Кодексу.
Господарський суд, відкриваючи провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), призначає арбітражного керуючого, зазначеного в абзаці другому цього пункту, розпорядником майна або керуючим реструктуризацією.
Так, відповідно до вищевказаних вимог, заява кредитора про відкриття провадження у справі про банкрутство містить пропозицію щодо кандидатури арбітражного керуючого Поди Вячеслава Володимировича (свідоцтво №886 від 23.04.2013) для виконання повноважень розпорядника майна.
До заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство додано заяву арбітражного керуючого Поди В.В. про участь у справі про банкрутство з одночасним повідомленням про те, що він не належить до жодної категорії осіб, зазначених у ч. 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства.
Розглянувши кандидатуру арбітражного керуючого Поди В.В., надану в заяві інформацію, додані до заяви копії документів, суд дійшов висновку, що ця кандидатура відповідає встановленим Кодексом України з процедур банкрутства вимогам.
Враховуючи викладене вище, суд вважає за необхідне ввести процедуру розпорядження майном боржника та призначити розпорядником майна арбітражного керуючого Поду Вячеслава Володимировича (свідоцтво №886 від 23.04.2013).
Згідно з ч.1ст.30 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду.
Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень (абз.1 ч.2 ст.30 Кодексу).
Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відновлення відкриття провадження у справі (абз.6 ч.2 ст.30 Кодексу).
У разі якщо процедура триває після закінчення авансованих заявником коштів, основна винагорода арбітражного керуючого сплачується за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі (абз.7 ч.2 ст.30 Кодексу).
За правилами ч.8 ст.39 Кодексу України з процедур банкрутства в ухвалі про відкриття провадження у справі про банкрутство зазначається, між іншим, про встановлення розміру винагороди розпорядника майна та джерела її сплати.
Відповідно до приведених норм Кодексу України з процедур банкрутства, слід встановити розпоряднику майна грошову винагороду в розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання ним своїх повноважень, за рахунок коштів, авансованих на депозитний рахунок суду.
У разі якщо процедура триває після закінчення авансованих заявником коштів, основна винагорода арбітражного керуючого сплачується за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі.
Згідно з ч.9 ст.39 Кодексу України з процедур банкрутства, з метою виявлення кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника, слід здійснити офіційне оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.
Керуючись ст. 2, 28, 30, 39 Кодексу України з процедур банкрутства, ч. 21 Прикінцевих та перехідних положень КУзПБ, ст. 3, 12, 20, 232-235 Господарського процесуального кодексу України, суд
1. Відкрити провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю “Капабланка» (код ЄДРПОУ 44457650, вул. Олександрівська (пн), буд. 5, м. Чернігів, 14034).
2. Визнати грошові вимоги кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю “Інчер» (код ЄДРПОУ 42556531) у сумі 56 818 648,37 грн основного боргу.
3. Ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів.
4. Ввести процедуру розпорядження майном боржника строком на170 календарних днів.
5. Призначити розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Поду Вячеслава Володимировича (ід. № НОМЕР_1 , свідоцтво №886 від 23.04.2013, адреса: АДРЕСА_1 , ел. пошта: ІНФОРМАЦІЯ_1 ).
6. Встановити розпоряднику майна Поді В.В. грошову винагороду в розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання ним своїх повноважень за рахунок коштів авнсованих кредитором на депозитний рахунок суду.
7.Зобов'язати розпорядника майна надати суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів до 28.08.2025.
8.Строк проведення розпорядником майна інвентаризації майна встановити до 04.09.2025.
9. Попереднє засідання суду призначити на 16 вересня 2025 о 09:30. Засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду Чернігівської області за адресою: м. Чернігів, проспект Миру, 20, зал судових засідань №11.
10.Оприлюднити повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство з метою виявлення кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника, на офіційному вебпорталі судової влади України, текст якого додається.
11. Копії даної ухвали надіслати: кредитору, боржнику, арбітражному керуючому Поді В.В. ( АДРЕСА_1 , ел. пошта: ІНФОРМАЦІЯ_1 ), ГУ ДПС у Чернігівській області (вул. Реміснича, 11, м. Чернігів, 14000, ch.official@tax.gov/ua), Деснянському районному суду м. Чернігова (проспект Перемоги, 141, Чернігів, Чернігівська область, 14000, inbox@ds.cn.court.gov.ua), Чернігівському окружному адміністративному суду (14005, м. Чернігів, вул. Київська, 23, inbox@adm.cn.court.gov.ua), Деснянському відділу ДВС у місті Чернігові Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (14000, Чернігівська область, місто Чернігів, вулиця Княжа, 28 (4-й поверх) desn.dvs.che@gmail.com), Державному реєстратору юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців ЦНАП м. Чернігів (проспект Левка Лук'яненка, 20А, Чернігів, Чернігівська область, 14000); Сектору з питань банкрутства у Чернігівській області Управління банкрутства Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (14005, м. Чернігів, проспект Миру, 43, к.215, bankrutstvo@cn.minjust.gov.ua).
Ухвала складена та підписана 10.07.2025.
Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена шляхом подання апеляційної скарги до Північного апеляційного господарського суду у строк, встановлений ч. 1 ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.
Суддя С.В. Белов
Веб-адреса Єдиного державного реєстру судових рішень, розміщена на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет: http://reyestr.court.gov.ua/