вул.Кн.Острозького, 14а, м.Тернопіль, 46025, тел.:0352520573, e-mail: inbox@te.arbitr.gov.ua
07 липня 2025 року м. Тернопіль Справа № 921/599/22
Господарський суд Тернопільської області
у складі судді Андрусик Н.О.
розглянувши заяву №2 від 26.06.2025 (вх.№4678 від 27.06.2025) Фізичної особи-підприємця Овецького Сергія Сергійовича, місто Тернопіль
про заміну сторони (боржника) на стадії виконання судового рішення
у справі
за позовом Фізичної особи-підприємця Овецького Сергія Сергійовича, м.Тернопіль,
до відповідача Тернопільського казенного експериментального протезно-ортопедичного підприємства, м. Тернопіль
про стягнення 6 080 482 грн 80 коп.,
за участю представників:
позивача: не з'явився;
відповідача: не з'явився.
Зміст поданої заяви.
Фізична особа-підприємець Овецький Сергій Сергійович, місто Тернопіль звернувся 26.06.2025 через підсистему «Електронний суд» ЄСІКС до Господарського суду Тернопільської області з заявою №2 від 26.06.2025 (вх.№4678 від 27.06.2025) про заміну сторони (боржника) на стадії виконання судового рішення його правонаступником, а саме: Тернопільського казенного експериментального протезно-ортопедичного підприємства на Товариство з обмеженою відповідальністю «БІОФРОСТ».
Вказує, що товариство відповідно до договору від 10.10.2024 купівлі-продажу об'єкта малої приватизації - єдиного майнового комплексу Державного комерційного підприємства «Тернопільське експериментальне протезно-ортопедичне підприємство», що знаходиться за адресою: Тернопільська область, м. Тернопіль, вул. Тролейбусна, 10, та в силу ст.28 Закону України «Про приватизацію державного і комунального майна» як покупець, стало правонаступником усіх майнових прав (крім права постійного користування земельною ділянкою) і обов'язків Державного комерційного підприємства «Тернопільське експериментальне протезно-ортопедичне підприємство».
Процесуальні дії.
У зв'язку з перебуванням судді Гевка В.Л., в провадженні якого перебувала справа №921/599/22, у відпустці з 02.06.2025 по 27.06.2025, на підставі розпорядження заступника керівника апарату господарського суду від 27 червня 2025 року у справі призначено повторний автоматичний розподіл, за результатами якого дану заяву розподілено судді Андрусик Н.О. (Протокол повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 27.06.2025).
Ухвалою суду від 30 червня 2025 року заяву ФОП Овецького С.С. про заміну сторони (боржника) на стадії виконання судового рішення прийнято до розгляду в судовому засіданні, яке призначено на 07.07.2025, про що повідомлено заявника, відповідача та ТОВ «БІОФРОСТ». Також судом встановлено процесуальні строки для подання заяв по суті питання щодо заміни сторони боржника.
03.07.2025 заявником подано заяву №3 від 003.2025 (вх.№4882 від 04.07.2025), у якій повідомлено, що наказ суду від 12 червня 2023 року, виданий на виконання рішення від 02.05.2023 у даній справі знаходиться у стягувача, а виконавче провадження не відкрито. Щодо виданого судом наказу про примусове виконання додаткового рішення від 13.06.2025, то заявником зазначено, що такий стягувачем не отримано.
Станом на 03 липня 2025 року рішення від 02.05.2023, додаткове рішення від 13.06.2025, не виконані (долучено відповідну довідку).
27.06.2025 у поданій заяві №2 від 26.06.2025 (вх.№4678), заявник просив суд здійснити заміну сторони (боржника) на стадії виконання судового рішення від 02.05.2023 та додаткового рішення від 13.06.2025 у справі №921/599/22.
Розгляд заяви про заміну сторони (боржника) на стадії виконання судового рішення здійснюється з урахуванням наданих уточнень від 26.06.2025.
Заявник в судове засідання не з'явився; у клопотанні №4 від 04.07.2025 (вх.№4906 від 07.07.2025) просив здійснити розгляд заяви без його участі.
Представник Тернопільського казенного експериментального протезно-ортопедичного підприємства (Державного комерційного підприємства «Тернопільське експериментальне протезно-ортопедичне підприємство») в судове засідання не з'явився, про причини неявки не повідомив. Про розгляд заяви, дату час та місце судового засідання повідомлений шляхом направлення електронної копії ухвали суду від 30.06.2025 до електронного кабінету в підсистемі «Електронний суд» ЄСІКС (довідка знаходиться в матеріалах справи).
ТОВ «БІОФРОСТ» жодних заяв по суті заяви щодо заміни сторони боржника у справі не надало. Про розгляд заяви, дату, час та місце проведення судового засідання повідомлено шляхом направлення ухвали суду від 30.06.2025 рекомендованим поштовим відправленням з повідомленням про вручення №0610265668529 від 01.07.2025 на адресу зареєстрованого місця знаходження товариства (вул.Барвінкова, будинок 9, місто Павлоград Дніпропетровської області), зазначену в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.
Неявка учасників справи та інших осіб не є перешкодою для вирішення питання про заміну сторони (ч. 3 ст. 334 ГПК України), тому господарський суд вважає, що оскільки сторони є повідомленими належним чином про розгляд заяви в судовому засіданні, зважаючи на достатність доказів для вирішення питання по суті, така заява підлягає розгляду в цьому судовому засіданні.
Мотиви та норми закону, з яких виходить суд при постановленні даної ухвали.
У листопаді 2022 року Фізична особа-підприємець Гаманюк Ігор Володимирович звернувся до Господарського суду Тернопільської області з позовом до Тернопільського казенного експериментального протезно-ортопедичного підприємства про стягнення 6 080 482грн 80 коп., з яких: 5 033 677грн 49 коп. основного боргу, 212 075 грн 43 коп. - 3% річних, 834 729грн 88 коп. пені.
Ухвалою суду від 11.04.2023 замінено позивача у справі з Фізичної особи - підприємця Гаманюка Ігоря Володимировича на його правонаступника - Фізичну особу - підприємця Овецького Сергія Сергійовича.
02 травня 2023 року Господарським судом Тернопільської області ухвалено рішення, яким позов задоволено. Стягнуто з Тернопільського казенного експериментального протезно-ортопедичного підприємства на користь Фізичної особи-підприємця Овецького Сергія Сергійовича 6 080 482 грн 80 коп., з яких: 5 033 677 грн 49 коп. основного боргу, 212 075 грн 43 коп. - 3% річних, 834 729 грн 88 коп. пені.
На примусове виконання судового рішення, 12 червня 2023 року судом видано відповідний наказ, який отримано стягувачем.
13 червня 2023 року Господарським судом Тернопільської області за заявою позивача без номера від 31.05.2023 (вх.№4732 від 31.05.2023), на підставі п.3 ч.1 статті 244 ГПК України, ухвалено додаткове рішення; стягнуто з відповідача на користь Фізичної особи-підприємця Овецького С.С. 91 207,24грн судового збору та 25000грн витрат на правову допомогу.
На виконання додаткового рішення господарським судом 11.07.2023 видано відповідні накази, що вбачається з даних Автоматизованої системи «Діловодство спеціалізованого суду» .
Отже, судове рішення, додаткове рішення у даній справі підлягають примусовому виконанню через органи виконання судових рішень в порядку, передбаченому Законом України «Про виконавче провадження».
Відповідно до ч.2 ст.334 ГПК України заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець.
З інформації, що знаходиться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, котра є загальнодоступною вбачається, що Тернопільське казенне експериментальне протезно-ортопедичне підприємство (ідентифікаційний код 14053827) реорганізовано шляхом перетворення у Державне комерційне підприємство «Тернопільське експериментальне протезно-ортопедичне підприємство» (ідентифікаційний код 14053827), про що до Реєстру внесено запис за №1006461120025003123 від 14.12.2023.
Також із пункту 1.4 Статуту ДКП «ТЕПОП», затвердженого наказом Фонду державного майна України №1696 від 25.09.2023, вбачається, що підприємство є правонаступником усіх майнових і немайнових прав, а також обов'язків Тернопільського казенного експериментального протезно-ортопедичного підприємства.
В подальшому, 10 жовтня 2024 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «БІОФРОСТ» як Покупцем та Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Івано-Франківській, Чернівецькій та Тернопільській областях як Продавцем укладено договір купівлі-продажу об'єкта малої приватизації - об'єкта соціально-культурного призначення - єдиного майнового комплексу Державного комерційного підприємства «Тернопільське експериментальне протезно-ортопедичне підприємство» (код за ЄДРПОУ 14053827), що знаходиться за адресою: Тернопільська область, м. Тернопіль, вул. Тролейбусна, 10, за результатами аукціону з умовами (копія договору купівлі-продажу, листа РВФДМ №18-111-00-764 від 03.06.2025 знаходяться у матеріалах заяви).
Відповідно до пункту 2.1 договору право власності на об'єкт приватизації переходить до Покупця після укладення цього договору та підписання Акта приймання-передачі об'єкта приватизації, але не раніше дати отримання дозволу Антимонопольного комітету України на концентрацію, якщо отримання такого дозволу вимагається законом.
Згідно з пунктом 3.1 даного договору, Покупець є правонаступником усіх майнових прав (крім права постійного користування земельною ділянкою) і обов'язків Державного комерційного підприємства «Тернопільський експериментальне протезно-ортопедичне підприємство» (ідентифікаційний код 14053827), відповідно до умов цього договору та статті 28 Закону України «Про приватизацію державного і комунального майна» з дня засвідчення Акта приймання-передачі об'єкта приватизації від Продавця до Покупця, який підписується сторонами та скріплюється їх печатками.
Покупець, з дня підписання Акта приймання-передачі об'єкта приватизації від Продавця до Покупця, є правонаступником, в тому числі майнових прав, Державного комерційного підприємства «Тернопільське експериментальне протезно-ортопедичне підприємство», які можуть вільно відчужуватися або переходити від однієї особи до іншої в порядку наступництва, якщо вони не вилучені з цивільного обороту або необмежені в обороті або не є від'ємними від юридичної особи. Майнові права, перебування яких у цивільному обороті допускається за спеціальним дозволом, а також видами нових прав, що можуть належати лише певним учасникам обороту, можуть бути переоформлені на Покупця у відповідності до законодавства України (пункт 3.2 договору).
Договір набув чинності 10 жовтня 2024 року (пункт 15.2 договору), такий посвідчено приватним нотаріусом Івано-Франківського міського нотаріального округу Квочак Ларисою Тарасівною за реєстровим номером 8344.
Додатком 1 до договору є Перелік нерухомого майна, що входить до складу об'єкта приватизації, а додатком 2 - Перелік транспортних засобів, що входять до складу об'єкта приватизації.
Того ж дня, 10.10.2024 сторонами договору підписано Акт приймання-передачі об'єкта малої приватизації - об'єкта соціально-культурного призначення - єдиного майнового комплексу Державного комерційного підприємства «Тернопільське експериментальне протезно-ортопедичне підприємство».
Частиною 1 статті 28 Закону України “Про приватизацію державного і комунального майна» передбачено, що особи, які придбали державні або комунальні підприємства як єдині майнові комплекси, є правонаступниками їх майнових прав (крім права постійного користування земельною ділянкою) і обов'язків відповідно до умов договору між продавцем і покупцем та законодавства України.
Придбання єдиного майнового комплексу державного або комунального підприємства розглядається як перехід цілісного суб'єкта, який продовжує свою діяльність під новим власником. Це означає, що новий власник успадковує не лише активи (будівлі, обладнання, запаси), а й пасиви (борги, невиконані зобов'язання) приватизованого підприємства.
При придбанні єдиного майнового комплексу до нового власника переходять усі майнові права (наприклад, право власності на майно, дебіторська заборгованість) та обов'язки (наприклад, кредиторська заборгованість, зобов'язання за укладеними договорами) попереднього державного або комунального підприємства. Це випливає із суті єдиного майнового комплексу як цілісного об'єкта, що має функціонувати далі.
Ключовим документом, який визначає обсяг та умови правонаступництва, є договір купівлі-продажу єдиного майнового комплексу. У контексті приватизації правонаступництво виникає саме у покупця (власника) об'єкта приватизації після повного виконання умов договору купівлі-продажу та переходу права власності.
Право власності переходить після повної сплати ціни продажу та підписання акта приймання-передачі.
Отже, на підставі п.1.1, 3.1, 3.2 договору купівлі-продажу від 10.10.2024, Акту прийому-передачі від 10.10.2024 об'єкта малої приватизації та в силу положень ст. 28 Закону України “Про приватизацію державного і комунального майна» до Товариства з обмеженою відповідальністю "БІОФРОСТ" перейшли усі права та обов'язки Державного комерційного підприємства «Тернопільське експериментальне протезно-ортопедичне підприємство», яке є правонаступником усіх майнових і немайнових прав, а також обов'язків Тернопільського казенного експериментального протезно-ортопедичного підприємства.
Доказів визнання недійсним договору від 10.10.2024 матеріали справи не містять.
В силу статті 204 ЦК України діє презумпція правомірності правочину.
Отже, з огляду на встановлене, Товариство з обмеженою відповідальністю "БІОФРОСТ" набуло у власність об'єкт малої приватизації - єдиний майновий комплекс Державного комерційного підприємства "Тернопільське експериментальне протезно-ортопедичне підприємство", внаслідок чого стало правонаступником його майнових прав і обов'язків.
Відповідно до ст. 326 Господарського процесуального кодексу України судові рішення, що набрали законної сили, є обов'язковими на всій території України, а у випадках, встановлених міжнародними договорами, згода на обов'язковість яких надана Верховною Радою України, - і за її межами.
Невиконання судового рішення є підставою для відповідальності, встановленої законом. Враховуючи, що виконання рішення суду є невід'ємною стадією судового провадження, то і заміна сторони на цій стадії може відбуватися не інакше, як на підставах та у порядку, визначеному Господарським процесуальним кодексом України та Законом України "Про виконавче провадження", який регулює умови і порядок виконання рішень судів, що підлягають примусовому виконанню у разі невиконання їх у добровільному порядку.
Відповідно до статті 52 Господарського процесуального кодексу України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.
Відповідно до ст. 334 Господарського процесуального кодексу України у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником.
Положення цієї статті застосовуються також у випадку необхідності заміни боржника або стягувача у виконавчому листі до відкриття виконавчого провадження (ч.5 ст.334 ГПК України).
Процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав і обов'язків сторони у справі до іншої особи у зв'язку з вибуттям особи зі складу спірного матеріального правовідношення. Процесуальне правонаступництво випливає з юридичних фактів правонаступництва і відображає зв'язок матеріального і процесуального права. У кожному конкретному випадку для вирішення питань можливості правонаступництва господарському суду слід аналізувати відповідні фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права.
Суд відзначає, що до відкриття виконавчого провадження, а також після його закінчення, заміна учасника справи правонаступником здійснюється виключно на підставі ст.52 Господарського процесуального кодексу України, відповідно, у разі відсутності відкритого виконавчого провадження заміна відповідної сторони виконавчого провадження правонаступником є неможливою.
За висновком Великої Палати Верховного Суду, єдиним винятком є заміна боржника або стягувача у виконавчому листі до відкриття виконавчого провадження, що окремо обумовлено в частині п'ятій статті 334 Господарського процесуального кодексу України. Для процесуального правонаступництва юридичної особи, яка є стороною чи третьою особою у судовому процесі, необхідне встановлення або правонаступника такої юридичної особи внаслідок її припинення шляхом реорганізації, або правонаступника окремих її прав чи обов'язків внаслідок заміни сторони у відповідному зобов'язанні. В обох випадках для встановлення процесуального правонаступництва юридичної особи суд має визначити підстави такого правонаступництва, а також обсяг прав та обов'язків, який перейшов до правонаступника у спірних правовідносинах (постанова Великої Палати Верховного Суду від 30.06.2020 у справі №264/5957/17).
За встановлених обставин, враховуючи не пред"явлення заявником наказів суду до примусового виконання, з огляду на судову практику, суд вважає, що існують підстави для здійснення заміни сторони боржника у виданих господарським судом Тернопільської області виконавчих листах.
Висновки господарського суду.
Згідно з частинами 1, 3 статті 74, частиною 1 статті 77 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.
Отже, обов'язок із доказування слід розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб'єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з'ясувати обставини, які мають значення для справи.
Враховуючи зазначені вище обставини, суд дійшов висновку про наявність правових підстав для задоволення заяви та заміни Тернопільського казенного експериментального протезно-ортопедичного підприємства на Товариство з обмеженою відповідальністю "Біофрост" у наказах Господарського суду Тернопільської області від 12 червня 2023 року та від 11 липня 2023 у справі № 921/599/22.
Керуючись ст.4, 6, 42, 46, 52, 73, 74, 232-235, 255, 334 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд
1. Заяву №2 від 26.06.2025 (вх.№4678 від 27.06.2025) Фізичної особи-підприємця Овецького Сергія Сергійовича, про заміну сторони (боржника) у справі №921/599/22, - задовольнити.
2. Замінити у наказі господарського суду від 12.06.2023, виданому на примусове виконання рішення Господарського суду Тернопільської області від 02 травня 2023 року у справі №921/599/22 про стягнення з Тернопільського казенного експериментального протезно-ортопедичного підприємства (вулиця Тролейбусна, будинок 10, місто Тернопіль, ідентифікаційний код 14053827) на користь Фізичної особи-підприємця Овецького Сергія Сергійовича ( АДРЕСА_1 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ) - 6 080 482 грн 8 коп. з яких: 5 033 677 грн 49 коп. - основний борг, 834 729грн 88 коп. - пеня, 212 075 грн 43коп. - 3% річних боржника - Тернопільське казенне експериментальне протезно-ортопедичне підприємство (ідентифікаційний код 14053827) на Товариство з обмеженою відповідальністю "БІОФРОСТ" (вул.Барвінкова, будинок 9, місто Павлоград Дніпропетровської області, ідентифікаційний код 43864329).
3. Замінити у наказі господарського суду від 11.07.2023, виданому на примусове виконання додаткового рішення Господарського суду Тернопільської області від 13 червня 2023 року у справі №921/599/22 про стягнення з Тернопільського казенного експериментального протезно-ортопедичного підприємства (вулиця Тролейбусна, будинок 10, місто Тернопіль, ідентифікаційний код 14053827) на користь Фізичної особи-підприємця Овецького Сергія Сергійовича ( АДРЕСА_1 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ) - 91 207 грн 24 коп. судового збору, боржника - Тернопільське казенне експериментальне протезно-ортопедичне підприємство (ідентифікаційний код 14053827) на Товариство з обмеженою відповідальністю "БІОФРОСТ" (вул.Барвінкова, будинок 9, місто Павлоград Дніпропетровської області, ідентифікаційний код 43864329).
4. Замінити у наказі господарського суду від 11.07.2023, виданому на примусове виконання додаткового рішення Господарського суду Тернопільської області від 13 червня 2023 року у справі №921/599/22 про стягнення з Тернопільського казенного експериментального протезно-ортопедичного підприємства (вулиця Тролейбусна, будинок 10, місто Тернопіль, ідентифікаційний код 14053827) на користь Фізичної особи-підприємця Овецького Сергія Сергійовича ( АДРЕСА_1 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ) - 25 000 (двадцять п'ять тисяч) 00 коп. витрат на правову допомогу адвоката Гущі Яніни Валеріївни боржника - Тернопільське казенне експериментальне протезно-ортопедичне підприємство (ідентифікаційний код 14053827) на Товариство з обмеженою відповідальністю "БІОФРОСТ" (вул.Барвінкова, будинок 9, місто Павлоград Дніпропетровської області, ідентифікаційний код 43864329).
Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення та може бути оскаржена у порядку, передбаченому статтями 253-259 Господарського процесуального кодексу України.
Повну ухвалу складено 09.07.2025.
Суддя Н.О. Андрусик