65119, м. Одеса, просп. Шевченка, 29, тел.: (0482) 307-983, e-mail: inbox@od.arbitr.gov.ua
веб-адреса: http://od.arbitr.gov.ua
"09" липня 2025 р.м. Одеса Справа № 916/2621/24
Господарський суд Одеської області у складі:
судді Малярчук І.А.,
при секретарі судового засідання: Бурмехи В.С.,
від позивача: Каба Дмитро Васильович - за ордером ВН№1082920 від 10.06.2024,
від відповідачів: не з'явились,
від третіх осіб: не з'явились,
дослідивши матеріали справи №916/2621/24 за позовом ОСОБА_1 (громадянка США, паспорт НОМЕР_1 , РНОКПП НОМЕР_2 , адрес для кореспонденції: АДРЕСА_1 ) до ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_3 ), ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 , РНОКПП НОМЕР_4 ), Товариства з додатковою відповідальністю “ОДЕСЬКЕ СПЕЦІАЛЬНЕ КОНСТРУКТОРСЬКЕ БЮРО СПЕЦІАЛЬНИХ ВЕРСТАТІВ» (65039, м. Одеса, просп. Гагаріна, буд. 25, код ЄДРПОУ 00224871), Товариства з обмеженою відповідальністю «РЕСТАРТ ТРЕЙД ПЛЮС» (65005, Україна, Одеська обл., місто Одеса, вулиця Бугаївська, будинок, 35, офіс, 412, код ЄДРПОУ 45485254), за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів - ОСОБА_4 ( АДРЕСА_4 , РНОКПП НОМЕР_5 ), ОСОБА_5 ( АДРЕСА_5 , РНОКПП НОМЕР_6 ), ОСОБА_6 ( АДРЕСА_6 , РНОКПП НОМЕР_7 ) про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі, визнання недійсним акту приймання-передачі частки у статутному капіталі, скасування реєстраційних дій та визначення розміру часток учасників товариства,
Ухвалою суду від 17.06.2024 відкрито провадження у справі; постановлено розглядати справу №916/2621/24 в порядку загального позовного провадження та призначено підготовче засідання суду.
Ухвалою суду від 17.07.2024 задоволено заяву ОСОБА_1 від 16.07.2024 за вх.№2-1195/24 про забезпечення позову по справі №916/2621/24; накладено арешт на частку у статутному капіталі Товариства з додатковою відповідальністю «ОДЕСЬКЕ СПЕЦІАЛЬНЕ КОНСТРУКТОРСЬКЕ БЮРО СПЕЦІАЛЬНИХ ВЕРСТАТІВ» (код ЄДРПОУ 00224871, адреса реєстрації: 65039, Одеська обл., м. Одеса, просп. Гагаріна, буд. 25) у розмірі 93 330 грн, що становить 34,43% від загального розміру статутного капіталу Товариства з додатковою відповідальністю «ОДЕСЬКЕ СПЕЦІАЛЬНЕ КОНСТРУКТОРСЬКЕ БЮРО СПЕЦІАЛЬНИХ ВЕРСТАТІВ» (код ЄДРПОУ 00224871, адреса реєстрації: 65039, Одеська обл., м. Одеса, просп. Гагаріна, буд. 25) та належить на праві власності Товариству з обмеженою відповідальністю «РЕСТАРТ ТРЕЙД ПЛЮС» (код ЄДРПОУ 45485254, адреса реєстрації: 65005, Одеська обл., місто Одеса, вул. Бугаївська, будинок 35, офіс 412) та заборонити її відчуження або обтяження будь-яким способом; заборонено суб'єктам державної реєстрації, визначеним Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» в тому числі, але не виключно: державним реєстраторам, приватним та державним нотаріусам, які здійснюють діяльність на території України та іншим суб'єктам, що вчиняють реєстраційні дії з державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, будь-яким іншим особам, наділеним функціями державного реєстратора, вчиняти, здійснювати, проводити реєстраційні дії відносно/щодо Товариства з додатковою відповідальністю «ОДЕСЬКЕ СПЕЦІАЛЬНЕ КОНСТРУКТОРСЬКЕ БЮРО СПЕЦІАЛЬНИХ ВЕРСТАТІВ» (код ЄДРПОУ 00224871, адреса реєстрації: 65039, Одеська обл., м. Одеса, просп. Гагаріна, буд. 25) щодо державної реєстрації змін до відомостей про розмір частки у статутному капіталі чи складу учасників товариства з обмеженою відповідальністю за наслідками відчуження/передачі, обтяження або будь-якого переходу права власності на частку у статутному капіталі у розмірі 93 330 грн, що становить 34,43% від загального розміру статутного капіталу Товариства з додатковою відповідальністю «ОДЕСЬКЕ СПЕЦІАЛЬНЕ КОНСТРУКТОРСЬКЕ БЮРО СПЕЦІАЛЬНИХ ВЕРСТАТІВ» (код ЄДРПОУ 00224871, адреса реєстрації: 65039, Одеська обл., м. Одеса, просп. Гагаріна, буд. 25) та належить на праві власності Товариству з обмеженою відповідальністю «РЕСТАРТ ТРЕЙД ПЛЮС» (код ЄДРПОУ 45485254, адреса реєстрації: 65005, Одеська обл., місто Одеса, вул. Бугаївська, будинок 35, офіс 412).
Ухвалою суду від 19.03.2025 повернуто позовну заяву від 18.03.2025 за вх.№1020/25 третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору - ОСОБА_6 ( АДРЕСА_6 , РНОКПП НОМЕР_7 ) до ОСОБА_7 ( АДРЕСА_7 , РНОКПП НОМЕР_8 ), за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору ОСОБА_1 (громадянка США, паспорт НОМЕР_1 , РНОКПП НОМЕР_2 , адрес для кореспонденції: АДРЕСА_1 ), ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_3 ), ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 , РНОКПП НОМЕР_4 ), Товариства з обмеженою відповідальністю «РЕСТАРТ ТРЕЙД ПЛЮС» (65005, Україна, Одеська обл., місто Одеса, вулиця Бугаївська, будинок, 35, офіс, 412, код ЄДРПОУ 45485254), ОСОБА_4 ( АДРЕСА_4 , РНОКПП НОМЕР_5 ), ОСОБА_5 ( АДРЕСА_5 , РНОКПП НОМЕР_6 ) про переведення прав та обов'язків покупця за договором купівлі-продажу частки та про визначення розміру статутного капіталу товариства та часток його учасників.
Ухвалою суду від 21.03.2025 відмовлено у задоволенні клопотання ТДВ "Одеське спеціальне конструкторське бюро спеціальних верстатів" від 20.03.2025 за вх.№ 9200/25 заявленого в порядку ч. 4 ст. 140 ГПК України; задоволено заяву ОСОБА_1 від 20.03.2025 за вх.№2-383/25 про забезпечення позову по справі №916/2621/24; заборонено суб'єктам державної реєстрації, визначеним Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» в тому числі, але не виключно: державним реєстраторам, приватним та державним нотаріусам, які здійснюють діяльність на території України та іншим суб'єктам, що вчиняють реєстраційні дії з державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, будь-яким іншим особам, наділеним функціями державного реєстратора проводити державну реєстрацію рішення про припинення юридичної особи та вносити до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запис про припинення юридичної особи - Товариства з додатковою відповідальністю «Одеське спеціальне конструкторське бюро спеціальних верстатів» (код ЄДРПОУ: 00224871, місцезнаходження зареєстроване за адресою: 65039, Одеська обл., м. Одеса, просп. Лесі Українки, буд. 25) до набрання законної сили рішенням Господарського суду Одеської області у справі № 916/2621/24.
Ухвалою суду від 21.03.2025 зупинено провадження по справі №916/2621/24; направлено матеріали справи №916/2621/24 до Південно-західного апеляційного господарського суду.
Постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 15.05.2025 апеляційну скаргу ОСОБА_6 на ухвалу Господарського суду Одеської області від 17.07.2024 про забезпечення позову по справі №916/2621/24 залишено без задоволення; ухвалу Господарського суду Одеської області від 17.07.2024 про забезпечення позову по справі №916/2621/24 залишено без змін.
Постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 15.05.2025 апеляційну скаргу Товариства з додатковою відповідальністю «Одеське спеціальне конструкторське бюро спеціальних верстатів» на ухвалу Господарського суду Одеської області від 21.03.2025 про забезпечення позову по справі №916/2621/24 залишено без задоволення; ухвалу Господарського суду Одеської області від 21.03.2025 про забезпечення позову по справі №916/2621/24 залишено без змін.
Постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 20.05.2025 апеляційну скаргу ОСОБА_6 на ухвалу Господарського суду Одеської області від 19.03.2025 про повернення позову третьої особи по справі №916/2621/24 залишено без задоволення; ухвалу Господарського суду Одеської області від 19.03.2025 про повернення позову третьої особи по справі №916/2621/24 залишено без змін.
Ухвалою суду від 04.06.2025 поновлено провадження по справі №916/2621/24 та призначено підготовче засідання суду на 11.06.2025 о 12:10.
11.06.2025 до суд від ОСОБА_1 надійшло клопотання за вх.№ 18434/25 про відкладення розгляду справи.
Ухвалою суду від 11.06.2025 відкладено підготовче засідання по справі №916/2621/24 на 09.07.2025 о 10:30.
20.05.2025 до суду від Арбітражного керуючого Селезньова Олександра Вікторовича надійшло клопотання за вих.№ 16056/25 про передачу справи № 916/2621/24 на розгляд за підсудністю до Господарського суду Одеської області на розгляді якого перебуває справа №916/1271/25 про банкрутство ТОВ «Рестарт Трейд Плюс», так як в ході перегляду Єдиного державного реєстру судових рішень розпорядником майна ТОВ «Рестарт Трейд Плюс» - арбітражним керуючим Селезньовим О.В. було встановлено, що у проваджені Господарського суду Одеської області перебуває на розгляді справа № 916/2621/24 де боржник є співвідповідач.
10.06.2025 до суду за вх.№ 18346/25 надійшло клопотання від ОСОБА_5 про передачу справи № 916/2621/24 на розгляд за підсудністю до справи Господарського суду Одеської області №916/1271/25 за її відсутності.
11.06.2025 за вх.№ 18421/25 до суду від ТОВ "Одеське спеціальне конструкторське бюро спеціальних верстатів" надійшли письмові пояснення, в яких останнє вказало про те, що з огляду на положення законодавства України, розгляд справи №916/2621/24, стороною в якій є боржник у справі про банкрутство, повинен відбуватися саме і виключно господарським судом, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи.
04.07.2025 за вх.№ 21256/25 до суду надійшли заперечення позивача щодо передачі справи №916/2621/24 за підсудністю до Господарського суду Одеської області на розгляді якого перебуває справа №916/1271/25 про банкрутство ТОВ «Рестарт Трейд Плюс», оскільки на його думку, спір у справі № 916/2621/24 є немайновим, у позивача відсутні майнові вимоги як до ТОВ «Рестарт Трейд Плюс», так і до інших відповідачів. Так, у поданому на розгляд суду 20.05.2025 клопотанні за вих.№ 16056/25 арбітражний керуючий взагалі не зазначає доводів на підтвердження необхідності розглядати справу № 916/2621/24 в межах справи про банкрутство ТОВ «Рестарт Трейд Плюс». Заявник клопотання лише вказує на те, що ТОВ «Рестарт Трейд Плюс» є відповідачем у справі № 916/2621/24 та цитує положення законодавства і судову практику, у зв'язку з чим на переконання позивача, одна лише вказана обставина не може бути підставою для розгляду справи № 916/2621/24 в межах справи про банкрутство ТОВ «Рестарт Трейд Плюс», тому клопотання арбітражного керуючого задоволенню не підлягає.
07.07.2025 у пояснення за вх.№ 21330/25 ТОВ "Одеське спеціальне конструкторське бюро спеціальних верстатів" додатково відмітив підстави для передачі даної справи за підсудністю, зазначивши про те, що комплексний аналіз законодавства, що регулює відповідні правовідносини дає можливість дійти висновку, що частка (вклад) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю є активом (майном) учасника такого товариства, яким він може розпорядитися у порядку, визначеному законом, та який може бути виражений у грошовому еквіваленті у статуті товариства як номінальна вартість, проте має і свою дійсну (ринкову) вартість. Частиною 2 ст. 7 КУзПБ передбачено концентрацію розгляду господарським судом у межах справи про банкрутство всіх майнових спорів за участю боржника незалежно від того, якою стороною спору він є (відповідачем чи позивачем) і це вимоги до боржника або його позови про витребування майна, відшкодування шкоди тощо. На відміну від Закону, положеннями Кодексу не встановлено жодних винятків щодо спорів, розгляд яких концентрується в межах справи про банкрутство. Виходячи з диспозиції ст. 7 КУзПБ, відповідач вважає, що участь боржника у спорі саме як сторони (позивача, відповідача) передбачає, що у будь якому випадку за результатами розгляду спору настають правові наслідки для боржника (набуття, припинення, зміна прав чи обов'язків).
У судовому засідання 09.07.2025 позивач підтримав раніше викладену правову позицію стосовно відсутності підстав для передачі справи №916/2621/24 за підсудністю, інші учасники справи у судове засідання не з'явились.
Дослідивши матеріали позовної заяви, суд встановив, що на розгляді Господарського суду Одеської області у судді Демешина О.А. перебуває справа №916/1271/25 про банкрутство ТОВ «Рестарт Трейд Плюс» (код ЄДРПОУ 45485254), а саме ухвалою ГСОО від 10.04.2025 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Рестарт Трейд Плюс» (вул. Бугаївська, 35, оф. 412, м. Одеса, 65005, код 45485254), накладено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном, призначено розпорядником майна ТОВ «Рестарт Трейд Плюс» арбітражного керуючого Селезньова Олександра Вікторовича (свідоцтво № 258 від 18.07.2013).
Суд зазначає, що провадження у справах про банкрутство є однією з форм господарського процесу, тому в його межах повинні виконуватися завдання господарського судочинства та досягатися його мета - ефективний захист порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави (постанова Верховного Суду від 16.06.2022 у справі №905/813/20).
За приписами частини першої статті 3 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про міжнародне приватне право", Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а також міжнародних договорів, згода на обов'язковість яких надана Верховною Радою України.
Відповідно до ч. 3 ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено правило, за яким матеріали справи, в якій стороною є боржник, щодо майнових спорів з вимогами до боржника та його майна, провадження в якій відкрито до відкриття провадження у справі про банкрутство, надсилаються до господарського суду, в провадженні якого перебуває справа про банкрутство, який розглядає спір по суті в межах цієї справи.
Системний аналіз положень Кодексу України з процедур банкрутства дає підстави для висновку, що з моменту порушення стосовно боржника справи про банкрутство він перебуває в особливому правовому режимі, який змінює весь комплекс юридичних правовідносин боржника, і спеціальні норми Закону про банкрутство мають пріоритет у застосуванні при розгляді справ про банкрутство щодо інших законодавчих актів України. Норми Кодексу України з процедур банкрутства передбачають концентрацію всіх спорів у межах справи про банкрутство задля судового контролю у межах цього провадження за діяльністю боржника, залучення всього майна боржника до ліквідаційної маси та проведення інших заходів, метою яких є повне або часткове задоволення вимог кредиторів. Отже, за умови порушення провадження у справі про банкрутство боржника, особливістю вирішення таких спорів полягає в тому, що вони розглядаються та вирішуються господарським судом, який розглядає справу про банкрутство, без порушення нових справ з метою судового контролю у межах цього провадження за діяльністю боржника, залучення всього майна боржника до ліквідаційної маси та проведення інших заходів, метою яких є повне або часткове задоволення вимог кредиторів (висновок про застосування норм права, який викладений у постанові Верховного Суду від 13.03.2018 у справі №922/928/17).
Отже, розгляд усіх майнових спорів, стороною в яких є боржник у справі про банкрутство, повинен відбуватися саме і лише господарським судом, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи (постанови Великої Палати Верховного Суду від 15.01.2020 у справі №607/6254/15-ц, від 18.02.2020 у справі №918/335/17, від 15.06.2021 у справі №916/585/18(916/1051/20), постанови Верховного Суду від 30.01.2020 у справі №921/557/15-г/10, від 06.02.2020 у справі №910/1116/18, від 12.01.2021 у справі №334/5073/19, від 23.09.2021 у справі №904/4455/19).
Таким чином, розгляд усіх майнових спорів, стороною в яких є боржник, з дня введення в дію 21.10.2019 Кодексу України з процедур банкрутства має здійснюватися господарським судом у межах справи про банкрутство, яку такий суд розглядає.
У постанові від 25.08.2020 у справі №910/13737/19 Велика Палата Верховного Суду зазначила, що майновий позов (позовна вимога майнового характеру) - це вимога про захист права або інтересу, об'єктом якої виступає благо, що підлягає грошовій оцінці.
Тобто будь-який майновий спір має ціну. Різновидами майнових спорів є, зокрема, спори, пов'язані з підтвердженням прав на майно та грошові суми, на володіння майном і будь-які форми використання останнього. Отже, судовий збір з позовної заяви про визнання права власності на майно, стягнення, витребування або повернення майна - як рухомих речей, так і нерухомості - визначається з урахуванням вартості спірного майна, тобто як зі спору майнового характеру (постанова Верховного Суду 28.04.2022 у справі №910/15316/21).
Наявність вартісного, грошового вираження матеріально-правової вимоги позивача свідчить про її майновий характер, який має відображатися у ціні заявленого позову (постанова Великої Палати Верховного Суду від 26.02.2019 у справі №907/9/17).
Крім цього, Верховний суд у постанові від 28.09.2022 по справі № 910/4277/21 дійшов висновку про те, що позовна вимога про визначення розміру частки статутного капіталу є майновою вимогою.
За таких обставин, суд вважає, що оскільки наслідком задоволення вимог, заявлених у справі №916/2621/24, може бути зміна розміру або складу ліквідаційної маси боржника, беручи до уваги, що майнові спори за участю боржника концентруються виключно в межах справи про банкрутство, що дозволяє здійснювати ефективний судовий контроль щодо повернення майнових активів боржника у його розпорядження, з метою відновлення платоспроможності такого боржника або належного формування ліквідаційної маси банкрута, справа №916/2621/24, стороною у якій є ТОВ «РЕСТАРТ ТРЕЙД ПЛЮС», підлягає передачі для розгляду Господарського суду Одеської області судді Демешина О.А. в межах справи про банкрутство №916/1271/25.
Керуючись ч. 3 ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 232-234 ГПК України, суд
1. Передати справу №916/2621/24 за позовом ОСОБА_1 (громадянка США, паспорт НОМЕР_1 , РНОКПП НОМЕР_2 , адрес для кореспонденції: АДРЕСА_1 ) до ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_3 ), ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 , РНОКПП НОМЕР_4 ), Товариства з додатковою відповідальністю “ОДЕСЬКЕ СПЕЦІАЛЬНЕ КОНСТРУКТОРСЬКЕ БЮРО СПЕЦІАЛЬНИХ ВЕРСТАТІВ» (65039, м. Одеса, просп. Гагаріна, буд. 25, код ЄДРПОУ 00224871), Товариства з обмеженою відповідальністю «РЕСТАРТ ТРЕЙД ПЛЮС» (65005, Україна, Одеська обл., місто Одеса, вулиця Бугаївська, будинок, 35, офіс, 412, код ЄДРПОУ 45485254), за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів - ОСОБА_4 ( АДРЕСА_4 , РНОКПП НОМЕР_5 ), ОСОБА_5 ( АДРЕСА_5 , РНОКПП НОМЕР_6 ), ОСОБА_6 ( АДРЕСА_6 , РНОКПП НОМЕР_7 ) про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі, визнання недійсним акту приймання-передачі частки у статутному капіталі, скасування реєстраційних дій та визначення розміру часток учасників товариства для розгляду Господарським судом Одеської області в рамках справи №916/1271/25 про банкрутство ТОВ «РЕСТАРТ ТРЕЙД ПЛЮС» (код ЄДРПОУ 45485254).
2. У відповідності до ч.2 ст.235 ГПК України ухвала набрала законної сили 09.07.2025 та згідно ч.2 ст.254, п.8 ч.1 ст.255 ГПК України може бути оскаржена в апеляційному порядку шляхом подання апеляційної скарги до Південно-Західного апеляційного господарського суду протягом десяти днів з дня набрання нею законної сили.
3. Повну ухвалу буде складено 10.07.2025.
Суддя І.А. Малярчук