Ухвала від 08.07.2025 по справі 910/14119/19

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

про залучення третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору

м. Київ

08.07.2025Справа №910/14119/19

За позовомОСОБА_1 в особі законного представника ОСОБА_2

до1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Армтек" 2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Армтекхолд"

за участі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору,

на стороні відповідачів:

1. ОСОБА_3 2. ОСОБА_4 3. ОСОБА_5 4. приватного нотаріуса Валігури Ганни Валеріївни

на стороні позивача:

5. ОСОБА_6 6. ОСОБА_7

провизнання рішень загальних зборів недійсними, визнання недійсним статуту

Суддя Бойко Р.В.

Ухвалу постановлено в порядку письмового провадження.

ВСТАНОВИВ:

У жовтні 2019 року ОСОБА_1 в особі законного представника ОСОБА_2 звернувся до Господарського суду міста Києва із позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Армтек" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Армтекхолд", в якому просить:

- визнати недійсним та скасувати протокол №17/7 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Армтек" від 22.08.2016;

- визнати недійсним та скасувати протокол №13/07 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Армтек" від 13.06.2017;

- визнати недійсним та скасувати Статут Товариства з обмеженою відповідальністю "Армтек", затверджений протоколом №13/07 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Армтек" від 13.06.2017;

- визнати недійсним акт приймання-передачі нерухомого майна, яке вноситься учасником для формування статутного капіталу, виданий 10.04.2018, видавник: ТОВ "Армтек" та ТОВ "Армтекхолд".

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що оскаржувані рішення, статут та акт суперечать положенням законодавства України та порушують набуті позивачем як спадкоємцем права, які випливають з частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Армтек", що належала спадкодавцю - ОСОБА_8 .

Чергове судове засідання в межах підготовчого провадження призначено на 11.06.2020.

В підготовчому засіданні 11.06.2020 представником позивача було подано клопотання про зупинення провадження у даній справі до розгляду справи №759/8866/18.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 11.06.2020 клопотання ОСОБА_1 в особі законного представника ОСОБА_2 про зупинення провадження задоволено. Зупинено провадження у справі №910/14119/19 до вирішення справи №759/8866/18. Зобов'язано учасників справи повідомити суд про усунення обставин, що викликали зупинення провадження у справі №910/14119/19.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.05.2025 поновлено провадження у справі №910/14119/19; призначено підготовче засідання у справі №910/14119/19 на 05.06.2025; запропоновано учасникам справи надати пояснення по справі з урахуванням постанови Київського апеляційного суду від 05.11.2024 у справі №759/8866/18.

Протокольною ухвалою Господарського суду міста Києва від 05.06.2025 залучено до участі у справі ОСОБА_3 , ОСОБА_4 та ОСОБА_5 в якості третіх осіб 1, 2, 3, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів; зобов'язано учасників справи направити залученим третім особам 1, 2, 3 копії заяв по суті спору протягом п'яти днів з дня одержання ухвали; запропоновано залученим третім особам 1, 2, 3 у строк протягом десяти днів з дня одержання ухвали надати суду письмові пояснення щодо заяв по суті спору; запропоновано відповідачу-1 обґрунтувати позицію щодо правових підстав прийняття рішення Загальних зборів від 13.06.2017; запропоновано позивачу та відповідачу-1 надати листування останнього з нотаріусом щодо частки в товаристві з спадкової справи, а також листування позивача та відповідача-1 щодо такої частки; встановлено сторонам строк для надання заяв по суті спору з урахуванням висновків викладених у судових рішеннях у справі №759/8866/18 - до наступного засідання; відкладено підготовче засідання на 03.07.2025.

Протокольною ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.07.2025 залучено приватного нотаріуса Валігуру Ганну Валеріївну до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів; запропоновано приватному нотаріусу Валігурі Ганні Валеріївні надати пояснення щодо правових підстав проведення реєстраційної дії 16.06.2017 №10701050017028553 щодо зміни складу учасників товариства; встановлено відповідачу-1 строк для надання відзиву на позов - 10 днів; вирішено здійснити отримання акту приймання-передачі нерухомого майна з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно; залучено до участі у справі ОСОБА_6 та ОСОБА_7 в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача; зобов'язано сторін направити залученим третім особам копії заяв по суті спору з додатками; відкладено підготовче засідання на 24.07.2025.

Відповідно до ч. 2 ст. 50 Господарського процесуального кодексу України якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов'язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору.

Так, предметом спору у даній справі, зокрема є встановлення наявності підстав для визнання недійсним акту приймання-передачі нерухомого майна, яке вноситься учасником для формування статутного капіталу, виданого 10.04.2018, видавник: ТОВ "Армтек" та ТОВ "Армтекхолд".

Отримавши 07.07.2025 інформацію з Державного реєстру речових справ на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна щодо об'єкта нерухомого майна, судом було встановлено наступні обставини.

Протоколом №1 від 05.04.2018 Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Армтекхолд" ухвалено статутний капітал товариства сформувати за рахунок грошових коштів та майна, що вносять учасники наступним чином:

1) Товариство з обмеженою відповідальністю "Армтек" в якості внеску до статутного капіталу товариства передало нерухоме майно на суму 3 631 419,10 грн, що складає 36,3% статутного капіталу товариства, яке належить йому на праві власності та розташоване за адресою: м. Київ, вул. Бориспільська, буд. 7, а саме:

- нежилі приміщення П', загальною площею 612,4 кв.м;

- нежилі приміщення Г', загальною площею 1672,6 кв.м;

- нежилі приміщення Д', загальною площею 1313,7 кв.м;

- нежилі приміщення №5/1 (літ. Г), загальною площею 444,8 кв.м;

- нежилі приміщення №4/2 (літ. Г), загальною площею 549,5 кв.м;

- нежилі приміщення №4/1 (літ. Г), загальною площею 613,4 кв.м;

- нежилі приміщення №3/2 (літ. Г), загальною площею 2 161,9 кв.м;

- нежилі приміщення №3/1 (літ. Г), загальною площею 2 102,9 кв.м;

- нежилі приміщення №2/2 (літ. Г), загальною площею 2 093,3 кв.м;

- нежилі приміщення №2/1 (літ. Г), загальною площею 2 081,3 кв.м;

- нежилі приміщення №1/2 (літ. Г), загальною площею 2 146,4 кв.м;

- нежилі приміщення №1/1 (літ. Г), загальною площею 2 086,9 кв.м;

2) Товариство з обмеженою відповідальністю "Квік Компані" в якості внеску до статутного капіталу товариства передало грошові кошти у розмірі 6 368 580,90 грн, що складає 63,7% статутного капіталу товариства.

Відповідно до Акту прийому-передачі нерухомого майна, яке вноситься учасником для формування Статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Армтекхолд" від 10.04.2018 Товариство з обмеженою відповідальністю "Армтек" передало в якості вкладу до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Армтекхолд", а Товариство з обмеженою відповідальністю "Армтекхолд" прийняло нерухоме майно загальною вартістю 3 631 419,10 грн, яке розташоване за адресою: м. Київ, вул. Бориспільська, буд. 7, а саме: