вул. Пирогова, 29, м. Вінниця, 21018, тел./факс (0432)55-80-00, (0432)55-80-06 E-mail: inbox@vn.arbitr.gov.ua
"02" липня 2025 р. Cправа № 902/1352/23(902/386/21)
Господарський суд Вінницької області у складі: головуючий суддя Тісецький С.С., секретар судового засідання Полотнянко Б.Ю.., розглянувши у відкритому судовому засіданні в приміщенні суду матеріали у справі
за позовом: ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 )
до: Товариства з обмеженою відповідальністю "Сафарі Плюс" (вул. Острозького, 55, офіс 102, м. Вінниця, 21001)
треті особи, що не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача:
ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 )
ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 )
про стягнення вартості частки статутного капіталу, ціна позову 3 004 767,69 грн
в межах справи № 902/1352/23
за заявою: ОСОБА_4 (ідент. номер НОМЕР_1 )
до: Товариства з обмеженою відповідальністю "Сафарі Плюс" (код ЄДРПОУ 34420996)
про банкрутство
за участю представника :
від Позивача: Пинзар І.В.
В провадженні Господарського суду Вінницької області перебуває справа № 902/1352/23 за заявою ОСОБА_4 про банкрутство ТОВ "Сафарі Плюс".
Постановою суду від 14.10.2024 року визнано боржника - ТОВ "Сафарі Плюс" у справі № 902/1352/23 банкрутом. Відкрито ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців. Призначено ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Голубенко О.В..
Також, ухвалою суду від 16.06.2025 року прийнято до відома звіт арбітражного керуючого Голубенко О.В. № 02-17/1/423 від 03.06.2025 року про діяльність у справі №902/1352/23. Призначено справу № 902/1352/23 до розгляду в судовому засіданні на 22.07.2025 року.
Разом з тим, 14.04.2021 року до Господарського суду Вінницької області надійшла позовна заява ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Сафарі Плюс" про стягнення вартості частки статутного капіталу.
Згідно протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями (з присвоєним єдиним унікальним номером судової справи № 902/386/21) від 14.04.2021 року, зазначений позов передано на розгляд судді Маслію І.В..
Ухвалою суду від 19.04.2021 за вказаним позовом відкрито провадження у справі №902/386/21 за правилами загального позовного провадження з призначенням підготовчого засідання на 13.05.2021 та залучено до участі у справі в якості третіх осіб, що не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача ОСОБА_2 та ОСОБА_3 .
07.05.2021 року до суду від ТОВ "Сафарі Плюс" надійшло клопотання б/н від 07.05.2021 року про призначення експертизи у справі № 902/386/21.
07.05.2021 року до суду від ОСОБА_2 та ОСОБА_3 надійшли клопотання б/н від 07.05.2021 року та б/н від 07.05.2021 року про призначення експертизи у справі №902/386/21.
Ухвалою суду від 13.05.2021 року відкладено підготовче засідання на 27.05.2021 року.
27.05.2021 року на адресу суду від третіх осіб надійшла заява б/н від 26.05.2021 року про залишення клопотання про призначення у справі експертизи без розгляду.
27.05.2021 року до суду від ТОВ "Сафарі Плюс" надійшов відзив б/н від 26.05.2021 року на позовну заяву у справі № 902/386/21.
Ухвалою суду від 27.05.2021 року продовжено строк підготовчого провадження по справі № 902/386/21 на 30 днів. Слухання у справі призначено на 22.06.2021 року.
16.06.2021 до суду від представника Позивача надійшло клопотання б/н від 15.05.2021 про призначення у справі експертизи, в якому останній просив суд : призначити у справі комплексну судову товарознавчу, економічну та оціночно-будівельну експертизу; проведення експертизи доручити експертам Вінницького відділення Київського науково-дослідного інституту судових експертиз.
Ухвалою суду від 22.06.2021 року клопотання представника ОСОБА_1 б/н від 15.06.2021 задоволено в частині призначення комплексної експертизи. Призначено у справі № 902/386/21 комплексну судову товарознавчу, економічну та оціночно-будівельну експертизу. Проведення комплексної судової експертизи доручено Вінницькому відділенню Київського науково-дослідного інституту судових експертиз. Провадження у справі № 902/386/21 зупинено до отримання висновку комплексної судової експертизи.
20.08.2021 на адресу суду надійшов лист за підписом завідувача Вінницького відділення Київського науково-дослідного інституту судових експертиз В. Криловського, яким до суду надано клопотання експертів про надання додаткових матеріалів.
Ухвалою суду від 26.08.2021 року провадження у справі 902/386/21 поновлено. Клопотання судових експертів про надання додаткових документів, необхідних для проведення комплексної судової товарознавчої, економічної та оціночно-будівельної експертизи задовольлено. Провадження у справі № 902/386/21 зупинено на час проведення експертизи.
20.09.2021 на адресу суду надійшов супровідний лист ТОВ "Сафарі Плюс" б/н від 14.09.2021, яким надано документи на виконання вимог ухвали суду від 26.08.2021 року.
10.11.2021 на адресу суду від Вінницького відділення Київського науково-дослідного інституту судових експертиз надійшов супровідний лист № 4686/5058-5061/21-21 від 29.10.2021, яким експертною установою було повернуто справу № 902/386/21 та повідомлено про неможливість проведення призначеної у справі експертизи у зв'язку із відсутністю у експерта всіх необхідних для проведення експертизи документів.
Ухвалою суду від 12.11.2021 року призначено судове засідання для розгляду повідомлення Вінницького відділення Київського науково-дослідного інституту судових експертиз та вирішення питання про поновлення провадження у справі на 25.11.2021 року.
Ухвалою суду від 25.11.2021 року поновлено провадження у справі № 902/386/21. Призначено у справі № 902/386/21 комплексну судову товарознавчу, економічну та оціночно-будівельну експертизу. Проведення комплексної судової експертизи доручено Вінницькому відділенню Київського науково-дослідного інституту судових експертиз. Провадження у справі № 902/386/21 зупинено до отримання висновку комплексної судової експертизи.
10.12.2021 до суду надійшов супровідний лист ТОВ "Сафарі Плюс" б/н від 10.12.2021, яким надано додаткові документи на виконання вимог ухвали суду від 26.08.2021 року.
29.12.2021 на адресу суду засобами поштового зв'язку надійшов супровідний лист за підписом заступника завідувача Вінницького відділення Київського науково-дослідного інституту судових експертиз Г. Гребінки № 8396/21-21/1609 від 23.12.2021, яким до суду надано клопотання експерта про надання додаткових матеріалів та повідомлено про призупинення проведення призначеної у справі експертизи у зв'язку із відсутністю у експерта всіх необхідних для проведення експертизи документів.
Ухвалою суду від 29.12.2021 року призначено судове засідання для розгляду клопотання Вінницького відділення Київського науково-дослідного інституту судових експертиз на 10.01.2022 року.
Ухвалою суду від 10.01.2022 року витребувано у Товариства з обмеженою відповідальністю "Сафарі Плюс" документи, перелік яких викладено у цій ухвалі.
01.02.2022 року до суду надійшов супровідний лист ТОВ "Сафарі Плюс" б/н від 31.01.2022, яким надано додаткові документи на виконання вимог ухвали суду від 26.08.2021 року.
21.02.2022 року до суду надійшов супровідний лист ТОВ "Сафарі Плюс" б/н від 18.02.2022, яким надано додаткові документи на виконання вимог ухвали суду від 26.08.2021 року.
13.03.2023 на адресу суду засобами поштового зв'язку надійшов супровідний лист Вінницького відділення Київського науково-дослідного інституту судових експертиз №670/8393/8394/21-21/21 від 23.02.2023 до якого долучено клопотання експерта Олега Козака про необхідність проведення натурного обстеження об'єктів дослідження.
Ухвалою суду від 13.03.2023 року у задоволенні клопотання експерта Вінницького відділення Київського науково-дослідного інституту судових експертиз Олега Казака відмовлено. Ухвалено експерту здійснювати експертні дії відповідно до вимог законодавства України та при направленні клопотань до суду враховувати час поштового перебігу.
24.04.2023 на адресу суду засобами поштового зв'язку надійшов супровідний лист Вінницького відділення Київського науково-дослідного інституту судових експертиз №1237/8393-8394/21-21/21 від 11.04.2023 до якого долучено клопотання експерта Олега Козака про необхідність проведення натурного обстеження об'єктів дослідження.
Ухвалою суду від 26.04.2023 року клопотання експерта Вінницького відділення Київського науково-дослідного інституту судових експертиз Олега Казака № б/н від 24.04.2023 задоволено. Зобов'язано сторони у справі № 902/386/21 на 03.05.2023 об 12:00 год. забезпечити безперешкодний доступ до об'єкта дослідження, належні умови праці для роботи експерта та присутність представників сторін у визначеному експертом місці (вул.Миру, 1, смт. Турбів, Липовецький район, Вінницька область (обстеження на об'єкті дослідження: 19/50 частин мясопереробного цеху та інших об'єктів нерухомості, які розташовані за адресою: вул. Миру, 1, смт. Турбів, Липовецький район, Вінницька область) на земельній ділянці з кадастровим номером 0522255500:01:004:0345)).
19.05.2023 до суду від Відповідача надійшла заява б/н від 15.05.2023 року про відвід експерта від участі у справі № 902/386/21.
Ухвалою суду від 22.05.2023 року призначено заяву про відвід експерта б/н від 15.05.2023 Товариства з обмеженою відповідальністю "Сафарі Плюс" по справі №902/386/21 до розгляду у судовому засіданні на 31.05.2023 року.
29.05.2023 до суду від представника Позивача надійшли заперечення б/н від 29.05.2023 року на заяву про відвід експерта.
31.05.2023 до суду від судового експерта Олега Казака надійшли пояснення щодо заяви представника Відповідача про відвід експерта.
Ухвалою суду від 31.05.2023 року провадження у справі 902/386/21 поновлено. В задоволенні заяви № б/н від 15.05.2023 про відвід експерта Казака О.М. від участі у справі №902/386/21 - відмовлено. Провадження у справі № 902/386/21 зупинено на час проведення експертизи.
05.06.2023 до суду від представника Позивача надійшла заява б/н від 05.06.2023 року про забезпечення позову, в якій останній просив суд вжити заходів до забезпечення позову шляхом накладення арешту на нерухоме майно, що належить Товариству з обмеженою відповідальністю "САФАРІ ПЛЮС", а саме 19/50 часток м'ясопереробного комплексу, розташовані за адресою: Вінницька обл., Липовецький р-н, смт Турбів, вулиця Миру, будинок 1, реєстраційний номер об'єкту нерухомого майна: 1928117205222, номер запису про право власності: 33498240.
Ухвалою суду від 07.06.2023 року заяву представника позивача б/н від 05.06.2023 року про забезпечення позову у справі № 902/386/21 призначено до розгляду в судовому засіданні на 12.06.2023 року.
12.06.2023 року від представника Відповідача надійшли заперечення б/н від 09.06.2023 року на заяву про забезпечення позову та клопотання про відкладення розгляду.
Ухвалою суду від 12.06.2023 року у задоволенні заяви представника позивача Раззано Марини Анатоліївни № б/н від 05.06.2023 про забезпечення позову відмовлено.
15.06.2023 до суду від представника Позивача надійшла заява б/н від 15.06.2023 року про забезпечення позову, в якій просить суд вжити заходів до забезпечення позову шляхом накладення арешту на усе нерухоме майно, що належить Товариству з обмеженою відповідальністю "САФАРІ ПЛЮС", в тому числі (але не виключно) на 19/50 часток м'ясопереробного комплексу, розташовані за адресою: Вінницька обл., Липовецький р-н, смт Турбів, вулиця Миру, будинок 1, у межах розміру позовних вимог у сумі 450 000,00 грн.
Ухвалою суду від 16.06.2023 року заяву представника позивача - Раззано Марини Анатоліївни № б/н від 15.06.2023 року про забезпечення позову у справі № 902/386/21 призначено до розгляду в судовому засіданні на 21.06.2023 року.
Ухвалою суду від 21.06.2023 року заяву представника позивача - Раззано Марини Анатоліївни без номеру від 15.06.2023 (вхід. канцелярії суду № 01-48/36/23 від 15.06.2023) про забезпечення позову задоволено. Накладено арешт на усе нерухоме майно, що належить Товариству з обмеженою відповідальністю "САФАРІ ПЛЮС", в тому числі (але не виключно) на 19/50 часток м'ясопереробного комплексу, розташовані за адресою: Вінницька обл., Липовецький р-н, смт Турбів, вулиця Миру, будинок 1, у межах розміру позовних вимог у сумі 450 000,00 грн.
13.02.2024 року на адресу суду надійшов супровідний лист Вінницького відділення Київського науково-дослідного інституту судових експертиз № 4421/21/21-29-23 від 20.12.2023, яким до суду повернуто матеріали справи № 902/386/21 та направлено висновок експертів № 8393/8394/8395/8396/21-21 від 20.12.2023 року за результатами проведення комплексної судової оціночно-будівельної, оціночно-земельної, товарознавчої та економічної експертизи у справі № 902/386/21.
Ухвалою суду від 13.02.2024 року для розгляду висновку експерта та вирішення питання щодо поновлення провадження у справі призначено судове засідання на 11.03.2024 року.
В судовому засіданні 11.03.2024 року протокольною ухвалою поновлено провадження у справі.
За наслідками судового засідання, суд протокольними ухвалами задовольнив клопотання представника відповідача та відклав підготовче засідання на 08.04.2024 року.
Також, ухвалою суду від 12.03.2024 року повідомлено відповідача та третіх осіб про відкладення підготовчого засідання на 08.04.2024 року.
Водночас, ухвалою суду від 12.03.2024 року передано матеріали справи № 902/386/21 за позовом ОСОБА_1 до ТОВ "Сафарі Плюс", за участю третіх осіб, що не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: ОСОБА_2 , ОСОБА_3 про стягнення вартості частки статутного капіталу, ціна позову 450 000 грн за виключною підсудністю для розгляду Господарським судом Вінницької області, в провадженні якого перебуває справа № 902/1352/23 про банкрутство ТОВ "Сафарі Плюс".
Згідно протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 14.03.2024 року (з присвоєним єдиним унікальним номером судової справи №902/1352/23(902/386/21), вказану справу передано на розгляд судді Тісецькому С.С..
Ухвалою суду від 18.03.2024 року прийнято до свого провадження справу №902/1352/23(902/386/21) за позовом ОСОБА_1 до ТОВ "Сафарі Плюс", за участю третіх осіб, що не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: ОСОБА_2 , ОСОБА_3 про стягнення вартості частки статутного капіталу, ціна позову 450000 грн, в межах справи № 902/1352/23 про банкрутство ТОВ "Сафарі Плюс". Призначено справу № 902/1352/23(902/386/21) до розгляду в підготовчому засіданні на 08.05.2024 року.
08.05.2024 року до суду від адвокатів Браславця Я.Ю. та Юрченка Т.П. надійшла заява б/н від 08.05.2024 року про припинення повноважень представника Позивача у даній справі.
08.05.2024 року до суду від представника Позивача, адвоката Пинзар О.В. надійшла заява б/н від 08.05.2024 року про вступ у справу як представника.
Ухвалою суду від 08.05.2024 року призначено справу № 902/1352/23(902/386/21) до розгляду в підготовчому засіданні на 13.08.2024 року.
Ухвалою суду від 13.08.2024 року призначено справу № 902/1352/23(902/386/21) до розгляду в підготовчому засіданні на 02.10.2024 року.
02.10.2024 року до суду від представника Позивача надійшла заява б/н від 02.10.2024 року (вх. № 01-34/9651/24) про збільшення розміру позовних вимог та зміну предмету позову у справі № 902/1352/23(902/386/21).
Суд оглянувши подану заяву б/н від 02.10.2024 року (вх. № 01-34/9651/24) про збільшення розміру позовних вимог та зміну предмету позову у цій справі, дійшов висновку про прийняття її до розгляду.
При цьому, ухвалою суду від 02.10.2024 року відкладено підготовче засідання у справі № 902/1352/23(902/386/21) на 26.11.2024 року.
Ухвалою суду від 26.11.2024 року відкладено підготовче засідання у справі №902/1352/23(902/386/21) на 10.02.2025 року.
Разом з тим, судове засідання 10.02.2025 року о 14:30 год. не відбулось, в зв'язку з поганим самопочуттям судді Тісецького С.С..
Ухвалою суду від 11.02.2024 року призначено підготовче засідання у справі №902/1352/23(902/386/21) на 31.03.2025 року.
В подальшому, ухвалою суду від 31.03.2025 року закрито підготовче провадження та призначено справу № 902/1352/23(902/386/21) за позовом ОСОБА_1 до ТОВ "Сафарі Плюс", за участю третіх осіб, що не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: ОСОБА_2 , ОСОБА_3 про стягнення вартості частки статутного капіталу, ціна позову 3 004 767,69 грн, в межах справи № 902/1352/23 про банкрутство ТОВ "Сафарі Плюс" - до судового розгляду по суті на 26.05.2025 року.
Ухвалою суду від 26.05.2025 року відкладено розгляд справи № 902/1352/23 (902/386/21) в межах справи № 902/1352/23 про банкрутство ТОВ "Сафарі Плюс" - по суті на 02.07.2025 року.
На визначену дату - 02.07.2025 року в судове засідання з'явився представник Позивача. Відповідач та треті особи повноважних представників для участі в судовому засіданні не направили.
Водночас, суд зважає на те, що за змістом ч. 1, ч. 2 ст. 202 ГПК України, неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.
За змістом ч. 5, п. 2, п. 4 ч. 6 ст. 242 ГПК України, учасникам справи, які не були присутні в судовому засіданні, або якщо судове рішення було ухвалено поза межами судового засідання чи без повідомлення (виклику) учасників справи, копія судового рішення надсилається протягом двох днів з дня його складення у повному обсязі в електронній формі шляхом надсилання до електронного кабінету у порядку, визначеному законом, а в разі відсутності електронного кабінету - рекомендованим листом з повідомленням про вручення.
Днем вручення судового рішення є: день отримання судом повідомлення про доставлення копії судового рішення до електронного кабінету особи; день проставлення у поштовому повідомленні відмітки про відмову отримати копію судового рішення чи відмітки про відсутність особи за адресою місцезнаходження, місця проживання чи перебування особи, повідомленою цією особою суду.
Відповідно до пункту 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, ратифікованої Законом України від 17.07.1997 р. (Закон України від 17.07.1997 р. №475/97 - ВР), кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом, який вирішить спір щодо його прав та обов'язків цивільного характеру або встановить обґрунтованість будь-якого висунутого проти нього кримінального обвинувачення.
Перебіг строків судового розгляду у цивільних справах починається з часу надходження позовної заяви до суду, а закінчується ухваленням остаточного рішення у справі, якщо воно не на користь особи (справа "Скопелліті проти Італії" від 23.11.1993 р.), або виконанням рішення, ухваленого на користь особи (справа "Папахелас проти Греції" від 25.03.1999 р.).
Обов'язок швидкого здійснення правосуддя покладається, в першу чергу, на відповідні державні судові органи. Розумність тривалості судового провадження оцінюється в залежності від обставин справи та з огляду на складність справи, поведінки сторін, предмету спору. Нездатність суду неефективно протидіяти недобросовісно створюваним учасниками справи перепонам для руху справи є порушенням частини 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (параграфи 66, 69 рішення Європейського суду з прав людини від 08.11.2005 р. у справі "Смірнова проти України").
Слід зазначити, що відкладення розгляду справи є правом та прерогативою суду, основною передумовою для якого є не відсутність у судовому засіданні представників сторін учасників справи, а неможливість вирішення справи у відповідному судовому засіданні (стаття 202 ГПК України).
Водночас, суд звертає увагу на те, що ухвала суду від 26.05.2025 року по справі №902/1352/23(902/386/21) була надіслана до електронних кабінетів ЄСІТС сторін та на відомі суду електронні адреси, зокрема, ТОВ "Сафарі Плюс" - safari071@gmail.com; представнику ТОВ "Сафарі Плюс" адвокату Сувалову В.О. - ІНФОРМАЦІЯ_1 ; арбітражному керуючому (ліквідатору) Голубенко О.В. - ІНФОРМАЦІЯ_2 ; ІНФОРМАЦІЯ_3 , а також на поштові адреси : ОСОБА_3 - АДРЕСА_4 ; ОСОБА_2 - АДРЕСА_5 ; ТОВ "Сафарі Плюс" - вул. Острозького, 55, офіс 102, м. Вінниця, 21001.
Поряд з цим, судом встановлено, що копії ухвали суду від 26.05.2025 року, які були надіслані третім особам : ОСОБА_3 та ОСОБА_2 , повернулися до суду із поштовими відмітками - "адресат відсутній за вказаною адресою".
Враховуючи викладене та положення ст.ст. 13, 74 ГПК України, якими в господарському судочинстві реалізовано конституційний принцип змагальності судового процесу, суд вважає, що господарським судом, в межах наданих йому повноважень, створені належні умови для надання сторонами доказів та здійснені всі необхідні дії для забезпечення сторонами реалізації своїх процесуальних прав, а також беручи до уваги те, що Відповідач та треті особи належним чином повідомлені про розгляд відповідної справи, суд дійшов висновку про можливість розгляду цієї справи за відсутності представників Відповідача і третіх осіб та за наявними матеріалами справи.
В ході розгляду справи по суті, представник Позивача надав пояснення щодо позову та зазначив, що відповідно до перерахунку інфляційні втрати склали 923 540,44 грн та 189459,50 грн склали 3% річних, а також повідомив суд щодо допущеної описки в сумі вартості частки статутного капіталу, яка за висновком експерта становить 1 716 060 грн, а тому розрахунок був здійснений з 1 716 060 грн.
Суд, заслухавши представника Позивача та дослідивши матеріали справи, з'ясувавши фактичні обставини на яких ґрунтується позов, оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору, встановив наступне.
За змістом позову та наданих доказів, позовні вимоги мотивовано тим, що 25 квітня 2015 року на підставі заяви ОСОБА_5 , посвідченої приватним нотаріусом Вінницького міського нотаріального округу Сухановою Т.О., ОСОБА_1 (надалі по тексту - Позивач) набуто право власності на частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Сафарі Плюс" (далі - Товариство, Відповідач) в розмірі 30 відсотків.
Іншими учасниками Товариства є: ОСОБА_2 , розмір частки статутного капіталу Товариства становить 35%; ОСОБА_3 , розмір частки статутного капіталу Товариства становить 35%.
З метою представництва інтересів Позивача з питань, пов'язаних із діяльністю Товариства, Позивачем уповноважено ОСОБА_5 бути представником, як засновника (учасника) Товариства на підставі довіреності від 15 липня 2016 року за № НХВ 302248, посвідченої приватним нотаріусом Вінницького міського нотаріального округу Белою О.М., який у подальшому здійснював представництво інтересів Позивача, як учасника вказаного Товариства.
Враховуючи те, що у Позивача не склались ділові відносини з іншими учасниками Товариства, в квітні 2018 року Позивачем прийнято рішення про вихід зі складу Товариства шляхом продажу належної частки.
Однак, у зв'язку із відсутністю активних дій з боку інших учасників Товариства стосовно придбання належної Позивачу частки, останньою було прийнято рішення про вихід зі складу учасників (засновників) Товариства з обмеженою відповідальністю "Сафарі Плюс" (код ЄДРПОУ 34420996).
Так, 27 січня 2020 року ОСОБА_1 , в особі ОСОБА_5 , який діяв на підставі вищезазначеної нотаріальної довіреності складено та посвідчено приватним нотаріусом Вінницького міського нотаріального округу Белою О.М. відповідну заяву про вихід зі складу Товариства.
Також, в заяві зазначено про необхідність повідомити Позивача щодо вартості її частки, надавши обґрунтований розрахунок і копії документів, необхідних для такого розрахунку, а також прохання про виплату вартості частки, розмір якої складає 30% статутного капіталу ТОВ "Сафарі Плюс".
Вказану заяву від 27 січня 2020 року разом із документами необхідними згідно Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" 27 січня 2020 року було подано до державного реєстратора для проведення реєстраційної дії.
За результатом розгляду заяви Позивача щодо виходу зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Сафарі Плюс", спільно, від імені директорів Відповідача та Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІК" на адресу Позивача надано лист із розрахунком сукупної вартості часток цих Товариств, які можуть бути виплачені Позивачу, а саме 501 030,00 гривень.
Однак, з проведеними розрахунками вартості часток Товариств та їх результатами Позивач не згодна, з наступних підстав.
Відповідно до пунктів 6.3. статутів Товариств, які діяли в редакції на момент виходу позивача із Товариств, учасник Товариств має право вийти з Товариств, повідомивши про свій вихід не пізніше ніж за три дні до виходу. Якщо для виходу учасника необхідна згода інших учасників Товариства, він може вийти з Товариства протягом одного місяця з дня надання такої згоди останнім учасником, якщо менший строк не визначений такою згодою.
Згідно пунктів 6.4. статутів Товариств, які діяли в редакції на момент виходу позивача із Товариств, не пізніше 30 днів з дня, коли Товариство дізналося чи мало дізнатися про вихід учасника, воно зобов'язане повідомити такому колишньому учаснику вартість його частки, надати обґрунтований розрахунок та копії документів.
Як зазначено вище, 27 січня 2020 року Позивач склала заяву про вихід із складу учасників Товариства, на підставі якої, 28 січня 2020 року до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань було внесено запис щодо зміни розміру статутного капіталу та складу засновників.
Отже, саме 28 січня 2020 року відбулась державна реєстрація виходу Позивача з Товариств.
Листом, який не містить дати і номеру Відповідачем спільно з Товариством з обмеженою відповідальністю "ВІК" надано Позивачу інформацію про розмір часток, з відображенням розрахунків, які зроблені на підставі лише фінансової звітності Товариств, копії яких було долучено в додатках.
Зазначена Товариствами грошова сума, яка на їх думку підлягає до виплати, порушує права Позивача на належне проведення розрахунків з учасником, який виходить з числа учасників Товариств, на підставі дійсної (ринкової) вартості майна Товариств.
За результатом вивчення отриманого розрахунку, представник Позивача неодноразово повідомляв до Товариств про необхідність проведення оцінки ринкової вартості підприємств усього їх майна та активів, у тому числі рухомого та нерухомого майна, з метою визначення реальної ринкової вартості часток Позивача у складі Товариств.
Однак, станом на сьогодні, вказані прохання виявились безрезультатними.
Станом на даний час, Товариствами не надано висновків про ринкову вартість часток Позивача у статутних капіталах Товариств, які повинні бути відображеними у звіті про оцінку майна, складеного на підставі процедурно виконаної оцінки.
В свою чергу, наданий Позивачу розрахунок вартості її часток сукупно у вартості майна Товариств, на переконання Позивача, не відповідає приписам частини 8 статті 24 Закону № 2275-VIII, чим і порушено право Позивача на проведення з ним розрахунків на підставі дійсної (ринкової) вартості майна Товариств.
Разом з цим, Позивачем у прохальній частині позову визначено до стягнення з Відповідача на користь ОСОБА_1 вартість частки учасника, виходячи з ринкової вартості сукупності всіх часток учасників товариства пропорційно до розміру частки такого учасника, з урахуванням дійсної (ринкової) вартості майна товариства станом на 26 січня 2020 року в сумі 450 000 грн.
За змістом відзиву ТОВ "Сафарі Плюс" б/н від 26.05.2021 року на позовну заяву у справі № 902/386/21, викладені такі заперечення.
Відповідач підтверджує що між ним, учасниками Товариства та Позивачем з 2018 року велись перемовини, що виходу Позивача зі складу учасників. Водночас, ні керівництву Відповідача, ні іншим учасникам товариства Позивач - ОСОБА_1 невідома і вони її ніколи не бачили, усі дії від її імені вчиняв ОСОБА_5 на підставі довіреності.
Із самого початку вказаних переговорів Відповідач пропонував провести відповідну незалежну оцінку вартості частки Позивача, але її представник від проведення таких дій категорично відмовлявся.
Після отримання інформації від Позивача в березні 2020 року, про його вихід зі складу учасників товариства , відповідно до ст. 24 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" від 06.02.2018, у строк який не перевищував 30 днів з дня, коли Товариство дізналося про вихід Позивача, воно повідомило вартість його частки та надало обґрунтований розрахунок та копії документів, необхідних для розрахунку. Вартість частки учасника було визначено на день, що передував дню подання учасником відповідної заяви.
Відповідач у відзиві, посилаючись на приписи частини першої статті 66 та статті 139 ГК України, вказав, що вартість частини майна товариства, що підлягає виплаті, повинна відповідати вартості активів товариства за вирахуванням вартості його зобов'язань (тобто вартості чистих активів), пропорційній до частки учасника в статутному капіталі товариства.
Саме на таких законодавчих підставах був проведений розрахунок розміру частки Позивача, про що його у встановлений законом термін було повідомлено.
Твердження Позивача, що його представником неодноразово повідомлялось про необхідність проведення оцінки ринкової вартості підприємств - усього їх майна та активів, у тому числі рухомого та нерухомого майна, з метою визначення реальної ринкової вартості часток Позивача у складі Товариства не відповідають дійсності, оскільки, Відповідач за весь час, тобто з дня виходу Позивача зі складу учасників до дня отримання позовної заяви, таких заяв чи клопотань не отримував. Позивач таких доказів суду не надав через їхню відсутність.
Навпаки, у встановлений Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", річний термін проведення розрахунків з учасником який вийшов зі складу товариства, Відповідач неодноразово повідомляв Позивача про необхідність його явки для отримання грошової виплати вартості його частки. Однак, Позивач дані звернення фактично проігнорував і від отримання поштових повідомлень ухилився (докази надаються).
Вимога Позивача про виплату йому його частки в розмірі 450 000 грн, нічим не підтверджена і не доведена та базується тільки на розмірі його частки яка була зафіксована у Статуті товариства який діяв на час виходу Позивача зі складу учасників.
Оскільки, Позивачем не надано жодного належного і допустимого доказу, що вартість його частки при виході його зі складу учасників товариства становить саме 450 000 грн, на переконання Відповідача, у господарського суду є усі підстави для відмови у задоволенні позову.
На підставі викладеного, Відповідач просить суд в задоволенні позову ОСОБА_1 , про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Сафарі Плюс" вартості, виходячи з ринкової вартості сукупності всіх часток учасників товариства пропорційно до розміру частки такого учасника, з урахуванням дійсної вартості майна товариства станом на 26 січня 2020 року в сумі 450 000 грн - відмовити повністю.
Водночас, згідно наявного у справі висновку експертів № 8393/8394/8395/8396/21-21 від 20.12.2023 року за результатами проведення комплексної судової оціночно-будівельної, оціночно-земельної, товарознавчої та економічної експертизи у справі №902/386/21, викладені такі висновки :
- за результатами дослідження дійсна (ринкова) вартість усього майна (чистих активів) Товариства з обмеженою відповідальністю "Сафарі Плюс" (вул. Острозького, буд. 55, оф.102, м. Вінниця, 21001, код - 34420996) станом на 26.01.2020 року, в тому числі оборотних засобів, нематеріальних активів, оборотних активів, майна невиробничого призначення, 19/50 частини м'ясопереробного комплексу та інших об'єктів нерухомості, які розташовані за адресою: АДРЕСА_6 , земельної ділянки з кадастровим номером 0522255500:01:004:0345, транспортних засобів, за вирахуванням майнових зобов'язань розрахунково може складати 5720,2 тис. грн (п'ять мільйонів сімсот двадцять тисяч 200 гривень);
- за результатами дослідження, в межах наданих документів, частка майна з урахуванням дійсної (ринкової) вартості усього майна (чистих активів) ТОВ "Сафарі Плюс" (вул. Острозького, буд. 55, оф. 102, м. Вінниця, 21001, код - 34420996), що підлягає виплаті ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , код - НОМЕР_2 ) станом на 26.01.2020 року пропорційно розміру частки у статутному капіталі, у зв'язку із виходом зі складу учасників ТОВ "Сафарі Плюс" розрахунково може складати 1716,06 тис. грн (5 720,2 тис. грн х 30%) (один мільйон сімсот шістнадцять тисяч 60 грн).
Разом з цим, відповідно до заяви представника представника Позивача б/н від 02.10.2024 року (вх. № 01-34/9651/24) про збільшення розміру позовних вимог та зміну предмету позову у справі № 902/1352/23(902/386/21), зазначено наступне.
В позовній заяві була заявлена вимога про стягнення з відповідача 450 000,00 грн вартості частки статутного капіталу.
Відповідно до висновку експертів Вінницького відділення Київського науково- дослідного інституту судових експертиз № 8393/8394/8395/8396/21-21 від 20.12.2023 за наслідками проведення комплексної судової товарознавчої, економічної та оціночно- будівельної експертизи, вартість частки в статутному капіталі ТОВ "Сафарі Плюс" у зв'язку з виходом ОСОБА_1 становить 1 716 000,60 грн.
Враховуючи вищенаведене, щодо вимоги про стягнення вартості частки в статутному капіталі товариства Позивач збільшує розмір позовних вимог на 1 266 000,00 грн до суми 1716 000,60 грн.
Водночас, предметом позову по даній справі є стягнення вартості частки в статутному капіталі товариства.
Підставами позову є те, що ОСОБА_1 мала у власності частку в статутному капіталі товариства, вийшла з нього, а за наслідками виходу їй повинна бути виплачена вартість її частки, визначена на день виходу. В зв'язку з несплатою вартості частки товариством, ОСОБА_1 подано позов до Господарського суду Вінницької області про стягнення її вартості.
Разом з цим, виплата учаснику вартості частки є грошовим зобов'язанням Відповідача перед Позивачем.
Таким чином, доповнення позовної вимоги про стягнення заборгованості вимогами про стягнення інфляційних втрат та 3 % річних не змінює підстав позову та не тягне за собою пред'явлення нового позову.
Отже, враховуючи прострочення в період з 01.03.2020 по 01.10.2024 грошового зобов'язання щодо виплати вартості частки учаснику, який вийшов з товариством, на суму заборгованості мають бути нараховані інфляційні збитки та 3 % річних відповідно до розрахунків, які викладено у заяві.
Так, за період прострочення грошового зобов'язання з 01.03.2020 до 01.10.2024, інфляційні втрати складають 1 052 606,02 грн.
Також, за період прострочення грошового зобов'язання з 01.03.2020 до 01.10.2024, сума 3 % річних становить 236 161,07 грн.
З огляду на вказане, Позивач змінює предмет позову, шляхом доповнення його новими вимогами, а саме про стягнення інфляційних втрат та 3 % річних у вказаних вище розмірах.
Зважаючи на викладене, Позивач у заяві просить суд стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Сафарі Плюс" на користь ОСОБА_1 3004767,69 грн, що складає: 1 716 000,60 грн - вартість частки в статутному капіталі товариства; 1 052 606,02 грн - інфляційних втрат за період з 01.03.2020 р. по 01.10.2024 р.; 236161,07 грн - 3 % річних за період з 01.03.2020 р. по 01.10.2024 р..
З врахуванням встановлених обставин справи, суд дійшов таких висновків.
Частина 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ) передбачає, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.
Застосування положень Господарського процесуального кодексу України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.
Згідно ч. 2 ст. 7 КУзПБ, господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство (неплатоспроможність), в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про відшкодування шкоди та/або збитків, завданих боржнику; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника.
Склад учасників розгляду спору визначається відповідно до Господарського процесуального кодексу України.
Господарський суд розглядає спори, стороною в яких є боржник, за правилами, визначеними Господарським процесуальним кодексом України. За результатами розгляду спору суд ухвалює рішення.
Заяви (позовні заяви) учасників провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) або інших осіб у спорах, стороною в яких є боржник, розглядаються в межах справи про банкрутство (неплатоспроможність) за правилами спрощеного позовного провадження.
Частиною 1 ст. 2 ГПК України, визначено, що завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов'язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.
Відповідно до ч. 1, ч. 3 ст. 3 ГПК України, судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Кодексу України з процедур банкрутства, Закону України "Про міжнародне приватне право", а також міжнародних договорів, згода на обов'язковість яких надана Верховною Радою України. Судочинство у господарських судах здійснюється відповідно до закону, чинного на час вчинення окремої процесуальної дії, розгляду і вирішення справи.
За змістом ч. 3 ст. 13 ГПК України, кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.
В силу ч. 1, ч. 2 ст. 73 ГПК України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків.
Згідно ч. 1 ст. 74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
Відповідно до ч. 1 ст. 76 ГПК України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування.
Згідно ч. 1, ч. 2 ст. 79 ГПК України, наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування.
Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.
За змістом ст. 86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).
Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів учасників справи та їх відображення у судовому рішенні, суд першої інстанції спирається на висновки, що зробив Європейський суд з прав людини від 18.07.2006 у справі "Проніна проти України", в якому Європейський суд з прав людини зазначив, що п. 1 ст. 6 Конвенції зобов'язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов'язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов'язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі ст.6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.
Аналогічна правова позиція викладена у постановах від 13.03.2018, від 24.04.2019, від 05.03.2020 Верховного Суду по справах № 910/13407/17, № 915/370/16 та № 916/3545/15.
Частиною 4 ст. 236 ГПК України визначено, що при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду.
Згідно постанови Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 19.09.2024 року у справі 910/14065/23, під предметом позову розуміється певна матеріально-правова вимога позивача до відповідача, стосовно якої позивач просить прийняти судове рішення. Підставу позову становлять обставини, якими позивач обґрунтовує свої вимоги щодо захисту права та охоронюваного законом інтересу.
Судом встановлено, що предметом позову у цій справі, з врахуванням заяви представника Позивача б/н від 02.10.2024 року (вх. № 01-34/9651/24) про збільшення розміру позовних вимог та зміну предмету позову у справі № 902/1352/23(902/386/21) є матеріально-правові вимоги про стягнення з Відповідача на користь Позивача вартості частки в статутному капіталі Товариства, а також нарахованих інфляційних втрат та 3 % річних в загальній сумі 3 004 767,69 грн.
Підставами позову визначено те, що Позивач - ОСОБА_1 мала у власності частку в статутному капіталі Відповідача - ТОВ "Сафарі Плюс", з якого вийшла та за наслідками виходу їй не була виплачена вартість відповідної частки, що зумовило подання позову до Господарського суду Вінницької області про стягнення її вартості.
Як встановлено судом та підтверджено матеріалами цієї справи, Позивач - ОСОБА_1 на підставі довіреності від 15.07.2016 р. уповноважила громадянина України - ОСОБА_5 бути її представником, як засновника (учасника) ТОВ "Сафарі Плюс" (копія наявна у справі).
Суд зважає на те, що вказана довіреність видана без права передоручення повноважень третім особам строком на 5 років і дійсна до 15.07.2021 р., а також посвідчена приватним нотаріусом Вінницького міського нотаріального округу Бєлою О.М. за реєстровим № 880.
Поряд з цим, із змісту вказаної довіреності вбачається, що цією довіреністю надано уповноваженому представнику право, зокрема, підписувати та подавати від імені ОСОБА_1 заяву про вихід зі складу учасників (засновників).
Також, суд звертає увагу на те, що згідно підпунктів 5.3.1., 5.3.2., 5.3.3., п. 5.3. наявної у справі копії статуту ТОВ "Сафарі Плюс", затвердженого Загальними зборами учасників ТОВ "Сафарі Плюс" (протокол № 5/19 від 26.11.2019 року, далі - статут ТОВ "Сафарі Плюс"), Товариство має Статутний капітал у розмірі 1 500 000,00 (один мільйон п'ятсот тисяч) гривень 00 копійок. Учасники володіють такими частками :
- ОСОБА_1 - 450 000,00 (чотириста п'ятдесят тисяч) гривень 00 копійок, що становить 30% Статутного капіталу;
ОСОБА_2 - 525 000,00 (п'ятсот двадцять п'ять тисяч) гривень 00 копійок, що становить 35% Статутного капіталу;
ОСОБА_3 - 525 000,00 (п'ятсот двадцять п'ять тисяч) гривень 00 копійок, що становить 35% Статутного капіталу.
Слід зазначити, що в матеріалах справи наявна копія протоколу Загальних зборів учасників ТОВ "Сафарі Плюс" № 5/19 від 26.11.2019 року, яким також підтверджено, що ОСОБА_1 є учасником ТОВ "Сафарі Плюс" із часткою в статутному капіталі 450 000,00 грн, що становить 30% статутного капіталу вказаного товариства.
Разом з тим, судом встановлено, що ОСОБА_5 як представник учасника ОСОБА_1 звернувся до загальних зборів учасників ТОВ "Сафарі Плюс" із заявою від 27.01.2020 року (копія наявна у справі), в якій заявив про вихід ОСОБА_1 зі складу учасників (засновників) ТОВ "Сафарі Плюс" та просив останнє повідомити ОСОБА_1 про вартість її частки, надати обґрунтований розрахунок та копії документів, необхідних для такого розрахунку, не пізніше 30 днів з дня отримання цієї заяви, а також виплатити їй вартість її частки, розмір якої складає 30 % статутного капіталу ТОВ "Сафарі Плюс".
Водночас, згадана вище заява від 27.01.2020 року посвідчена приватним нотаріусом Вінницького міського нотаріального округу Бєлою О.М. за реєстровим № 157.
При цьому, матеріалами справи підтверджено, що 27.01.2020 року Позивачем були подані державному реєстратору документи (копія опису документів наявна у справі) для проведення реєстраційної дії щодо внесення змін до відомостей про юридичну особу - ТОВ "Сафарі Плюс", що не пов'язані зі змінами в установчих документах.
В подальшому, 28.01.2020 року державним реєстратором було проведено державну реєстрацію за № 11741070017003767 щодо зміни розміру статутного (складеного) капіталу (пайового фонду) юридичної особи та складу засновників (учасників) Відповідача, що підтверджується Витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань станом на 15.03.2021 року відносно ТОВ "Сафарі Плюс" (код ЄДРПОУ 34420996).
Водночас, із згаданого вище Витягу вбачається, що до переліку засновників (учасників) юридичної особи належать : ОСОБА_3 (розмір внеску до статутного фонду - 938 631,11 грн); ОСОБА_2 (розмір внеску до статутного фонду - 525 000,00 грн);
Отже, наявними у справі доказами підтверджуються обставини про те, що саме 28.01.2020 року відбулась державна реєстрація виходу Позивача із ТОВ "Сафарі Плюс".
Принагідно, суд, зважає на те, що згідно п. 6.2. статуту ТОВ "Сафарі Плюс", учасник Товариства, частка якого у статутному капіталі якого становить менше 50 відсотків, може вийти з товариства у будь-який час без згоди інших учасників. Учасник Товариства, частка якого у статутному капіталі товариства становить 50 або більше відсотків, може вийти з Товариства за згодою інших учасників.
Відповідно до п. 6.3. статуту ТОВ "Сафарі Плюс", учасник Товариства має право вийти з Товариства, повідомивши Товариство про свій вихід не пізніше ніж за три дні до виходу. Якщо для виходу учасника необхідна згода інших учасників Товариства, він може вийти з
Товариства протягом одного місяця з дня надання такої згоди останнім учасником, якщо менший строк не визначений такою згодою.
За змістом п. 6.4. статуту ТОВ "Сафарі Плюс", не пізніше 30 днів з дня, коли Товариство дізналося чи мало дізнатися про вихід учасника, воно зобов'язане повідомити такому колишньому учаснику вартість його частки, надати обґрунтований розрахунок та копії документів, необхідних для розрахунку. Товариство зобов'язане протягом одного року з дня, коли воно дізналося чи мало дізнатися про вихід учасника, виплатити такому колишньому учаснику вартість його частки. Товариство виплачує учаснику, який вийшов з Товариства, вартість його частки лише пропорційно до розміру оплаченої частини частки такого учасника.
Судом встановлено, що Відповідачем було направлено ОСОБА_1 лист, який підписано ТОВ "Сафарі Плюс" і ТОВ "ВІК", із назвою "Розрахунок вартості частки ОСОБА_1 сукупно в вартості майна ТОВ "Сафарі Плюс" та ТОВ "ВІК" (копія наявна у справі), в якому, серед іншого, повідомлено наступне.
"Отримано заяви від ОСОБА_5 , який діє на підставі довіреності посвідченої Бєлою О.М., приватним нотаріусом Вінницького міського нотаріального округу 15.07.2016 року за р. № 880, та р. № 879, про вихід ОСОБА_1 зі складу учасників (засновників) ТОВ "Сафарі Плюс" та ТОВ "ВІК". Розмір частки ОСОБА_1 в ТОВ "Сафарі Плюс" становить 30% від загального розміру статутного капіталу, та в ТОВ "ВІК" становить 30% від загального розміру статутного капіталу. Прийнято рішення розрахувати сукупну вартість частки по ТОВ "Сафарі Плюс" та ТОВ "ВІК".
Відповідно до даних фінансових звітів статутний капітал сформовано та сплачено в 100% розмірі сукупно в сумі 3500,0 тис грн (ТОВ "Сафарі Плюс" 1500,0 тис. грн; ТОВ "ВІК" 2000,0 грн).
За період діяльності по 26.01.2020 року сукупно Товариства мають :
- активи - основні засоби - 2241,4 тис. грн, запаси - 4902,1 тис.грн, дебіторську заборгованість 2228,0, грошові кошти 18,1 тис. грн, витрати майбутніх періодів 109,3 тис. грн, інші оборотні активи 13,5 тис. грн;
- зобов'язання - поточна кредиторська заборгованість 1938,8 тис. грн, розрахунки з бюджетом 149,3 тис.грн, розрахунки з оплати праці 9,9 тис. грн, інші поточні зобов'язання 5744,4 тис. грн.
- чисті активи ТОВ "Сафарі Плюс" та ТОВ "ВІК" сукупно вартують 1670,1 тис. грн.
Відповідно вартість частки ОСОБА_1 складає 501 030 грн.
Приймаючи до уваги те, що ОСОБА_5 від імені громадянки ОСОБА_1 , було передано грошові кошти в сумі 413 653,11 в рахунок часткової оплати вартості належних громадянці України ОСОБА_1 , як учаснику ТОВ "Сафарі Плюс" та ТОВ "ВІК" (заява ОСОБА_5 від імені ОСОБА_1 від 21.12.2018 посвідчена приватним нотаріусом Вінницького міського нотаріального округу Посвятенко Ю.Д.), то залишок частки складає 87 376,89 гривень".
Разом з цим, судом встановлено, що згідно позовної заяви у цій справі, Позивач з вказаними вище проведеними розрахунками вартості часток Товариств та їх результатами не згодна з підстав, викладених у позові.
Згідно ч. 1 ст. 167 ГК України (тут і далі - в редакції чинній на дату виходу Позивача із ТОВ "Сафарі Плюс"), корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.
За змістом ч. 1 ст. 66 ГК України, майно підприємства становлять виробничі і невиробничі фонди, а також інші цінності, вартість яких відображається в самостійному балансі підприємства.
Також, згідно ч. 1 ст. 139 ГК України, майном у цьому Кодексі визнається сукупність речей та інших цінностей (включаючи нематеріальні активи), які мають вартісне визначення, виробляються чи використовуються у діяльності суб'єктів господарювання та відображаються в їх балансі або враховуються в інших передбачених законом формах обліку майна цих суб'єктів.
Відповідно до п. 3 ч. 1 ст. 116 ЦК України (тут і далі - в редакції чинній на дату виходу Позивача із ТОВ "Сафарі Плюс"), учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом вийти у встановленому порядку з товариства.
Принагідно, суд звертає увагу на те, що 17.06.2018 набрав чинності Закон України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" № 2275-VIII від 06.02.2018, який визначає правовий статус товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю, порядок їх створення, діяльності та припинення, права та обов'язки їх учасників (частина 1 статті 1 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю").
Оскільки, Відповідач за організаційно-правовою формою юридичних осіб є Товариством з обмеженою відповідальністю, а тому у цій справі підлягають також застосуванню норми Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".
Згідно ч. 1, ч. 5, ч. 6, ч. 7, ч. 8 ст. 24 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" (в редакції чинній на дату виходу Позивача із ТОВ "Сафарі Плюс"), учасник товариства, частка якого у статутному капіталі товариства становить менше 50 відсотків, може вийти з товариства у будь-який час без згоди інших учасників.
Учасник вважається таким, що вийшов з товариства, з дня державної реєстрації його виходу. Вихід учасника з товариства, внаслідок якого у товаристві не залишиться жодного учасника, забороняється.
Не пізніше 30 днів з дня, коли товариство дізналося чи мало дізнатися про вихід учасника, воно зобов'язане повідомити такому колишньому учаснику вартість його частки, надати обґрунтований розрахунок та копії документів, необхідних для розрахунку. Вартість частки учасника визначається станом на день, що передував дню подання учасником відповідної заяви у порядку, передбаченому Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань".
Товариство зобов'язане протягом одного року з дня, коли воно дізналося чи мало дізнатися про вихід учасника, виплатити такому колишньому учаснику вартість його частки. Статутом товариства, що діє на момент виходу учасника, може встановлюватися інший строк для здійснення такої виплати.
Вартість частки учасника визначається виходячи з ринкової вартості сукупності всіх часток учасників товариства пропорційно до розміру частки такого учасника.
Отже, вартість частини майна товариства, що підлягає виплаті, повинна відповідати вартості активів товариства за вирахуванням вартості його зобов'язань (тобто вартості чистих активів), пропорційній до частки учасника в статутному капіталі товариства (відповідний висновок викладено у постановах Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 18.05.2022 року у справі № 910/1929/19, від 05.02.2025 року у справі № 924/750/20).
Також, за змістом п. 4.19., п. 4.20. постанови Пленуму Вищого господарського суду "Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин" від 25.02.2016 № 4, під час вирішення спорів щодо розрахунків з учасником, який вийшов (виключений) з товариства, господарським судам слід враховувати, що вартість частини майна товариства, що належить до виплати такому учаснику, повинна визначатися виходячи з вартості усього майна, що належить товариству, в тому числі основних засобів, нематеріальних активів, оборотних активів, майна невиробничого призначення з урахуванням майнових зобов'язань товариства.
Учасник ТОВ або ТДВ має право вимагати проведення з ним розрахунків на підставі дійсної (ринкової) вартості майна товариства, а отже, господарським судом має бути задоволено клопотання учасника, який вийшов (виключений) з ТОВ або ТДВ, про здійснення експертної оцінки дійсної (ринкової) вартості необоротних і оборотних активів товариства та його зобов'язань для обчислення вартості частини майна, що належить до сплати такому учаснику.
Водночас, як вказано вище, Позивач не погодилась із визначеною у розрахунку вартості частки ОСОБА_1 сукупно в вартості майна ТОВ "Сафарі Плюс" та ТОВ "ВІК", яка склала 501 030,00 грн.
Згідно постанови Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 25.01.2024 року у справі № 914/1693/18, за наявності спору між учасником товариства та самою юридичною особою щодо визначення вартості майна останньої, учасник товариства має право вимагати проведення з ним розрахунків на підставі дійсної (ринкової) вартості майна товариства, а не на підставі вартості, за якою майно обліковується у товаристві. Взяття майна на облік за певною вартістю є односторонньою вольовою дією товариства, яка не може бути беззаперечним доказом дійсної вартості майна. Сторони можуть доводити дійсну вартість майна будь-якими належними доказами (статті 76 Господарського процесуального кодексу України). До таких доказів належать, у тому числі, висновки експертів.
Аналогічний висновок, викладений в постанові Великої Палати Верховного Суду від 24.04.2018 у справі № 925/1165/14.
З огляду на наведене, позивач має право на розрахунок вартості своєї частки саме на підставі дійсної (ринкової) вартості майна товариства, обчисленої на дату волевиявлення учасника вийти з товариства, тобто на дату подання учасником заяви про вихід з товариства.
За змістом постанови Великої Палати Верховного Суду від 24.04.2018 року у справі №925/1165/14, "при вирішенні цього спору суди попередніх інстанцій, врахувавши висновки комплексно-комісійної судової будівельно-технічної експертизи від 30 вересня 2015 року, дійшли висновку, що частка майна з урахуванням дійсної (ринкової) вартості основних засобів, нематеріальних активів ТОВ «Черкаситехномаш» та за вирахуванням зобов'язань товариства, що належить до сплати ОСОБА_6 у зв'язку з його виходом з товариства, складає 2 085 800,00 грн.
Таким чином, висновки судів першої та апеляційної інстанцій про те, що вартість частини майна товариства, належна до сплати учаснику, який виходить із цього товариства, має визначатися із дійсної (ринкової) вартості об'єкта оцінки, з урахуванням всього майна товариства, є обґрунтованими".
Як вбачається з матеріалів цієї справи, з метою визначення ринкової вартості рухомого та нерухомого майна Відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю "Сафарі Плюс", судом було призначено у справі № 902/386/21 судову експертизу.
Так, судом встановлено, що ухвалою суду від 25.11.2021 року призначено у справі №902/386/21 комплексну судову товарознавчу, економічну та оціночно-будівельну експертизу. Проведення комплексної судової експертизи доручено Вінницькому відділенню Київського науково-дослідного інституту судових експертиз. На розгляд комплексної судової товарознавчої, економічної та оціночно-будівельної експертизи поставити наступні питання:
- Яка дійсна (ринкова) вартість усього майна (чистих активів) Товариства з обмеженою відповідальністю "САФАРІ ПЛЮС" (вул. Острозького, буд. 55, оф. 102, м.Вінниця, 21001, код - 34420996) станом на 26.01.2020 року, в тому числі (але не виключно) оборотних засобів, нематеріальних активів, оборотних активів, майна невиробничого призначення, 19/50 частини м'ясопереробного комплексу та інших об'єктів нерухомості, які розташовані за адресою: Вінницька область, Липовецький район, смт. Турбів, вул. Миру, буд. 1, земельної ділянки з кадастровим номером 0522255500:01:004:0345, транспортних засобів, за вирахуванням майнових зобов'язань?
- Яка вартість частини майна Товариства з обмеженою відповідальністю "САФАРІ ПЛЮС" (вул. Острозького, буд. 55, оф. 102, м. Вінниця, 21001, код - 34420996) підлягає виплаті ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , код - НОМЕР_2 ) станом на 26.01.2020 року, пропорційно розміру частки у статутному капіталі, у зв'язку із виходом зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "САФАРІ ПЛЮС" 27.01.2020 року?
- Вирішити також інші питання, які виникнуть у процесі проведення судової експертизи.
В подальшому, 13.02.2024 року до суду надійшов супровідний лист Вінницького відділення Київського науково-дослідного інституту судових експертиз № 4421/21/21-29-23 від 20.12.2023, яким до суду повернуто матеріали справи № 902/386/21 та направлено висновок експертів № 8393/8394/8395/8396/21-21 від 20.12.2023 року за результатами проведення комплексної судової оціночно-будівельної, оціночно-земельної, товарознавчої та економічної експертизи у справі № 902/386/21.
Судом встановлено, що згідно наданого суду висновку експертів №8393/8394/8395/8396/21-21 від 20.12.2023 року за результатами проведення комплексної судової оціночно-будівельної, оціночно-земельної, товарознавчої та економічної експертизи у справі №902/386/21, викладені такі висновки :
- за результатами дослідження дійсна (ринкова) вартість усього майна (чистих активів) Товариства з обмеженою відповідальністю "Сафарі Плюс" (вул. Острозького, буд. 55, оф.102, м. Вінниця, 21001, код - 34420996) станом на 26.01.2020 року, в тому числі оборотних засобів, нематеріальних активів, оборотних активів, майна невиробничого призначення, 19/50 частини м'ясопереробного комплексу та інших об'єктів нерухомості, які розташовані за адресою: АДРЕСА_6 , земельної ділянки з кадастровим номером 0522255500:01:004:0345, транспортних засобів, за вирахуванням майнових зобов'язань розрахунково може складати 5720,2 тис. грн (п'ять мільйонів сімсот двадцять тисяч 200 гривень);
- за результатами дослідження, в межах наданих документів, частка майна з урахуванням дійсної (ринкової) вартості усього майна (чистих активів) ТОВ "Сафарі Плюс" (вул. Острозького, буд. 55, оф. 102, м. Вінниця, 21001, код - 34420996), що підлягає виплаті ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , код - НОМЕР_2 ) станом на 26.01.2020 року пропорційно розміру частки у статутному капіталі, у зв'язку із виходом зі складу учасників ТОВ "Сафарі Плюс" розрахунково може складати 1716,06 тис. грн (5 720,2 тис. грн х 30%) (один мільйон сімсот шістнадцять тисяч 60 грн).
Разом з цим, у вказаному вище висновку експертів, серед іншого, викладено наступне :
03.05.2023 відбулось натурне обстеження об'єктів дослідження розташованих по вул.Миру, 1 в смт. Турбів Вінницького (Липовецького) району Вінницької області, за участю представників відповідача ТОВ "САФАРІ ПЛЮС" та третіх осіб на стороні відповідача - Швець Є.В., Швець Н.В., позивач не був допущений до об'єктів дослідження.
Об'єкти дослідження : майно (чисті активи) належне ТОВ "САФАРІ ПЛЮС" (м.Вінниця, вул. Острозького, буд. 55, оф.102, код - 34420996), а саме (у тому числі): оборотні засоби, нематеріальні активи, оборотні активи, майно невиробничого призначення, 19/50 частин м'ясопереробного комплексу та інших об'єктів нерухомості, а також транспортних засобів, за вирахуванням майнових зобов'язань, які розташовані на земельній ділянці з кадастровим номером 0522255500:01:004:0345 за адресою: Вінницька область, Липовецький район, смт. Турбів, вул. Миру, буд. 1.
Дослідження проводилося методом співставлення даних, що містяться у представлених на експертизу (експертне дослідження) матеріалах з вимогами нормативних документів чинних на території України в галузі оцінки, економічного аналізу зовнішнього середовища, ретроспективного аналізу ринку подібного майна, теорії прогнозування і системного аналізу оцінюваних об'єктів, а також розрахунковим методом.
При цьому, враховуючи взаємопов'язаність та необхідність дослідження одних і тих самих документів дослідження першого та другого питання, в частині проведення економічного дослідження, об'єднано.
Виходячи з даних наявної технічної документації, враховуючи результати проведеного натурного обстеження встановлено, що об'єкт дослідження (оцінки) розташований на огородженій території периферійної частини населеного пункту Турбів Вінницького району (бувший Липовецький) Вінницької області і представляє собою 19/50 частин м'ясопереробного комплексу (цеху) складеного з нежитлових приміщень загальною площею 369,9 м.кв. будівлі літ. "А" та відповідного обладнання.
Враховуючі наявні на дослідженні матеріали, у тому числі дані Технічного паспорту "нежитлові приміщення", вул. Миру, 1, смт. Турбів, складений КП "Вінницьке обласне об'єднане БТІ" (реєстровий № 21) станом на 29.05.2010 (матеріали справи № 902/386/21, 1т., арк.206, 207) та результати проведеного натурного обстеження встановлено, що основними конструктивними елементами нежитлової будівлі літ. "А" є: несучі стіни та внутрішні перегородки з цегли розташовані на стрічковому фундаменті, перекриття улаштоване з не підшитих металевих балок (частково не доступне для ідентифікації), дах частково сумісний а частково з холодним горищем з покрівлею з металевих хвилястих листів та азбестоцементних хвилястих листів (АЦХЛ).
Об'єкт оцінки підключений до централізованих мереж електропостачання, також наявне холодне водопостачання та водовідведення, опалення у більший частині приміщень відсутнє.
Виходячи з даних наявних в матеріалах наданих на дослідженні встановлено, що земельна ділянка, згідно з Державний актом на право власності від 10.06.2010, Серія ЯЛ №188375, площею 0,6941 га з кадастровим номером 0522255500:01:004:0345, на якій розміщені нежитлові приміщення загальною площею 369,9 м.кв., знаходиться у власності ТОВ "Сафарі плюс" на підставі договору купівлі-продажу від 13.03.2009, реєстр № 414, і має цільове призначення - для підприємств іншої промисловості, за адресою: вул. Миру, 1, смт.Турбів Вінницький (Липовецький) район Вінницької області.
Згідно даних Витягу із технічної документації про нормативну грошову оцінку земельної ділянки від 20.01.2020 № 70, цільове призначення земельної ділянки 11.02 - для розміщення та експлуатації основних, підсобних і допоміжних будівель та споруд підприємств переробної, машинобудівної та іншої промисловості. Нормативна грошова оцінка станом на 20.01.2020 - 544 521,45 грн.
Місцерозташування земельної ділянки відноситься до периферійної зони забудови населеного пункту Турбів. Оточення земельної ділянки характеризується зоною промислової забудови.
Доступ забезпечується всіма видами автомобільного транспорту по дорозі з твердим покриттям, з вулиці Миру.
В геоморфологічному відношенні земельна ділянка характеризується рівним рельєфом без перепаду висот.
Також, на підставі матеріалів наданих на дослідження встановлено, що на балансі ТОВ "САФАРІ ПЛЮС" рахуються матеріальні активи (основні засоби), що належать до рухомого майна станом на 26.01.2020, дивись таблицю № 3, 4.
Водночас, для визначення ринкової вартості враховується найбільш ефективне використання об'єкта оцінки.
Виходячи з аналізу наведених у висновку визначень та методології оцінки, положень Національного стандарту № 1 (п. 14. п. 36) враховуючи мету оцінки та висновки щодо найбільш ефективного використання об'єкта дослідження (оцінки), відповідно до яких максимальна продуктивність даного об'єкта може бути досягнута за існуючим використанням, враховуючі всю наявну необхідну інформацію прийдемо до висновку, що при встановленні ринкової вартості нерухомого та рухомого майна ТОВ "САФАР1 ПЛЮС" (19/50 частини м'ясопереробного комплексу), що розташоване на земельній ділянці площею 0.6941га. з кадастровим номером 0522255500:01:004:0345 по вул. Миру, 1 в смт. Турбів Вінницького (Липовецького) район) Вінницької області, в цінах сформованих станом на 26.01.2020 року, найбільш доцільним є використання дохідного підходу, який найбільш повно характеризує даний об'єкт оцінки (також, дивись нижченаведене).
Під час дослідження, також було встановлено, що фактичні обсяги забою та первинної переробки м'яса свиней та ВРХ відрізняються від використаних у наведених вище розрахунках і на практиці складають на рівні одночасного забою 30-33 голів ВРХ (приймаємо - 32) або 57-60 голів свиней на добу (приймаємо - 58), тобто близько на 55% менше від показників використаних у розрахунках вище.
У такий спосіб, встановлено, що чистий операційний дохід від експлуатації м'ясопереробного цеху ТОВ "САФАРІ ПЛЮС", що розташований на земельній ділянці площею 0,6941 га, з кадастровим номером 0522255500:01:004:0345 по вул. Миру, 1 в смт.Турбів Вінницького (Липовецького) району Вінницької області, в цінах сформованих станом на 26.01.2020 року, фактично міг складати - 696 478 грн.
Разом з цим, період отримання прибутку від оренди приміщень вважається достатньо довгим.
Потенційний валові доходи об'єкта по роках, в даному випадку розглядаються, як загальні валові грошові надходження, які можна отримати від передачі приміщень, що входять до складу об'єкта оцінки, в оренду повністю. В даному випадку цей показник визначається по формулі: ПВД = А х 12, де: А - сумарна орендна плата від надання об'єкта оцінки в оренду на місяць.
Отже, на підставі проведених розрахунків встановлено ринкову вартість 19/50 частини м'ясопереробного комплексу ТОВ "САФАРІ ПЛЮС", що розташований на земельній ділянці площею 0,6941 га з кадастровим номером 0522255500:01:004:0345 по вул. Миру, 1 в смт. Турбів Вінницького (Липовецького) району Вінницької області, яка в цінах сформованих станом на 26.01.2020 року, могла становити 5 518 843 грн (з ПДВ).
Крім цього, у висновку вказано, що для визначення вартості чистих активів ТОВ "Сафарі Плюс" станом на 27.01.2020 відповідно до даних балансу, необхідно визначити балансову вартість майна ТОВ "Сафарі Плюс" станом на відповідну дату або на найближчу звітну дату.
Для дослідження представлено Баланс ТОВ "САФАРІ ПЛЮС" станом на 26.01.2020 (том 1, а.с. 50-51).
Для дослідження окрім Балансу ТОВ "САФАРІ ПЛЮС" станом на 26.01.2020 представлено звіт про фінансові результати за 01-26 січня 2020 рік (том 1, а.с. 50-51).
За результатами дослідження експертів оціночно-будівельного та товарознавчого напряму справедлива вартість об'єктів основних засобів станом на 26.01.2020 р. могла становити 4 599,0 тис. грн (без ПДВ).
Згідно з даними Балансу ТОВ "САФАРІ ПЛЮС" станом на 26.01.2020 р., балансова вартість майна товариства, станом на 26.01.2020 р. становить 1956,7 тис. грн, з розрахунку: 835,5 тис. грн + 2567,4 тис. грн - 1446,2 тис. грн, де:
- 835,5 тис. грн - необоротні активи (рядок 1095), в т.ч.: 835,5тис. грн - основні засоби;
- 2567,4 тис. грн - оборотні активи (рядок 1195), в т.ч.: 510,0 тис. грн - запаси;
- 1897,4 тис. грн - дебіторська заборгованість за товари, роботи, послуги;
- 121,0 тис. грн - дебіторська заборгованість за розрахунками з бюджетом;
- 23,1 тис. грн - інша поточна дебіторська заборгованість;
- 15,8 тис. грн - гроші та їх еквіваленти;
- 1446,2 тис. грн - зобов'язання (рядок 1695), в т.ч.: 37,3 тис. грн - поточна кредиторська заборгованість за товари, роботи, послуги (рядок 1615); 19,4 тис. грн - поточна кредиторська заборгованість за розрахунками з бюджетом (рядок 1620); 8,1 тис. грн - поточна кредиторська заборгованість за розрахунками з оплати праці; 1381,4 тис. грн - інші поточні зобов'язання.
З врахуванням даних про переоцінку необоротних активів балансова вартість майна ТОВ "САФАРІ ПЛЮС" станом на 26.01.2020 розрахунково складе 5 720,2 тис. грн, з розрахунку : 4 599,0 тис. грн + 2567,4 тис. грн - 1446,2 тис. грн, де 4599,0 тис. грн - необоротні активи (рядок 1095); 2567,4 тис. грн - оборотні активи (рядок 1195); 1446,2 тис. грн - зобов'язання (рядок 1695).
Таким чином, за результатами дослідження дійсна (ринкова) вартість усього майна (чистих активів) Товариства з обмеженою відповідальністю "САФАРІ ПЛЮС" (вул.Острозького, буд. 55, оф. 102, м. Вінниця, 21001, код - 34420996) станом на 26.01.2020 року, в тому числі оборотних засобів, нематеріальних активів, оборотних активів, майна невиробничого призначення, 19/50 частини м'ясопереробного комплексу та інших об'єктів нерухомості, які розташовані за адресою: Вінницька область, Липовецький район, смт.Турбів, вул. Миру, буд. 1, земельної ділянки з кадастровим номером 0522255500:01:004:0345, транспортних засобів, за вирахуванням майнових зобов'язань розрахунково складає 5 720,2 тис. грн (п'ять мільйонів сімсот двадцять тисяч 200 гривень).
Крім того, до матеріалів справи долучено також Розрахунок вартості частки ОСОБА_1 вартості майна ТОВ "САФАРІ ПЛЮС" та ТОВ "ВІК", де, зокрема, зазначено, що вартість частки ОСОБА_1 складає 501 030 грн.
Водночас, у висновку вказано, що вартість частини майна товариства, що підлягає виплаті, повинна відповідати вартості чистих активів товариства, що визначається в порядку, встановленому законодавством, пропорційно його частці в статутному капіталі товариства на підставі балансу, складеного на дату виходу.
Отже, вартість майна товариства, яка враховується у визначенні частки, вартість якої належить учаснику при його виході з товариства, визначається як сумарна вартість активів товариства за вирахуванням його зобов'язань на підставі балансу, складеного на відповідну дату.
Згідно п. 5.3.1 Статуту, ОСОБА_1 є учасником ТОВ "САФАРІ ПЛЮС" з належною її часткою в 450 000 грн, що становить 30% статутного капіталу товариства (том 1 а.с. 36).
Таким чином, за результатами дослідження, в межах наданих документів, частка майна з урахуванням дійсної (ринкової) вартості усього майна (чистих активів) ТОВ "САФАРІ ПЛЮС" (вул. Острозького, буд. 55, оф. 102, м. Вінниця, 21001, код - 34420996), що підлягає виплаті ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , код - НОМЕР_2 ) станом на 26.01.2020 року пропорційно розміру частки у статутному капіталі, у зв'язку із виходом зі складу учасників ТОВ "САФАРІ ПЛЮС" розрахунково складає 1 716,06 тис. грн (5 720,2 тис. грн *30%) (один мільйон сімсот шістнадцять тисяч 60 грн).
Відповідно до ч.ч. 1-4, 6, 7 ст. 98 ГПК України, висновок експерта - це докладний опис проведених експертом досліджень, зроблені у результаті них висновки та обґрунтовані відповіді на питання, поставлені експертові, складений у порядку, визначеному законодавством.
Предметом висновку експерта може бути дослідження обставин, які входять до предмета доказування та встановлення яких потребує наявних у експерта спеціальних знань.
Предметом висновку експерта не можуть бути питання права.
Висновок експерта може бути наданий на замовлення учасника справи або на підставі ухвали суду про призначення експертизи.
Висновок експерта викладається у письмовій формі і приєднується до справи.
У висновку експерта повинно бути зазначено: коли, де, ким (прізвище, ім'я, по батькові, освіта, спеціальність, а також, за наявності, свідоцтво про присвоєння кваліфікації судового експерта, стаж експертної роботи, науковий ступінь, вчене звання, посада експерта), на якій підставі була проведена експертиза, хто був присутній при проведенні експертизи, питання, що були поставлені експертові, які матеріали експерт використав. Інші вимоги до висновку експерта можуть бути встановлені законодавством.
У висновку експерта має бути зазначено, що він попереджений (обізнаний) про відповідальність за завідомо неправдивий висновок, а у випадку призначення експертизи судом, також про відповідальність за відмову без поважних причин від виконання покладених на нього обов'язків.
Стаття 104 ГПК України передбачає, висновок експерта для суду не має заздалегідь встановленої сили і оцінюється судом разом із іншими доказами за правилами, встановленими статтею 86 цього Кодексу. Відхилення судом висновку експерта повинно бути мотивоване в судовому рішенні.
Згідно ч.ч. 1-3 ст. 106 ГПК України, комплексна експертиза проводиться не менш як двома експертами з різних галузей знань або з різних напрямів у межах однієї галузі знань.
У висновку експертів зазначається, які дослідження і в якому обсязі провів кожний експерт, які факти він встановив і яких висновків дійшов. Кожний експерт підписує ту частину висновку, яка містить опис здійснених ним досліджень, і несе за неї відповідальність.
За результатами проведених досліджень, узагальнення та оцінки отриманих результатів експертами складається та підписується єдиний висновок, в якому формулюється загальний висновок щодо поставленого на вирішення експертизи питання (питань). У разі виникнення розбіжностей між експертами висновки оформлюються відповідно до частини другої статті 105 цього Кодексу.
Згідно постанови Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 19.10.2023 року у справі № 910/7514/21, оцінка доказів - це визначення їх об'єктивної дійсності, правдивості та достовірності. Способи перевірки і дослідження доказів залежать від конкретного виду засобів доказування, що використовуються. Метою оцінки доказів з огляду на їх належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємозв'язок доказів у їх сукупності - є усунення суперечностей між доказами, сумнівів у достовірності висновків, що випливають з отримуваної доказової інформації. Від повноти встановлення відповідних обставин справи та правильної оцінки доказів залежить обґрунтованість висновків суду при ухваленні судом рішення по суті спору. При цьому суд у кожному випадку повинен навести мотиви, з яких він приймає одні докази та відхиляє інші.
Приймаючи або відхиляючи будь-які доводи сторін суди повинні у мотивувальній частині судового рішення навести правове обґрунтування і ті доведені фактичні обставини, з огляду на які ці доводи взято або не взято до уваги судом.
Суд зазначив, що висновок експерта є рівноцінним засобом доказування у справі, поряд з іншими письмовими, речовими і електронними доказами, а оцінка його, як доказу, здійснюється судом у сукупності з іншими залученими до справи доказами за загальним правилом статті 86 ГПК України.
За змістом постанови Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 18.05.2022 року у справі № 910/1929/19, "Виходячи з власної оцінки зібраних у справі доказів в сукупності та з врахуванням висновків експертизи №2462-2465/19-24/2218-2574/21-24 від 27.05.2021, апеляційний суд врахував для визначення розміру дійсної (ринкової) вартості усього майна ТОВ фірма "ТМА" станом на 28.12.2017 - визначену експертами суму на підставі даних балансу (звіту про фінансовий стан ТОВ фірма "ТМА"), яка становить 25 388 000,00 грн.
Отже апеляційний господарський суд при здійсненні розрахунку вартості частини майна ТОВ фірма "ТМА", що підлягає виплаті позивачу пропорційно його частці у статутному капіталі товариства, врахував визначену у судовій експертизі загальну суму ринкової вартості майна ТОВ фірма "ТМА" - 25 388 000,00 грн з врахуванням даних балансу відповідача. Такий висновок ґрунтується на правильному застосуванні норм чинного законодавства України і узгоджується з висновками Великої Палати Верховного Суду у постанові від 24.04.2018 у справі № 925/1165/14".
У п. 18 Постанови № 4 від 23.03.2012 р. Вищого господарського суду України "Про деякі питання практики призначення судової експертизи" викладено правову позицію про те, що у перевірці й оцінці експертного висновку господарським судам слід з'ясовувати: чи було додержано вимоги законодавства при проведенні судової експертизи; чи не було обставин, які виключали участь експерта у справі; повноту відповідей на порушені питання та їх відповідність іншим фактичним даним; узгодженість між дослідницькою частиною та підсумковим висновком судової експертизи.
Суд враховує те, що у вступній частині описаного вище висновку експертів, зокрема, зазначено : відомості про надані матеріали та перелік об'єктів що підлягають дослідженню; перелік питань, які поставленні на вирішення судової експертизи; перелік експертів, яким доручено проведення експертизи (Казак О.М., Адамчук Н.М., Голеня Н.Ф.); попередження експертів про кримінальну відповідальність за ст. 384 КК України за завідомо неправдивий висновок та за ст. 385 КК України за відмову без поважних причин від виконання покладених на них обов'язків; інформація про направлення та наслідки розгляду клопотань експерта; перелік законодавчих і нормативно-правових актів, методик, науково-технічної та довідкової літератури, які використані при проведенні досліджень; відомості про вимірювальні та технічні засоби, які використані при проведенні експертного дослідження.
Також, зазначений висновок експертів підписаний експертами Казаком О.М., Адамчук Н.М. та Голенею Н.Ф., а також містить фотокопії будівлі і приміщень ТОВ "Сафарі Плюс" за адресою: вул. Миру, буд. 1, смт. Турбів, Липовецький район, Вінницька область.
Зважаючи на викладене, суд, оцінюючи наявний у справі висновок експертів №8393/8394/8395/8396/21-21 від 20.12.2023 року за результатами проведення комплексної судової оціночно-будівельної, оціночно-земельної, товарознавчої та економічної експертизи у справі № 902/386/21, дійшов висновку, що зазначений висновок містить відповіді на поставлені питання, які є обґрунтованими та такими, що узгоджуються з матеріалами цієї справи.
Отже, надавши оцінку наявному у цій справі вказаному вище висновку експертів, судом встановлено, що відповідний висновок містить усі відомості передбачені приписами ст. ст. 98, 106 ГПК України.
За таких обставин, відповідний висновок експертів приймається судом як належний та допустимий доказ в підтвердження вартості частки в статутному капіталі ТОВ "Сафарі Плюс" в сумі 1 716 060,00 грн, яка підлягає виплаті ОСОБА_1 , у зв'язку із виходом останньої зі складу учасників ТОВ "Сафарі Плюс".
Поряд з цим, з огляду на викладені обставини, суд зазначає, що у заяві б/н від 02.10.2024 року (вх. № 01-34/9651/24) про збільшення розміру позовних вимог та зміну предмету позову у справі № 902/1352/23(902/386/21), представником Позивача помилково вказано, що відповідно до висновку експертів Вінницького відділення Київського науково- дослідного інституту судових експертиз № 8393/8394/8395/8396/21-21 від 20.12.2023 за наслідками проведення комплексної судової товарознавчої, економічної та оціночно- будівельної експертизи, вартість частки в статутному капіталі ТОВ "Сафарі Плюс" у зв'язку з виходом ОСОБА_1 становить 1 716 000,60 грн, яка заявлена Позивачем до стягнення з Відповідача згідно вказаної заяви.
Водночас, як зазначено вище, ОСОБА_5 як представник учасника ОСОБА_1 звернувся до загальних зборів учасників ТОВ "Сафарі Плюс" із заявою від 27.01.2020 року, в якій заявив про вихід ОСОБА_1 зі складу учасників (засновників) ТОВ "Сафарі Плюс".
Суд звертає увагу на те, що у висновку експертів № 8393/8394/8395/8396/21-21 від 20.12.2023 року, визначено частку майна, з урахуванням дійсної (ринкової) вартості усього майна (чистих активів) ТОВ "Сафарі Плюс", що підлягає виплаті ОСОБА_1 , пропорційно розміру частки у статутному капіталі, у зв'язку із виходом зі складу учасників ТОВ "Сафарі Плюс" в розмірі 1 716 060,00 грн станом на 26.01.2020, що відповідає наведеним вище приписам ч. 6 ст. 24 Закон України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", за змістом якої вартість частки учасника визначається станом на день, що передував дню подання учасником відповідної заяви у порядку, передбаченому Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань".
Також, судом встановлено, що при наданні експертами відповіді на друге питання експертного дослідження, останніми використані, зокрема, відомості з Балансу ТОВ "Сафарі Плюс" станом на 26.01.2020 (том 1, а.с. 50-51), що узгоджується з наведеними вище нормами законодавства, висновками Верховного Суду та наявними у цій справі доказами.
Водночас, суд звертає увагу на те, що Відповідачем не надано суду заперечень щодо висновку експертів № 8393/8394/8395/8396/21-21 від 20.12.2023 року у цій справі та не надано доказів в підтвердження виплати Позивачу вартості частки в статутному капіталі ТОВ "Сафарі Плюс" внаслідок виходу ОСОБА_1 із складу учасників вказаного Товариства.
Відтак, зважаючи на викладене, суд дійшов висновку, що задоволенню підлягає позов в частині стягнення з Відповідача на користь Позивача 1 716 060,00 грн - вартість частки в статутному капіталі товариства, оскільки, відповідна позовна вимога є правомірною та підтверджена наявними у справі доказами.
Поряд з цим, викладені у відзиві Відповідача б/н від 26.05.2021 року на позовну заяву у справі № 902/386/21 заперечення, не спротосують заявлених Позивачем позовних вимог, з огляду на встановлені обставини справи.
Також, суд звертає увагу на позовні вимоги Позивача щодо стягнення з Відповідача 1 052 606,02 грн - інфляційних втрат та 236 161,07 грн - 3 % річних, нарахованих за період з 01.03.2020 р. по 01.10.2024 р..
Відповідно до п. 4.21. постанови Пленуму Вищого господарського суду "Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин" від 25.02.2016 № 4, з моменту виходу учасника з ТОВ або ТДВ з виплатою належної йому частини вартості майна у товариства настає обов'язок сплатити суму в строки, визначені статтею 54 Закону України "Про господарські товариства", невиконання якого тягне наслідки, передбачені за прострочення виконання грошового зобов'язання, зокрема визначені статтею 625 ЦК України.
За змістом ч. 7 ст. 24 Закон України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", товариство зобов'язане протягом одного року з дня, коли воно дізналося чи мало дізнатися про вихід учасника, виплатити такому колишньому учаснику вартість його частки.
Згідно ч. 1, ч. 2 ст. 625 ЦК України, боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання ним грошового зобов'язання.
Боржник, який прострочив виконання грошового зобов'язання, на вимогу кредитора зобов'язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.
Отже, беручи до уваги викладене, зобов'язання товариства щодо виплати у строк передбачений законодавством колишньому учаснику вартості його частки є грошовим зобов'язанням.
Відтак, до Відповідача - ТОВ "Сафарі Плюс" підлягає застосуванню спеціальний вид цивільно-правової відповідальності за прострочення грошового зобов'язання, передбачений ч. 2 ст. 625 ЦК України.
Відповідно до постанови Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 24.10.2023 року у справі № 920/1396/15, у статті 625 ЦК України визначені загальні правила відповідальності за порушення будь-якого грошового зобов'язання (пункт 17 постанови Великої Палати Верховного Суду від 11.04.2018 у справі № 758/1303/15-ц). Тому наслідки порушення грошового зобов'язання не можуть залежати від того, з яких підстав виникло грошове зобов'язання: з позадоговірних чи договірних відносин, або з якого саме договору.
Нарахування інфляційних втрат на суму боргу та трьох процентів річних відповідно до статті 625 ЦК України є мірою відповідальності боржника за прострочення грошового зобов'язання, оскільки виступають способом захисту майнового права та інтересу, який полягає у відшкодуванні матеріальних втрат кредитора від знецінення грошових коштів унаслідок інфляційних процесів та отриманні компенсації боржника за неналежне виконання зобов'язання. Такі висновки сформульовані, зокрема, в постановах Великої Палати Верховного Суду від 19.06.2019 у справі № 646/14523/15-ц, від 18.03.2020 у справі №902/417/18 (пункт 8.35).
Загальною ознакою цивільно-правової відповідальності є її компенсаторний характер. Заходи цивільно-правової відповідальності спрямовані не на покарання боржника, а на відновлення майнової сфери потерпілого від правопорушення. Одним з принципів цивільного права є компенсація майнових втрат особи, що заподіяні правопорушенням, вчиненим іншою особою (постанова Великої Палати Верховного Суду від 18.03.2020 у справі № 902/417/18 (пункт 8.22)).
Згідно постанови Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 27.02.2024 року у справі № 902/1406/15, у разі заявлення у господарській справі (у справі про банкрутство тощо) багатоскладової грошової вимоги (про стягнення, про визнання грошових вимог), тобто вимоги, сума якої має багато складових за підставами виникнення кожної із них: сум заборгованості за кожним зобов'язанням боржника (якщо їх декілька), сум, які підлягають нарахуванню за наслідками невиконання (несвоєчасного виконання - прострочення) кожного із зобов'язань в залежності від їх виду та правової природи (проценти річні, інфляційні втрати, штрафи, пені, неустойки тощо), заявник (у цій справі Кредитор), відповідно до покладеного на нього за законом обов'язку, обґрунтовуючи належним чином грошові вимоги та надаючи докази на їх підтвердження має надати, окрім безпосередньо основних доказів (договорів, накладних, актів, інших первинних документів), також обґрунтований розрахунок суми вимоги із зазначенням назви та розміру її складових, обґрунтування для вимог щодо кожної з яких має міститися в позовній заяві (заяві).
При розгляді вимог (кредиторських вимог) на суд покладений обов'язок дослідити та оцінити цей розрахунок на рівні з іншими доказами, надавши оцінку обґрунтованості, підставності та доведеності доказами у справі кожної із складових суми вимог, заявленої до стягнення (для визнання у справі про банкрутство), з чітким розмежуванням за наведеним принципом як визнаної, так і відхиленої частини вимог заявника.
Судом встановлено, що заява ОСОБА_5 як представника учасника Раззано М.А. про вихід Позивача зі складу учасників (засновників) ТОВ "Сафарі Плюс" датована 27.01.2020 року.
Відтак, прострочення Відповідача з виплати Позивачу вартості частки статутного капіталу, з огляду на викладені вище приписи ч. 7 ст. 24 Закон України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", виникло - 28.01.2021 року.
Суд, звертає увагу на те, що згідно викладеного у заяві представника Позивача б/н від 02.10.2024 року (вх. № 01-34/9651/24) про збільшення розміру позовних вимог та зміну предмету позову у справі № 902/1352/23(902/386/21) розрахунку, останнім нараховані інфляційні втрати та 3 % річних за період з 01.03.2020 р. по 01.10.2024 року на суму боргу 1716000,60 грн.
Разом з тим, суд зазначає, що огляду на вищевикладене, представником Позивача у заяві б/н від 02.10.2024 року помилково визначено початок періоду нарахування інфляційних втрат та 3 % річних з 01.03.2020 р. на суму 1 716 000,60 грн, оскільки, вірним початком періоду відповідних нарахувань є 28.01.2021 року та вірною сумою боргу є 1716060,00 грн, що відповідає обставинам цієї справи та зазначеним вище нормам законодавства.
Відтак, враховуючи вказане, суд дійшов висновку, що правомірним у цій справі є період нарахування інфляційних втрат та 3 % річних з 28.01.2021 р. по 01.10.2024 р. на суму 1 716 060,00 грн
Отже, суд, дослідивши згаданий вище розрахунок інфляційних втрат та 3% річних, а також здійснивши власний перерахунок відповідних нарахувань встановив, що розмір інфляційних втрат за період з 28.01.2021 р. по 01.10.2024 р. на суму 1 716 060,00 грн становить у сумі 923 540,44 грн та розмір 3 % річних за період з 28.01.2021 р. по 01.10.2024р. на суму 1 716 060,00 грн, становить 189 459,50 грн.
Зважаючи на викладене, суд дійшов висновку, що позовні вимоги Позивача щодо стягнення з Відповідача інфляційних втрат та 3% річних підлягають частковому задоволенню, а саме у сумі 923 540,44 грн - інфляційні втрати за період з 28.01.2021 р. по 01.10.2024 р. та у сумі 189 459,50 грн - 3% річних за період з 28.01.2021 р. по 01.10.2024 р., що узгоджується із нормами чинного законодавства та із наявними у цій справі доказами.
Таким чином, в решті позовних вимог щодо стягнення з Відповідача інфляційних втрат та 3% річних позов задоволенню не підлягає.
Отже, загальна сума задоволених позовних вимог у цій справі становить 2 829 059,94 грн (1 716 060,00 грн + 923 540,44 грн + 189 459,50 грн).
Згідно правових висновків, викладених у постанові Верховного Суду від 01.07.2021 у справі № 917/549/20, стандарт доказування "вірогідності доказів", на відміну від "достатності доказів", підкреслює необхідність співставлення судом доказів, які надає позивач та відповідач. Тобто, з введенням в дію нового стандарту доказування необхідним є не надання достатньо доказів для підтвердження певної обставини, а надання саме тієї кількості, яка зможе переважити доводи протилежної сторони судового процесу.
Тлумачення змісту статті 79 Господарського процесуального кодексу України свідчить про те, що ця стаття покладає на суд обов'язок оцінювати докази, обставини справи з огляду на їх вірогідність, яка дозволяє дійти висновку, що факти, які розглядаються, скоріше були (мали місце), аніж не були.
Аналогічний висновок Верховного Суду викладений у пункті 7.44. постанови від 16 лютого 2021 року у справі № 927/645/19.
Верховний Суд в ході касаційного перегляду судових рішень неодноразово звертався загалом до категорії стандарту доказування та відзначав, що принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Цей принцип передбачає покладання тягаря доказування на сторони. Одночасно цей принцип не передбачає обов'язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний (постанови Верховного Суду від 2 жовтня 2018 року у справі № 910/18036/17, від 23 жовтня 2019 року у справі №917/1307/18, від 18 листопада 2019 року у справі № 902/761/18, від 4 грудня 2019 року у справі № 917/2101/17). Аналогічний стандарт доказування застосований Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 18 березня 2020 року у справі № 129/1033/13-ц (провадження № 14-400цс19).
Враховуючи викладене та встановлені обставини справи у їх сукупності, суд дійшов висновку про часткове задоволення позовних вимог з врахуванням заяви представника Позивача б/н від 02.10.2024 року (вх. № 01-34/9651/24) про збільшення розміру позовних вимог та зміну предмету позову у справі № 902/1352/23(902/386/21), з мотивів наведених вище.
Обґрунтованість та правомірність заявлених і задоволених позовних вимог підтверджуються наданими та дослідженими судом письмовими доказами, наявними у матеріалах справи.
Також, відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 129 ГПК України, судовий збір покладається у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.
Отже, оскільки, судом частково задоволено позов у цій справі, судові витрати Позивача зі сплати судового збору в загальній сумі 45 071,52 грн підлягають покладенню на Відповідача пропорційно розміру задоволених позовних вимог в сумі 42 435,90 грн (2829059,94 грн / 3 004 767,69 грн * 45 071,52 грн).
Керуючись ст. ст. 2, 7 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 2, 3, 12, 13, 73-79, 86, 129, 232, 233, 236-238, 240-242, 326, 327 Господарського процесуального кодексу України, суд -
1. Задоволити позов Раззано М.А. до ТОВ "Сафарі Плюс", за участю третіх осіб, що не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: ОСОБА_2 , ОСОБА_3 про стягнення вартості частки статутного капіталу у справі №902/1352/23(902/386/21), в межах справи № 902/1352/23 про банкрутство ТОВ "Сафарі Плюс", частково.
2. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Сафарі Плюс" (код ЄДРПОУ 34420996; адреса місцезнаходження: вул. Острозького, 55, офіс 102, м. Вінниця, 21001) на користь ОСОБА_1 (адреса: АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_2 ) 2 829 059,94 грн, що складається з: 1 716 060,00 грн - вартість частки в статутному капіталі товариства; 923 540,44 грн - інфляційних втрат за період з 28.01.2021 р. по 01.10.2024 р.; 189 459,50 грн - 3 % річних за період з 28.01.2021 р. по 01.10.2024 р.; а також 42 435,90 грн - витрат на сплату судового збору.
3. В решті позовних вимог відмовити.
4. Видати наказ після набрання рішенням законної сили.
5. Копію рішення направити згідно переліку рекомендованим листом; до електронних кабінетів ЄСІТС та на електронні адреси: ОСОБА_1 - ІНФОРМАЦІЯ_4 ; представнику ОСОБА_1 адвокату Пинзару І.В. - ІНФОРМАЦІЯ_5 ; ТОВ "Сафарі Плюс" - safari071@gmail.com; представнику ТОВ "Сафарі Плюс" адвокату Сувалову В.О. - ІНФОРМАЦІЯ_1 ; арбітражному керуючому (ліквідатору) Голубенко О.В. - ІНФОРМАЦІЯ_2 ; ІНФОРМАЦІЯ_3
Відповідно до ст. 241 ГПК України, рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
Згідно ч. 1 ст. 256 ГПК України, апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів, а на ухвалу суду - протягом десяти днів з дня його (її) проголошення. Якщо в судовому засіданні було проголошено скорочене (вступну та резолютивну частини) рішення суду або якщо розгляд справи (вирішення питання) здійснювався без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.
Рішення може бути оскаржено до Північно-західного апеляційного господарського суду в порядку та строки встановлені статтями 254, 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.
Відповідно до ч. 6 ст. 233 ГПК України повне рішення складено 10 липня 2025 р.
Суддя Тісецький С.С.
Віддрук. прим.:
1 - до справи;
2 - ОСОБА_3 ( АДРЕСА_4 );
3 - ОСОБА_2 ( АДРЕСА_5 ).