вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua
"10" липня 2025 р. Справа№ 911/3333/24
Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого: Суліма В.В.
суддів: Сітайло Л.Г.
Корсака В.А.
без виклику представників сторін
розглянувши матеріали апеляційної скарги ОСОБА_1
на ухвалу Господарського суду Київської області від 03.06.2025 року
у справі №911/3333/24 (суддя Д.Г. Заєць)
за позовом ОСОБА_1
до 1) ОСОБА_2
2) ОСОБА_3
3) ОСОБА_4
4) Товариства з обмеженою відповідальністю «ПЕРЕЯСЛАВТРАНССЕРВІС»
про визнання недійсним договору, акту приймання-передачі, скасування реєстраційної дії, визначення розміру часток учасників,
ОСОБА_1 (далі - позивач) звернувся до Господарського суду Київської області з позовом до ОСОБА_2 (далі - відповідач 1), ОСОБА_3 (далі - відповідач 2), ОСОБА_4 (далі - відповідач 3) та Товариства з обмеженою відповідальністю «ПЕРЕЯСЛАВТРАНССЕРВІС» (далі - відповідач 4) про:
- визнання недійсним договору дарування частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ПЕРЕЯСЛАВТРАНССЕРВІС» (в загальному розмірі 50 %, що в грошовому еквіваленті становить 150000,00 грн) від 22.11.2024 року, укладений між ОСОБА_2 , ОСОБА_3 та ОСОБА_4 ;
- визнання недійсним акту приймання-передачі частки загальним розміром 50%, що становить 150000,00 грн у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ПЕРЕЯСЛАВТРАНССЕРВІС" до договору дарування від 22.11.2024 року, складений між ОСОБА_2 , ОСОБА_3 та ОСОБА_4 ;
- скасування реєстраційної дії №1003581070021000202 від 26.11.2024 року, вчинену в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань про Товариство з обмеженою відповідальністю «ПЕРЕЯСЛАВТРАНССЕРВІС» (код ЄДРПОУ 33962421) державним реєстратором - виконавчим комітетом Переяславської міської ради Коваленко М.С. ;
- визнання розміру часток у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ПЕРЕЯСЛАВТРАНССЕРВІС» (код ЄДРПОУ 33962421) наступним чином: - частка ОСОБА_1 - 50 % статутного капіталу, що у грошовому еквіваленті складає 150000,00 грн - частка ОСОБА_2 - 50 % статутного капіталу, що у грошовому еквіваленті складає 150000,00 грн.
Ухвалою суду від 17.01.2025 року позовну заяву прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі №911/3333/24 за правилами загального позовного провадження.
До Господарського суду Київської області від ОСОБА_3 надійшло клопотання про зупинення розгляду справи, згідно з яким позивач просить зупинити провадження у справі 911/3333/24 до прийняття остаточного рішення у справі №911/868/25 за позовом ОСОБА_3 до ТОВ «ПЕРЕЯСЛАВТРАНССЕРВІС», треті особи: ОСОБА_1 , ОСОБА_4 , ОСОБА_2 про визнання недійсним пункту 6 розділу ХІ Статуту товариства в редакції від 09.04.2024 року.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.06.2025 клопотання ОСОБА_3 про зупинення провадження у справі №911/3333/24 задоволено. Зупинено провадження у справі №911/3333/24 до набрання законної сили рішенням Господарського суду Київської області у справі №911/868/25.
Не погоджуючись із вказаним рішенням місцевого господарського суду, ОСОБА_1 звернувся до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, відповідно до якої просить ухвалу Господарського суду Київської області від 03.06.2025 скасувати та направити справу для продовження розгляду до суду першої інстанції.
Апеляційна скарга мотивована тим, що Господарський суд Київської області, визнав обставини встановленими, які є недоведеними і мають значення для справи, неправильно застосував норми матеріального та процесуального права, зокрема ст. 236, п. 5 ч. 1 ст. 227 Господарського процесуального кодексу України.
Так, скаржник вказав, що спірна ухвала суду не містить належних обґрунтованих обставин, які б підтвердили б неможливість самостійного дослідження судом наданих сторонами доказів під час розгляду даної справи і встановлення відповідних фактичних обставин, на яких ґрунтуються позовні вимоги, а сам по собі факт наявності позову про визнання недійсним п. 6 розділу ХІ Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «ПЕРЕЯСЛАВТРАНССЕРВІС» не перебуває у будь-якому причинно-наслідковому зв'язку між предметом заявленого позову (його юридичними підставами) та об'єктивною неможливістю вирішення цієї господарської справи до вирішення справи №911/868/25.
При цьому, за твердженням скаржника, місцевий господарський суд при прийнятті спірної ухвали не врахував, що розгляд справи №911/868/25 не впливає на можливість суду самостійно здійснити оцінку доводів сторін та наданих на їх підтвердження доказів в контексті підстав та предмету позовних вимог у даній справі.
Крім того, за твердженням представника скаржника, суд не може посилатися на об'єктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.
Водночас, представник скаржника зауважив, що позов № 911/868/25 поданий лише після відкриття провадження у справі № 911/3333/24. Зустрічний позов ним не подавався, суд у його прийнятті не відмовляв, що свідчить про намір штучно створити процесуальну перешкоду та затягнути розгляд, що прямо суперечить засадам добросовісності та змагальності сторін.
Згідно витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 13.06.2025 року апеляційну скаргу передано на розгляд колегії суддів у складі: Сулім В.В. (головуючий суддя (суддя-доповідач)), Майданевич А.Г., Руденко М.А.
У зв'язку із перебуванням судді Майданевича А.Г. на лікарняному, розпорядженням керівника апарату Північного апеляційного господарського суду від 19.06.2025 року призначено повторний автоматизований розподіл судової справи між суддями.
Згідно витягу з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями, апеляційну скаргу передано на розгляд колегії суддів у складі: Сулім В.В. (головуючий суддя (суддя-доповідач)), Корсак В.А., Руденко М.А.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 19.06.2025 року відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на ухвалу Господарського суду Київської області від 03.06.2025 у справі №911/3333/24.
25.06.2025 року через відділ забезпечення документообігу суду та моніторингу виконання документів від представника відповідача 2 до суду надійшов відзив на апеляційну скаргу, відповідно до якого відповідач 2просив суд залишити апеляційну скаргу без задоволення. Ухвалу Господарського суду Київської області від 03.06.2025 року у справі №911/3333/24 залишити без змін.
При цьому, представник відповідача 2 у відзиві на апеляційну скаргу, зокрема зазначив, що позовні вимоги ОСОБА_1 у справі №911/868/25 стосуються питання дійсності пункту 6 розділу ХІ Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "ПЕРЕЯСЛАВТРАНССЕРВІС" в редакції від 09.04.2024 року.
Разом з тим, за твердженням представника відповідача 2, позивачем у справі №911/3333/24 - ОСОБА_1 позовні вимоги обґрунтовані саме порушенням відповідачами під час укладання оспорюваного договору пункту 6 розділу ХІ Статуту ТОВ "ПЕРЕЯСЛАВТРАНССЕРВІС" в редакції від 09.04.2024 року, яким передбачено, що учасник може за згодою решти учасників відступити свою частку одному чи кільком учасникам Товариства або третім особам.
30.06.2025 року через відділ забезпечення документообігу суду та моніторингу виконання документів від представника відповідача 3 до суду надійшов відзив на апеляційну скаргу, відповідно до якого відповідач 3 просив суд залишити апеляційну скаргу без задоволення. Ухвалу Господарського суду Київської області від 03.06.2025 року у справі №911/3333/24 залишити без змін.
При цьому, представник відповідача 3 у відзиві на апеляційну скаргу, зокрема зазначив, що задовольняючи клопотання ОСОБА_3 про зупинення провадження на етапі підготовчого провадження у справі №911/3333/24 до закінчення розгляду справи №911/868/25 Господарський суд у справі Київської області повно та об'єктивно дослідив всі обставини справи на предмет відповідності таких положенням п. 5 ч. 1 ст. 227 Господарського процесуального кодексу України про що зазначив в мотивувальній частині оскаржуваної ухвали.
При цьому, представник відповідача 3 зауважив, що за результатами розгляду Господарським судом Київської області справи №911/868/25 буде встановлено чи спростовано правомірність пункту 6 розділу ХІ Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "ПЕРЕЯСЛАВТРАНССЕРВІС" в редакції від 09.04.2024 року.
Тобто, за твердженням представника відповідача 3 розгляд справ №911/3333/24, №911/868/25 обмежено предметом позову, рішення у справі №911/868/25 має преюдиційне значення для вирішення справи №911/3333/24, а тому ухвала від 03.06.2025 року у справі №911/3333/24 про зупинення провадження у справі №911/3333/24 до набрання законної сили рішенням Господарського суду Київської області у справі №911/868/25, прийнята правомірно з дотриманням вимог Господарського процесуального кодексу України та не підлягає скасуванню.
Крім того, 30.06.2025 року через відділ забезпечення документообігу суду та моніторингу виконання документів від представника відповідача 1 до суду надійшов відзив на апеляційну скаргу, відповідно до якого відповідач 1 просив суд залишити апеляційну скаргу без задоволення. Ухвалу Господарського суду Київської області від 03.06.2025 року у справі №911/3333/24 залишити без змін.
Водночас, представник відповідача 1 у відзиві на апеляційну скаргу, зокрема зазначив, що за результатами розгляду Господарським судом Київської області справи №911/868/25 буде встановлено чи спростовано правомірність пункту 6 розділу ХІ статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "ПЕРЕЯСЛАВТРАНССЕРВІС" в редакції від 09.04.2024 року.
Разом з цим, представник відповідача 1 вказав, що правомірність пункту 6 розділу ХІ статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "ПЕРЕЯСЛАВТРАНССЕРВІС" в редакції від 09.04.2024 року безпосередньо вплине на вирішення Господарським судом Київської області у справі №911/3333/24 чи дотримувались відповідачі положень статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «ПЕРЕЯСЛАВТРАНССЕРВІС» при укладанні оспорюваної угоди.
Таким чином, за твердженням представника відповідача 1 рішення у справі №911/868/25 може вплинути на оцінку доказів при розгляді справи №911/3333/24.
Відповідно до ст. 269 Господарського процесуального кодексу України, суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції межах доводів та вимог апеляційної скарги.
Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об'єктивно не залежали від нього.
Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов'язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права. У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.
Розглянувши доводи апеляційної скарги, перевіривши матеріали справи, дослідивши докази, проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм законодавства, колегія суддів встановила наступне.
Так, порядок та умови зупинення провадження у справі врегульовано положеннями ст.ст. 227, 228 Господпрського процесуального кодексу України, в яких наведено вичерпний перелік підстав, за яких суд, відповідно, зобов'язаний або ж має право зупинити провадження у справі.
Згідно п. 5 ч. 1 ст. 227 Господарського процесуального кодексу України суд зобов'язаний зупинити провадження у справі у випадку об'єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства, - до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі.
Зупинення провадження у справі - тимчасове й повне припинення всіх процесуальних дій у справі, що викликане настанням зазначених у законі причин, що перешкоджають подальшому руху процесу і щодо яких невідомо, коли вони можуть бути усунені.
Метою зупинення провадження у справі до розгляду пов'язаної з нею справи є виявлення обставин, підстав, фактів, тощо, що не можуть бути з'ясовані та встановлені у даному процесі, проте, які мають значення для конкретної справи, провадження у якій зупинено.
Для вирішення питання про зупинення провадження у справі господарському суду в кожному конкретному випадку слід з'ясувати як пов'язана справа, яка розглядається господарським судом, зі справою, що розглядається іншим судом, чим обумовлюється неможливість розгляду справи.
Неможливість розгляду даної справи до вирішення справи іншим судом полягає в тому, що обставини, які розглядаються іншим судом, не можуть бути встановлені господарським судом самостійно у даній справі.
Тобто, господарський суд не може розглянути певну справу через обмеженість своєї юрисдикції щодо конкретної справи внаслідок непідвідомчості, обмеженості предметом позову, неможливості розгляду тотожної справи, певної черговості розгляду вимог.
Предметом позову у справі №911/868/25 є вимога про визнання недійсним пункту 6 Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «ПЕРЕЯСЛАВТРАНССЕРВІС» (редакція від 09.04.2024 року), який передбачає наявність згоди інших учасників на придбання частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю.
Предметом розгляду у цій справі (№ 911/3333/24) є вимога визнання недійсним договору, акту приймання-передачі, скасування реєстраційної дії, визначення розміру часток учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «ПЕРЕЯСЛАВТРАНССЕРВІС».
Отож, обставини, підстави, факти щодо предмета спору у справі №911/3333/24 можуть бути з'ясовані та встановлені у процесі розгляду цієї справи (дати правову оцінку вказаному пункту статуту, а також наявності або відсутності підстав його недійсності тощо), незалежно від наслідків розгляду справи №911/868/25.
Сама по собі взаємопов'язаність справ ще не свідчить про неможливість розгляду справи №911/3333/24 до прийняття рішення в іншій справі, оскільки незалежно від результату розгляду справи №911/868/25, господарський суд має достатньо правових підстав для розгляду та вирішення по суті справи №911/3333/24 відповідно до вимог законодавства, предмету та підстав позову.
При цьому, колегія суддів відзначає, що станом на час подання позову у справі, яка розглядається, ухвалення судового рішення у справі та його оскарження до суду апеляційної інстанції, судове рішення про визнання недійсним п. 6 Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «ПЕРЕЯСЛАВТРАНССЕРВІС» відсутнє, тобто вказаний статут і його умови є чинними і підлягають виконанню сторонами.
Схожа за змістом правова позиція викладена в постанові Верховного Суду від 10.01.2024 у справі №910/12691/22.
При цьому, суд не може посилатися на об'єктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.
Аналогічна правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 04.12.2020 року у справі № 917/514/19, від 17.04.2019 року у справі № 924/645/18, від 15.05.2019 року у справі № 904/3935/18, від 20.12.2019 року у справі № 910/13234/18, від 29.04.2020 року у справі № 903/611/19, від 18.05.2020 року у справі № 905/1728/14.
Крім того, сама по собі взаємопов'язаність вказаних справ ще не свідчить про неможливість розгляду однієї справи до прийняття рішення у іншій справі (постанова Верховного Суду від 06.05.2020 року у справі № 910/15293/19).
Колегія суддів, поруч із цим, також зазначає, що межі зупинення провадження у справі не повинні призводити до збільшення розумного строку розгляду справи.
Пунктом 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, ратифікованої Законом України від 17 липня 1997 року №475/97-ВР «Про ратифікацію Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року, Першого протоколу та протоколів № 2, 4, 7 та 11 до Конвенції», визначено, що кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом, який вирішить спір щодо його прав та обов'язків цивільного характеру або встановить обґрунтованість будь-якого висунутого проти нього кримінального обвинувачення.
Розумність тривалості судового розгляду має визначатися з огляду на обставини справи та наступні критерії: складність справи, поведінка заявника та компетентних органів, а також важливість предмета позову для заявника у справі (рішення Європейського суду з прав людини у справі «Фрідлендер проти Франції»).
Так, необґрунтоване зупинення провадження у справі призводить до затягування строків її розгляду і перебування в стані невизначеності учасників процесу, що свідчить про порушення положень частини першої статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, що покладає на національні суди обов'язок здійснити швидкий та ефективний розгляд справ упродовж розумного строку.
Виходячи з аналізу положень ст. 2 Господарського процесуального кодексу України, на господарське судочинство покладено обов'язок забезпечення розумності строків розгляду справ, а на сторони - неприпустимість зловживання процесуальними правами. Крім того, виходячи з аналізу статті 5 Господарського процесуального кодексу України, звернення до господарського суду повинно мати ефективний спосіб захисту порушених прав.
Обов'язок швидкого здійснення правосуддя покладається, в першу чергу, на відповідні державні судові органи. Розумність тривалості судового провадження оцінюється в залежності від обставин справи та з огляду на складність справи, поведінку сторін, предмет спору. Нездатність суду ефективно протидіяти недобросовісно створюваним учасниками справи перепонам для руху справи є порушенням частини першої статті 6 Конвенції (рішення ЄСПЛ від 27.04.2000 у справі ?Фрідлендер проти Франції?, рішення ЄСПЛ від 08.11.2005 у справі ?Смірнова проти України?). Роль національних судів полягає у швидкому та ефективному розгляді справ (рішення ЄСПЛ від 30.11.2006 у справі ?Красношапка проти України?).
Аналогічний за змістом правовий висновок викладено в постановах Верховного Суду від 25.05.2018 року у справі № 910/31771/18, від 02.06.2020 року у справі № 910/6674/19, від 20.01.2021 року у справі № 906/129/20, від 01.04.2021 року у справі № 902/1177/15, від 13.05.2021 року у справі № 917/349/20.
При цьому, колегія суддів приймає до уваги твердження скаржника, що позов у справі № 911/868/25 був поданий лише після відкриття провадження у справі № 911/3333/24. Зустрічний позов не подавався, суд у його прийнятті не відмовляв, що свідчить про намір штучно створити процесуальну перешкоду та затягнути розгляд, що прямо суперечить засадам добросовісності та змагальності сторін.
За наведених обставин підстави для задоволення клопотання ОСОБА_3 про зупинення провадження у справі були відсутні, а у його задоволенні належало відмовити.
Відповідно до ч.1 ст. 236 Господарського процесуального кодексу України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим.
За приписами ч. 1 ст. 269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.
Згідно з ст. 275 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право, зокрема, скасувати судове рішення повністю або частково і ухвалити нове рішення у відповідній частині або змінити рішення.
Статтею 277 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що підставами для скасування судового рішення повністю або частково та ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни судового рішення є: 1) не з'ясування обставин, що мають значення для справи; 2) недоведеність обставин, що мають значення для справи, які суд першої інстанції визнав встановленими; 3) невідповідність висновків, викладених у рішенні суду першої інстанції, встановленим обставинам справи; 4) порушення норм процесуального права або неправильне застосування норм матеріального права.
На підставі викладеного, апеляційний суд дійшов висновку, що апеляційна скарга ОСОБА_1 підлягає задоволенню, ухвала Господарського суду Київської області від 03.06.2025 року у справі №911/3333/24 скасуванню, а справа передачі на розгляд до суду першої інстанції.
З урахуванням положень ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, апеляційний суд не вирішує питання щодо відшкодування витрат по сплаті судового збору за подання позивачем апеляційної скарги на ухвалу місцевого господарського суду, оскільки не вирішує спір по суті. Такий (судовий збір) підлягає розподілу за наслідками вирішення спору Господарським судом міста Києва.
За приписами ч.ч. 4, 5 ст. 240 Господарського процесуального кодексу України, у разі розгляду справи без повідомлення (виклику) учасників справи суд підписує рішення без його проголошення. Датою ухвалення рішення, ухваленого за відсутності учасників справи, є дата складення повного судового рішення.
Керуючись ст. ст. 129, 227, 228, 269, 270, 275, 277 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд -
1. Апеляційну скаргу ОСОБА_1 на ухвалу Господарського суду Київської області від 03.06.2025 року у справі №911/3333/24 задовольнити.
2. Ухвалу Господарського суду Київської області від 03.06.2025 року у справі №911/3333/24 скасувати та постановити нове рішення, яким відмовити у задоволенні клопотання ОСОБА_3 б/н від 08.04.2025 року (вх. №3301 від 08.04.2025) про зупинення провадження у справі №911/3333/24.
3. Матеріали справи № 910/3333/24 повернути до Господарського суду Київської області.
Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення та оскарженню не підлягає.
Головуючий суддя В.В. Сулім
Судді Л.Г. Сітайло
В.А. Корсак