8-й під'їзд, Держпром, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022
тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41
09 липня 2025 року м. ХарківСправа № 922/925/25
Господарський суд Харківської області у складі:
судді Ємельянової О.О.
при секретарі судового засідання Катречко Д.С.
розглянувши матеріали справи у підготовчому засіданні
за позовом фізичної особи ОСОБА_1
до відповідача 1: фізичної особи ОСОБА_2 відповідача 2 фізичної особи ОСОБА_3 3-ї особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів: 1. Товариство з обмеженою відповідальністю «ЕЛЬФ СИСТЕМС», 61001, Харківська обл., м. Харків, пр.-т. Аерокосмічний, буд. 20 2. Приватний нотаріус Харківського міського нотаріального округу Харківської області Скорбач Яна Сергіївна, АДРЕСА_1 . Департамент реєстрації Харківської міської ради, 61003, м. Харків, Павлівський майдан, буд. 4
про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі, акту приймання-передачі частки у статутному капіталі та скасування реєстраційної дії/запису
за участю представників сторін:
позивача: не з'явився;
відповідача 1: не з'явився;
відповідача 2: не з'явився;
3-ї особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів:
1. Товариство з обмеженою відповідальністю “ЕЛЬФ СИСТЕМС»: не з'явився;
2. Приватний нотаріус Харківського міського нотаріального округу Харківської області Скорбач Яна Сергіївна: не з'явився;
3. Департамент реєстрації Харківської міської ради: не з'явився.
Фізична особа ОСОБА_1 звернулася до Господарського суду Харківської області із позовом до відповідача 1: фізичної особи ОСОБА_2 , відповідача 2: фізичної особи ОСОБА_3 про:
- визнання недійсним з моменту укладення договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕЛЬФ СИСТЕМС" від 09 серпня 2024 року, укладеного між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 ;
- визнання недійсним акту приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕЛЬФ СИСТЕМО" від 09 серпня 2024 року, складений між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 про передачу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕЛЬФ СИСТЕМС" розміром та номінальною вартістю 10 000,00 грн, що становить 100% статутного капіталу Товариства, посвідчений приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Харківської області Скорбач Яною Сергіївною за реєстровим № № 1234, 1235, за яким була проведена державна реєстрація змін до відомостей, які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань;
- скасувати державну реєстрацію змін до відомостей про Товариство з обмеженою відповідальністю "ЕЛЬФ СИСТЕМО", а саме: реєстраційні записи в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про зміну учасника або відомостей про таку особу від 12 серпня 2024 року. Також, до стягнення заявлені судові витрати.
Крім того, разом із позовною заявою, позивачем було подано до суду клопотання про витребування доказів.
Ухвалою суду від 24.03.2025 року заявлено та задоволено самовідвід судді Хотенця П.В. від участі у розгляді справи № 922/925/25. Матеріали позовної заяви № 922/925/25 передати для здійснення повторного автоматизованого розподілу та визначення іншого складу суду для розгляду справи, відповідно до статті 32 Господарського процесуального кодексу України.
Розпорядженням керівника апарату Господарського суду Харківської області від 25.03.2025 року № 57/2025 “Щодо призначення повторного автоматизованого розподілу справи» обґрунтування призначення проведення повторного автоматизованого розподілу справи: самовідвід судді Хотенця П.В. від розгляду справи на підставі Ухвали Господарського суду Харківської області від 24.03.2025 року. Відповідно до пункту 2.3.50 Положення про автоматизовану систему документообігу суду призначити та здійснити повторний автоматизований розподіл справи №922/925/25.
Протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 25 березня 2025 року у справі № 922/925/25 визначено суддю у справі Ємельянову О.О.
Ухвалою суду від 31.03.2025 року позовну заяву Фізичної особи ОСОБА_1 (вх. № 925/25) залишено без руху. Встановлено Фізичній особі ОСОБА_1 строк для усунення недоліків позовної заяви, а саме - три днів з дня вручення ухвали про залишення позовної заяви без руху.
04.04.2205 року від позивача через канцелярію суду надійшла заява (вх. № 8484) про усунення недоліків позовної заяви та заява про поновлення строку на подання заяви про усунення недоліків. Також, судом встановлено, що представник позивача у тексті заяви про усунення недоліків, заявлено клопотання, про залучення до розгляду справи №922/925/25 у якості третіх осіб, що не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача, ТОВ “ЕЛЬФ СИСТЕМС», приватного нотаріуса Харківського міського нотаріального округу Харківської області Скорбач Яну Сергіївну, та Департамент реєстрації Харківської міської ради.
Ухвалою суду від 08.04.2025 року у задоволенні заяви представника позивача адвоката Вайленко Г.О. про поновлення строку - відмовлено. Прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі. Розгляд справи призначено за правилами загального позовного провадження. Підготовче засідання призначено на 07 травня 2025 року о 11:40. Задоволено клопотання представника позивача викладене у тексті заяви про усунення недоліків про залучення до розгляду справи №922/925/25 у якості третіх осіб, що не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача, ТОВ “ЕЛЬФ СИСТЕМС», приватного нотаріуса Харківського міського нотаріального округу Харківської області Скорбач Яну Сергіївну, та Департамент реєстрації Харківської міської ради. Залучено до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів: 1. Товариство з обмеженою відповідальністю “ЕЛЬФ СИСТЕМС», 2. Приватного нотаріуса Харківського міського нотаріального округу Харківської області Скорбач Яну Сергіївну, 3. Департамент реєстрації Харківської міської ради.
24.04.2025 року від відповідача 2 через канцелярію суду надійшов відзив на позовну заяву (вх. № 10107).
24.04.2025 року від відповідача 1 через канцелярію суду надійшов відзив на позовну заяву (вх. № 10110).
29.04.2025 року від позивача через канцелярію суду надійшла відповідь на відзив (вх. № 10578/25).
Ухвалою суду від 02.05.2025 року клопотання позивача викладене у відповіді на відзив (від 29.04.2025 року вх. № 10578) про повернення відзиву відповідача 1 без розгляду задоволено. Відзив на позовну заяву (вх. № 10110 від 24.04.2025 року) відповідача 1 та додані до нього документи - повернуто без розгляду. Відзив на позовну заяву (вх. № 10107 від 24.04.2025 року) відповідача 2 та додані до нього документи - повернуто без розгляду. Також, судом було роз'яснено представнику відповідача 1 та відповідача 2, що оскільки відзив на позовну заяву (вх. № 10110 від 24.04.2025 року) відповідача 1 та відзив на позовну заяву (вх. № 10107 від 24.04.2025 року) відповідача 2 та додані до них документи були подані до Господарського суду Харківської області в електронному вигляді, суд не здійснює повернення роздрукованих документів у паперовому вигляді представнику відповідача 1 та відповідача 2.
05.05.2025 року від відповідача 1 та відповідача 2 через канцелярію суду надійшли заява (вх. № 11001/25) та (вх. № 11091/25) про усунення недоліків.
Ухвалою суду від 07.05.2025 року, яку занесено до протоколу судового засідання, судом відповідно до вимог частини 3 статті 177 господарського процесуального кодексу України за власної ініціативи продовжено строк підготовчого засідання на 30 днів.
Ухвалою суду від 07.05.2025 року, яку занесено до протоколу судового засідання, судом відкладено розгляд клопотання позивача (вх. № 10580/25 від 29.04.2025 року) про витребування доказів до наступного судового засідання.
Ухвалою суду від 07.05.2025 року, яку занесено до протоколу судового засідання, судом у підготовчому засіданні оголошено перерву до 18 червня 2025 року о(б) 11:15 год.
13.06.2025 року від представника відповідача 1 через канцелярію суду надійшов відзив на позовну заяву (вх. № 14077/25).
13.06.2025 року від представника відповідача 2 через канцелярію суду надійшов відзив на позовну заяву (вх. № 14083/25).
13.06.2025 року від представника відповідача 1 через канцелярію суду надійшло клопотання (вх. № 14089/25) про закриття провадження у справі.
18.06.2025 року від представника відповідача 1 та відповідача 2 через канцелярію суду надійшло клопотання (вх. № 14352) у якому останній, просить суд, відкласти розгляд справи № 922/925/25, призначений на 18.06.2025 року на 11:15 год., у зв'язку із хворобою представника. Призначити нову дату судового засідання, про що повідомити додатково.
Ухвалою суду від 18.06.2025 року заяву позивача про поновлення строку на подання клопотання про витребування доказів викладену у клопотанні (вх. № 10580/25 від 29.04.2025 року) задоволено. Поновлено позивачу строк на подання до суду клопотання (вх. № 10580/25 від 29.04.2025 року) про витребування доказів. Клопотання позивача (вх. № 10580/25 від 29.04.2025 року) про витребування доказів задоволено. Витребувано у третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів Приватного нотаріуса Харківського міського нотаріального округу Харківської області Скорбач Яни Сергіївни належним чином завірену корпію договору купівлі - продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ЕЛЬФ СИСТЕМС» від 09.08.2024 року, укладену між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 . Зобов'язати третю особу, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів Приватного нотаріуса Харківського міського нотаріального округу Харківської області Скорбач Яну Сергіївну надати до суду належним чином завірену корпію договору купівлі - продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ЕЛЬФ СИСТЕМС» від 09.08.2024 року, укладену між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 у строк по 01.07.2025 року до 12:00 год. Відзив на позовну заяву відповідача 1 (вх. № 14077/25 від 13.06.2025 року) - повернуто без розгляду. Відзив на позовну заяву відповідача 2 (вх. № 14083/25 від 13.06.2025 року) - повернуто без розгляду. Заяву відповідача 1 (вх. № 14089/25 від 13.06.2025 року) про закриття провадження у справі у зв'язку з неналежною юрисдикцією - повернуто без розгляду. Клопотання представника відповідача 1 та відповідача 2 від 18.06.2025 року (вх. № 14352) - задоволено. Відкладено підготовче засідання у справі на "01" липня 2025 р. о(б) 14:00 год. Явку представників учасників справи визнано обов'язковою.
27.06.2025 року від відповідача 1 через канцелярію суду надійшла заява (вх. 15257/25) про закриття провадження у справі.
30.06.2025 року від приватного нотаріуса Харківського міського нотаріального округу Харківської області Скорбач Яни Сергіївни через канцелярію суду надійшли пояснення (вх. № 15376/25).
30.06.2025 року від відповідача 1 через канцелярію суду надійшов відзив на позовну заяву (вх. № 15379/25).
01.07.2025 року від відповідача 1 через канцелярію суду надішли документи (вх. № 15488/25) про долучення документів у підтвердження повноважень представника до матеріалів справи.
Ухвалою суду від 01.07.2025 року, яку занесено до протоколу судового засідання, судом задоволено клопотання 3-ї особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів Приватного нотаріуса Харківського міського нотаріального округу Харківської області Скорбач Яна Сергіївна від 30.06.2025 року про розгляд справи без її участі.
Ухвалою суду від 01.07.2025 року, яку занесено до протоколу судового засідання, судом задоволено клопотання відповідача 1 про поновлення строку на подання відзиву викладене у пункту 1 відзиву на позовну заяву (вх. № 15379/25 від 30.06.2025 року). Поновлено строк на подання відзиву (вх. № 15379/25 від 30.06.2025 року). Відзив долучено до матеріалів справи, та подальший розгляд ведеться із його урахуванням.
Ухвалою суду від 01.07.2025 року, яку занесено до протоколу судового засідання, судом у зв'язку із тим, що 3-ю особою, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів Приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Харківської області Скорбач Я.С. не виконано вимог ухвали та не надано до суду витребуваних документів, а саме копію договору купівлі - продажу частки у статутному капіталі, та представником відповідача не надано до суду таких документів, для надання часу представнику позивача щодо надання пояснень з приводу клопотання відповідача 1 про закриття провадження у справі, судом для належного розгляду справи та з'ясування усіх обставин справи у підготовчому засіданні, продовжено строк розгляду підготовчого провадження на підставі Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, у зв'язку із чим, у підготовчому засіданні оголошено перерву до 09 липня 2025 року о(б) 13:20 год. Також, судом задоволено усне клопотання представника відповідача 1 від 01.07.2025 року про проведення наступного судового засідання в режимі відеоконференції.
02.07.2025 року від відповідача 1 через канцелярію суду надійшла заява вх. № 15512/25).
08.07.2025 року від відповідача 1 через канцелярію суду надійшло клопотання (вх. № 15969/25) про долучення доказів, а саме корпія договору купівлі - продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ЕЛЬФ СИСТЕМС» від 09.08.2024 року, укладену між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , та акт приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕЛЬФ СИСТЕМО" від 09 серпня 2024 року.
08.07.2025 року від позивача через канцелярію суду надійшли заперечення (вх. № 15977/25).
Ухвалою суду від 09.07.2025 року вищевказані документи, судом долучено до матеріалів справи.
08.07.2025 року від представника відповідача 2 через канцелярію суду надійшов відзив на позовну заяву (вх. № 15997/25) у якому останній, просить суд, поновити строк для подачі відзиву на позовну заяву та вважати його таким, що подано в межах встановлено строку судом. Прийняти цей відзив як такий, що поданий з поважних причин у межах продовженого строку підготовчого провадження. Відмовити у задоволенні позовної заяви в повному обсязі. Визнати договір купівлі-продажу, акт приймання - передачі дійсним. Не скасовувати реєстраційний запис, внесений на законних підставах.
Уповноважені представники сторін у призначене підготовче засідання не з'явились, про час та місце розгляду справи повідомлені належним чином.
При цьому, суд приймає до уваги, що згідно вимог частини 2 статті 232 Господарського процесуального кодексу України, процедурні питання, пов'язані з рухом справи в суді першої інстанції, клопотання та заяви осіб, які беруть участь у справі, питання про відкладення розгляду справи, оголошення перерви, зупинення або закриття провадження у справі, залишення заяви без розгляду, а також в інших випадках, передбачених цим Кодексом, вирішуються судом шляхом постановлення ухвал.
Частиною 5 статті 233 Господарського процесуального кодексу України визначено, що ухвали суду, постановлені окремим документом, підписуються суддею (суддями) і приєднуються до справи. Ухвали, постановлені судом без оформлення окремого документа, зазначаються у протоколі судового засідання. Суд може оформити такі ухвали окремим документом після закінчення судового засідання.
Ухвали, постановлені судом поза межами судового засідання або в судовому засіданні у разі неявки всіх учасників справи, розгляду справи без повідомлення (виклику) учасників справи, набирають законної сили з моменту їх підписання суддею (суддями) (частина 2 статі 235 Господарського процесуального кодексу України).
Враховуючи вищевикладене, неявку у призначене підготовче засідання уповноважених представників сторін належним чином повідомлених судом, необхідність вирішення клопотань та заяв з процесуальних питань які надійшли до суду, судом у відповідності до вимог Господарського процесуального кодексу України 09.07.2025 року було підписано повний текст ухвали.
Суд дослідивши матеріали справи, та клопотання викладене у відзиві відповідача 2 про поновлення строку для подачі відзиву на позовну заяву, зазначає наступне.
Частинами 1, 8 статті 165 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що у відзиві відповідач викладає заперечення проти позову. Відзив подається в строк, встановлений судом, який не може бути меншим п'ятнадцяти днів з дня вручення ухвали про відкриття провадження у справі. Суд має встановити такий строк подання відзиву, який дозволить відповідачу підготувати його та відповідні докази, а іншим учасникам справи - отримати відзив не пізніше першого підготовчого засідання у справі.
Згідно частин 1, 2 статті 118 Господарського процесуального кодексу України визначено, що право на вчинення процесуальних дій втрачається із закінченням встановленого законом або призначеного судом строку. Заяви, скарги і документи, подані після закінчення процесуальних строків, залишаються без розгляду, крім випадків, передбачених цим Кодексом.
Відповідно до частини 1, 4, 5, 6 статті 119 Господарського процесуального кодексу України, суд за заявою учасника справи поновлює пропущений процесуальний строк, встановлений законом, якщо визнає причини його пропуску поважними, крім випадків, коли цим Кодексом встановлено неможливість такого поновлення. Одночасно із поданням заяви про поновлення процесуального строку має бути вчинена процесуальна дія (подані заява, скарга, документи тощо), стосовно якої пропущено строк. Пропуск строку, встановленого законом або судом учаснику справи для подання доказів, інших матеріалів чи вчинення певних дій, не звільняє такого учасника від обов'язку вчинити відповідну процесуальну дію. Про поновлення або продовження процесуального строку суд постановляє ухвалу.
Враховуючи вищевикладене, суд дійшов до висновку про задоволення клопотання відповідача 2 та поновлює строк на подання відзиву (вх. № 15997/25 від 08.07.2025 року) на позовну заяву та долучає його до матеріалів справи.
Відповідно до пункту 3 частини 2 статті 183 Господарського процесуального кодексу України, суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим кодексом строку підготовчого провадження у випадку, зокрема коли питання, визначені частиною другою статті 182 цього кодексу, не можуть бути розглянуті у даному підготовчому засіданні.
Враховуючи вищевикладене, необхідність вирішення питань, визначених частиною 2 статті 182 Господарського процесуального кодексу України, для забезпечення принципу змагальності для реалізації прав сторін на повне та об'єктивне встановлення всіх обставин справи, суд вважає за необхідне, на підставі статті 183 Господарського процесуального кодексу України відкласти підготовче засідання із урахуванням продовження судом підготовчого провадження на підставі Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод.
Керуючись статтями 119, 165, 177, 183, 232, 234 - 235 Господарського процесуального кодексу України, суд, -
1. Задовольнити клопотання відповідача 2 викладене у відзиві на позовну заяву про поновлення строку.
1.1. Поновити відповідачу 2 строк на подання відзиву (вх. № 15997 від 08.07.2025 року), долучити відзив до матеріалів справи. Подальший розгляд вести із його урахуванням.
2. Відкласти розгляд заяви відповідача 1 (вх. № 15257/25 від 27.06.2025 року) про закриття провадження у справі до наступного судового засідання.
3. Підготовче засідання у справі відкласти із урахуванням продовження судом підготовчого провадження на підставі Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод на "16" липня 2025 р. о(б) 11:45 год.
3.1. Засідання відбудеться у приміщенні господарського суду за адресою: 61022, місто Харків, майдан Свободи 5, 8-й під'їзд, 1-й поверх, зал № 113.
4. Явку учасників справи визнати обов'язковою.
Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею, а саме 09 липня 2025 року.
Ухвала оскарженню не підлягає. Заперечення на ухвали, що не підлягають оскарженню окремо від рішення суду, включаються до апеляційної скарги на рішення суду.
Інформація у справі може бути одержана зі сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою http://court.gov.ua/.
Ухвалу складено та підписано 09 липня 2025 року
Суддя О.О. Ємельянова