65119, м. Одеса, просп. Шевченка, 29, тел.: (0482) 307-983, e-mail: inbox@od.arbitr.gov.ua
веб-адреса: http://od.arbitr.gov.ua
про закриття провадження у справі
"02" липня 2025 р.м. Одеса Справа № 916/677/25
Господарський суд Одеської області у складі судді Петренко Н.Д.,
розглянувши справу № 916/677/25
за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю “Сайленд» /ЄДРПОУ 41710882, адреса - 65033, м. Одеса, вул. Аеропортівська, буд. 33а/
до відповідачів:
1) Публічного акціонерного товариства “Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд “Ханнер-Схід» /ЄДРПОУ 34350285, адреса - 29011, Хмельницька область, Хмельницький район, м. Хмельницький, вул. Веретка Івана, буд. 13/1/;
2) Товариства з обмеженою відповідальністю “Ханнер Інвест» /ЄДРПОУ 32664972, адреса - 01011, м. Київ, Печерський Узвіз, буд. 19/
за участі залученої у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні позивача:
- Товариства з обмеженою відповідальністю “Олімпік Транс» /ЄДРПОУ 19346586, місцезнаходження: 65009, м. Одеса, вул. Фонтанська дорога, буд.6/,
про визнання права власності на корпоративні права
за участі представників сторін:
від позивача: не з'явився, про дату, час та місе судового засідання по суті повідомлений належним чином, надав клопотання про розгляд справи без його участі (т. 4, а.с. 53-53);
від відповідача1: не з'явився, про дату, час та місе судового засідання по суті повідомлений належним чином, надав клопотання про розгляд справи без його участі (т.4, а.с. 68);
від відповідача2: не з'явився, про дату, час та місце судового засідання повідомлений належним чином, що підтверджується довідкою про доставку електронного документу - ухвали про повідомлення та виклики від 10.06.2025 у справі № 916/677/25 одержувачу ТОВ "Ханнер-Інвест" в його електронний кабінет 11.06.2025 о 00:22 (т.4, а.с. 67);
від третьої особи: не з'явився, про дату, час та місе судового засідання по суті повідомлений належним чином, надав клопотання про розгляд справи без його участі та не заперечення щодо задоволення позову (т. 4, а.с. 57).
24.02.2025 Товариство з обмеженою відповідальністю “Сайленд» (ТОВ "Сайленд", позивач) звернулося до Господарського суду Одеської області з позовною заявою /вх. №697/25/ до Публічного акціонерного товариства “Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд “Ханнер-Схід» (відповідач1, ПАТ "ЗНВКІФ "Ханнер-Схід") та Товариства з обмеженою відповідальністю “Ханнер Інвест» (відповідач2, ТОВ "Ханнер-Схід"), в якій просить визнати за ТОВ “Сайленд» право власності на корпоративні права (частку в статутному капіталі) в Товаристві з обмеженою відповідальністю “Олімпекс Транс» у розмірі 609 646,54 грн, що становить 30% від статутного капіталу товариства.
В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на невизнання відповідачами корпоративних прав ТОВ “Сайленд» на частку в статутному капіталі ТОВ “Олімпекс Транс», внаслідок чого порушується право власності позивача на корпоративні права, набуті ним в результаті проведення електронного аукціону.
Позов пред'явлено на підставі ст. ст. 96-1, 190, 177, 316, 317, 321, 328, Цивільного кодексу України, Закону України “Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань».
Ухвалою суду від 28.02.2025 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрити провадження у справі № 916/677/25. Постановлено справу розглядати за правилами загального позовного провадження. Залучено до участі у справі у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні позивача - Товариство з обмеженою відповідальністю “Олімпік Транс» /ЄДРПОУ 19346586, місцезнаходження: 65009, м. Одеса, вул. Фонтанська дорога, буд.6/. Підготовче засідання призначено 09.04.2025 р. на 10:00.
04.04.2025 судом отримано клопотання відповідача ПАТ “Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд “Ханнер-Схід» /вх.№10855/25/ про проведення підготовчого судового засідання без участі відповідача та його представника.
07.04.2025 судом отримано клопотання відповідача ТОВ “Ханнер Інвест» /вх.№11045/25/ про проведення підготовчого судового засідання без участі відповідача та його представника.
Разом з позовною заявою ТОВ “Сайленд» звернулось до суду з клопотанням про витребування доказів, а саме належним чином завірені копії матеріалів реєстраційної справи юридичної особи ТОВ “Олімпекс Транс».
Ухвалою суду від 09.04.2025 клопотання позивача Товариства з обмеженою відповідальністю “Сайленд», подане разом з позовною заявою - задоволено у повному обсязі. Витребувано з Управління державної реєстрації Юридичного департаменту Одеської міської ради (адреса місця реєстрації: 65062, м. Одеса, вул. Артура Савельєва, буд. 6) належним чином завірені копії матеріалів реєстраційної справи юридичної особи: Товариство з обмеженою відповідальністю “Олімпік Транс» та відкладено підготовче засідання на 14.05.2025 р. на 12:30.
14.05.2025 на адресу Господарського суду Одеської області надійшло клопотання товариства з обмеженою відповідальністю “Сайленд» про розгляд справи №916/677/25 без участі позивача та його представника /вх.№ 15435/25 від 14.05.2025/, в якій позивач зазначає, що позовні вимоги підтримує в повному обсязі та наполягає на їх задоволенні.
Також 14.05.2025 на адресу Господарського суду Одеської області надійшло клопотання товариства з обмеженою відповідальністю “Олімпік Транс» про розгляд справи №916/677/25 без участі його представника /вх.№ 15439/25 від 14.05.2025/, в якій третя особа зазначає, що проти задоволення позову не заперечує.
В підготовчому судовому засіданні 14.05.2025 судом оголошено протокольну ухвалу про відкладення підготовчого судового засідання та призначено розгляд справи на 10.06.2025 на 12:30.
В підготовчому судовому засіданні 10.06.2025 судом оголошено протокольну ухвалу про закриття підготовчого судового засідання та призначено розгляд справи на 02.07.2025 на 11:00.
13.06.2025 від відповідача ПАТ «ЗНВКІФ «Ханнер Схід» судом отримано клопотання /вх.№18759/25/, в якому відповідач просить слухання справи провести без участі відповідача - Публічного акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Ханнер-Схід», а також його представника. Правом на подання відзиву відповідач не скористався.
Від відповідача ТОВ “Ханнер Інвест» будь-яких заяв щодо розгляду справи до суду не надійшло, причини неявки представника суду невідомі. Правом на подання відзиву відповідач не скористався.
На підставі ч. ч. 1-3 ст. 202 ГПК України суд вважає можливим розглянути справу по суті.
Судом встановлено, що предметом спору у даній справі є визнання права власності на корпоративні права.
Дослідивши матеріали справи в їх сукупності, суд дійшов висновку про наявність правових підстав для залишення позовної заяви без розгляду, виходячи з наступного.
В позовній заяві позивач вказує, що постановою Господарського суду Одеської області від 11.01.2016 р. у справі №916/4011/15 ТОВ «Берег-Груп» визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру, про що суду надано відповідну копію постанови від 11.01.2016 р. по справі №916/4011/15.
14.08.2020 року Товарною біржою «Катеринославська» проведено електронний аукціон з продажу майна боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Берег-Груп» код ЄДРПОУ 32256079 у справі про банкрутство №916/4011/15, зокрема, корпоративних прав (частка в статутному капіталі) у складі господарського товариства, а саме - Товариства з обмеженою відповідальністю «Олімпекс Транс» код ЄДРПОУ 19346586, що становить 30% від статутного капіталу.
Відповідно до Протоколу про результати електронного аукціону №UA-PS-2020-08-03- 000105-3 від 14.08.2020 р., переможцем електронного аукціону стало ТОВ «Сайленд» код ЄДРПОУ 41710882.
21.08.2020 р. між ТОВ «Берег-Груп» в особі ліквідатора ТОВ «Берег-Груп» арбітражного керуючого Козирицького Андрія Сергійовича та ТОВ «Сайленд» складено Акт про придбання майна на аукціоні, відповідно до якого Продавцем передано, а Покупцем прийнято майно боржника ТОВ «Берег-Груп», що є предметом продажу аукціону №UA-PS-2020-08-03-000105-3 по Лоту №32256079_1, який відбувся 14 серпня 2020 року, зокрема, - корпоративні права (частка в статутному капіталі) Товариства з обмеженою відповідальністю «Олімпекс Транс», код ЄДРПОУ 19346586, в розмірі 609 646,54 грн, що становить 30% від статутного капіталу.
12.01.2024 р. проведено ліквідацію юридичної особи ТОВ «Берег-Груп» у зв'язку з визнанням її банкрутом.
З метою підтвердження вищевказаних обставин, представником позивача подано адвокатський запит №1293/10-24 від 25.10.2024 р. до Управління державної реєстрації Юридичного департаменту Одеської міської ради про надання наступної інформації: чи завершена процедура ліквідації Товариства з обмеженою відповідальністю «Берег-Груп» код ЄДРПОУ 32256079; у разі якщо так - чи внесено відомості про припинення юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю «Берег-Груп» код ЄДРПОУ 32256079 до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.
29.10.2024 року отримано відповідь №3645-24 Управління державної реєстрації Юридичного департаменту Одеської міської ради, якою зазначено, що згідно з відомостями Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських об'єднань, 12.01.2024 державним реєстратором відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Управління, на підставі ухвали Господарського суду Одеської області від 17.10.2023 року у справі №916/4011/15 було проведено державну реєстрацію припинення юридичної особи ТОВ «Берег-Груп» у зв'язку з визнанням її банкрутом.
ТОВ «Сайленд» 05.12.2024 р. подано заяву до Юридичного департаменту Одеської міської ради про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу на підставі Протоколу про результати електронного аукціону №UA-PS-2020-08-03- 000105-3 від 14.08.2020 р., що підтверджується описом документів, що подаються заявником для проведення державної реєстрації.
06.12.2024 р. відповіддю Управління державної реєстрації Юридичного департаменту Одеської міської ради повідомлено про відмову у державній реєстрації у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань з посиланням на п. 4 ч. 1 ст. 28, ч. 5 ст. 17 ЗУ «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань».
Судом досліджено повідомлення про відмову у державній реєстрації в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 06.12.2024, з якої вбачається, що державним реєстратором встановлено, заявником подано не повний перелік документів, визначених ч. 5 ст. 17 Закону, а саме не подано акт приймання- передачі частки (частини частки) у статутному капіталі ТОВ "Олімпекс Транс", справжність підписів на якому, має бути засвідчена нотаріально з обов'язковим використанням спеціальних бланків нотаріальних документів.
З матеріалів справи вбачається, що за відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, учасниками ТОВ «Олімпекс Транс» є ТОВ «Берег-Груп», ТОВ «Ханнер-Інвест», ПУАТ «ЗНВКІФ «Ханнер-Схід».
21.01.2025 ТОВ «Сайленд» звернулось до ТОВ «Ханнер Інвест» та ПАТ «ЗНВКІФ «Ханнер Схід» з листом, в якому посилалось на те, що ТОВ «Сайленд» за результатами проведення електронного аукціону набуло вищевказані корпоративні права у складі ТОВ «Олімпекс Транс» у розмірі 30%, у зв'язку з чим існує необхідність у проведенні державної реєстрації змін до юридичної особи - ТОВ «Олімпекс Транс».
Враховуючи вищевикладене та те, що станом на теперішній час не проведено державної реєстрації за Товариством з обмеженою відповідальністю «Сайленд» на корпоративні права (частку у статутному капіталі) у складі Товариства з обмеженою відповідальністю «Олімпекс Транс», позивач звернувся до відповідачів із проханням вирішити ними та вжити заходів, як співучасниками Товариства з обмеженою відповідальністю «Олімпекс Транс», питання щодо проведення державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу - Товариства з обмеженою відповідальністю «Олімпекс Транс», а саме - внесення змін до складу учасників даного підприємства, додавши Товариство з обмеженою відповідальністю «Сайленд» як учасника товариства з розміром частки - 30%.
Листом від 31.01.2025 на звернення ТОВ «Сайленд» відповідач ТОВ «Ханнер Інвест» надало відповідь щодо того, що на теперішній час у Товариства з обмеженою відповідальністю «Ханнер Інвест» відсутня офіційна інформація підтверджуюча завершення процесу ліквідації Товариства з обмеженою відповідальністю «Берег-Груп», а також проведення зазначеного електронного аукціону з продажу майна боржника ТОВ «Берег-Груп» та отримання відповідних нотаріально посвідчених документів.
З огляду на це, Товариство з обмеженою відповідальністю «Ханнер Інвест» не визнає корпоративні права Товариства з обмеженою відповідальністю «Сайленд» на частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Олімпекс Транс».
Враховуючи вищевикладене, ТОВ «Ханнер-Інвест» не вважає за необхідне здійснення вищевказаних дій щодо проведення державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу - Товариства з обмеженою відповідальністю «Олімпекс Транс» щодо долучення Товариства з обмеженою відповідальністю «Сайленд» до складу Товариства з обмеженою відповідальністю «Олімпекс Транс» та прийняття з цієї підстави будь-яких рішень.
В свою чергу ПУАТ «ЗНВКІФ «Ханнер-Схід» також надало ТОВ «Сайленд» письмову відповідь від 31.01.2025 в якій зокрема зауважило, що в листі позивачем зазначено, що 12.01.2024 р. проведено ліквідацію юридичної особи ТОВ «Берег-Груп» у зв'язку з визнанням її банкрутом. Однак до листа ТОВ «Сайленд» не надано жодних доказів підтверджуючих дані обставини, у зв'язку з чим ПУАТ «ЗНВКІФ «Ханнер-Схід» вважає, що зазначена інформація є недостовірною. Крім того, за відсутності офіційних нотаріально посвідчених документів, підтверджуючих перехід частки в статутному капіталі у складі ТОВ «Олімпекс Транс» в розмірі 30% до ТОВ «Сайленд», ПУАТ «ЗНВКІФ «Ханнер-Схід» не визнає корпоративні права Товариства з обмеженою відповідальністю «Сайленд» на частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Олімпекс Транс». Враховуючи вищевикладене, ПУАТ «ЗНВКІФ «Ханнер-Схід» бажає зазначити, що вжити запитуваних в листі заходів в теперішній час не надається можливим.
Суд зазначає, що з огляду на вищевикладене вбачається, що позивач ТОВ «Сайленд» замість того, щоб надати додаткові матеріали до своїх звернень для проведення державної реєстрації, звернулось до суду з позовом до засновників (учасників) ТОВ "Олімпекс-Транс" - з вимогами про визнання права власності на корпоративні права.
Дослідивши надані стороною позивача та витребувані судом докази, суд дійшов висновку, що даний спір є штучно створеним, викликаним неможливістю зареєструвати в реєстраційній службі перехід частки до позивача, оскільки в 2020 році не було нотаріально посвідчено підписи арбітражного керуючого ТОВ «Берег-Груп» та ТОВ «Сайленд», про що зазначено в рішенні про відмову у державній реєстрації в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 06.12.2024 о 10:11:48 державного реєстратора Юридичного департаменту Одеської міської ради Лєсної Т.О., код 447681287469. Відомостей про оскарження відмови у державній реєстрації відповідно до законодавства позивач суду не надав.
Про штучне створення позову свідчить не заперечення третьої особи щодо його задоволення.
Отже, з матеріалів справи вбачається, що на теперішній час відповідачами будь-яких прав позивача не порушено.
Суд звертає увагу на те, що незалежно від того, визнають чи не визнають інші співвласники ТОВ «Олімпекс Транс» право позивача на частку в його статутному капіталі, право власності у позивача на заявлену частку не може виникнути з таких підстав. Отже дії відповідачів, іх відмова у листах від 31.01.2025, ніяким чином не впливають на наявність цього права або його відсутність.
Жодна зі статей Цивільного кодексу, якою позивач обгрунтовує позовні вимоги (зокрема, ст. 392 ЦК України) в данному випадку не може бути застосована судом.
Статтею 231 ГПК України визначено підстави для закриття провадження у справі. Так, відповідно до пункту 2 частини першої статті 231 ГПК України господарський суд закриває провадження у справі, якщо відсутній предмет спору.
Закриття провадження у справі - це форма закінчення розгляду господарської справи без прийняття судового рішення по суті спору у зв'язку з виявленням після відкриття провадження у справі обставин, з якими закон пов'язує неможливість судового розгляду справи.
Поняття "юридичного спору" має тлумачитися широко, виходячи з підходу Європейського суду з прав людини до тлумачення поняття "спір про право" (пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод). Зокрема, Європейський суд з прав людини зазначає, що відповідно до духу Конвенції поняття "спору про право" має розглядатися не суто технічно, йому слід надавати сутнісного, а не формального значення.
Предмет спору - це об'єкт спірного правовідношення, з приводу якого виник спір. Під предметом позову розуміється певна матеріально-правова вимога позивача до відповідача, стосовно якої позивач просить прийняти судове рішення.
Підстави позову - це обставини, якими позивач обґрунтовує свої вимоги щодо захисту права та охоронюваного законом інтересу. Від підстав позову слід відрізняти правові підстави позову (правове обґрунтування позову) - правову кваліфікацію обставин, якими позивач обґрунтовує свої позиції (див. постанову Великої Палати Верховного Суду від 23.11.2021 у справі N 359/3373/16-ц (пункт 95)).
З урахуванням наведеного, відсутність предмета спору унеможливлює вирішення справи по суті незалежно від обґрунтованості позову, а відповідно і здійснення ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів осіб.
Прикладами відсутності предмета спору можуть бути дії сторін, чи настання обставин, якщо між сторонами у зв'язку з цим не залишилося неврегульованих питань або самими сторонами врегульовано спірні питання.
За таких обставин, суд вважає за необхідне на підставі п. 2 ч. 1 ст. 231 ГПК України закрити провадження у справі у зв'язку із відсутністю предмету спору, оскільки ні дії, ні бездіяльність відповідачів у справі не породжують ніяких правових наслідків для позивача.
Згідно з положеннями ст. 231 ГПК України у разі закриття провадження у справі повторне звернення до суду із спору між тими самим сторонами, про той самий предмет і з тих самих підстав не допускається. Про закриття провадження у справі суд постановляє ухвалу, а також вирішує питання про розподіл між сторонами судових витрат, повернення судового збору з бюджету. Ухвала суду про закриття провадження у справі може бути оскаржена.
За правилами ч. 5 ст. 7 Закону України «Про судовий збір» сплачена сума судового збору повертається за клопотанням особи, яка його сплатила за ухвалою суду в разі закриття (припинення) провадження у справі (крім випадків, якщо провадження у справі закрито у зв'язку з відмовою позивача від позову і така відмова визнана судом), у тому числі в апеляційній та касаційній інстанціях.
На підставі викладеного, суд зазначає, що питання про повернення судового збору буде вирішено судом за наявності відповідного клопотання.
Керуючись п. 2 ч.1 ст.231, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, ст. 7 Закону України “Про судовий збір», суд
Провадження у справі № 916/3889/24 - закрити у зв'язку із відсутністю предмету спору.
Повна ухвала суду складена 07.07.2025.
Ухвала набрала законної сили 02.07.2025 та може бути оскаржена в порядку, встановленому ст. 254, 255 ГПК України.
Суддя Н.Д. Петренко