"24" червня 2025 р.м. Одеса Справа № 916/5774/24
Господарський суд Одеської області у складі: суддя Волков Р.В.,
при секретарі судового засідання Чолак Ю.В.,
розглянувши справу
за позовом Житлово-будівельного кооперативу «ПІВДЕНЬБУДКОНВЕРС» (67840, Одеська обл., Овідіопольський район, с. Молодіжне, вул. Набережна, буд. 10; код ЄДРПОУ 33089557)
до відповідача: Кароліно-Бугазької сільської ради Білгород-Дністровського району Одеської області (67844, Одеська обл., Овідіопольський район, с. Кароліно-Бугаз, вул. Приморська, буд. 1; код ЄДРПОУ 04527307)
про визнання недійсним договору;
представники сторін:
від позивача - Соболева Г.В.,
від відповідача - Домущі В.С.,
Житлово-будівельний кооператив «ПІВДЕНЬБУДКОНВЕРС» (далі - позивач, Кооператив) звернувся до Господарського суду Одеської області з позовом до Кароліно-Бугазької сільської ради Білгород-Дністровського району Одеської області (далі - відповідач, сільрада), в якому просить суд визнати недійсним договір оренди земельної ділянки, укладений 20 вересня 2006 року між Кооперативом та Сільрадою, загальною площею 1,2045 га, у т.ч. 1,2045 га піски, яка знаходиться по вул. Лиманська, 58 в с. Кароліно-Бугаз на території Кароліно-Бугазької сільської ради Овідіопольського району Одеської області для будівництва спортивно-оздоровчого комплексу для занять серфінгом строком на 49 років, зареєстрованого Овідіопольським районним реєстраційним відділом Одеської регіональної філії ДП центру ДЗК у Книзі записів державної реєстрації за № 040652900006 від 17.10.2006.
В обґрунтування позову покликається на те, що на момент узгодження проєкту землеустрою для укладення спірного договору оренди та при підписанні угоди про співпрацю між відповідачем, позивачем та Овідіопольською райдержадміністрацією від 28.10.2005, яка стала підставою для виконання зобов'язань сторін при укладанні спірного договору оренди, Ларін Йосип Карлович (підписант договору зі сторони позивача) не був членом кооперативу та не був його головою як уповноважена особа, та відповідно не мав повноважень для підписання цих документів від імені Кооперативу як його голова. Вказує, що Ларін Й.К. лише згодом, 22.02.2006, став членом та водночас головою Кооперативу, а 07.03.2006 його було зареєстровано в реєстрі як уповноважену особу - голову Кооперативу. Про існування спірного договору, як стверджує позивач, йому стало відомо у зв'язку з поданням Сільрадою позову про стягнення заборгованості з орендної плати за земельну ділянку. При цьому наголошує, що він жодного дня не користувався земельною ділянкою, яка є предметом спірного договору. Також звертає увагу, що відповідно п. 9.12. Статуту кооперативу в редакції від 26.07.2004 будь-які рішення щодо укладення договорів (угод) та інших правочинів Кооперативу на суму більше ніж 50000,00 гривень підлягають прийняттю (затвердженню) загальними зборами, в той час як згідно п. 4 спірного договору орендна плата встановлена у розмірі 55100,32 грн на рік. Тобто, як вказує позивач, укладання спірного договору повинно було бути погоджене рішенням загальних зборів членів кооперативу, яке ніколи не приймалося.
Ухвалою від 03.01.2025 позовну заяву залишено без руху, встановлено позивачу строк для усунення виявлених недоліків позовної заяви протягом семи днів з дня вручення даної ухвали шляхом надання до суду доказів сплати судового збору у розмірі 2422,40 грн.
06.01.2025 до суду надійшла заява позивача про усунення недоліків. Того ж дня від позивача надійшло клопотання про витребування у відповідача доказів, а саме:
- оригіналу договору оренди земельної ділянки, укладеного 20.09.2006 між Житлово-будівельним кооперативом «ПІВДЕНЬБУДКОНВЕРС» та Кароліно-Бугазькою сільською радою Овідіопольського району Одеської області, зареєстрованого Овідіопольським районним реєстраційним відділом Одеської регіональної філії ДП центру ДЗК у Книзі записів державної реєстрації за №040652900006 від 17.10.2006р., з усіма додатками, які є невід'ємною частиною договору;
- оригіналу та/або копії угоди про співпрацю, укладеної 28.10.2005 між Житлово-будівельним кооперативом «ПІВДЕНЬБУДКОНВЕРС», Кароліно-Бугазькою сільською радою Овідіопольського району Одеської області та Овідіопольською райдержадміністрацією Одеської області.
Ухвалою від 13.01.2025 позовну заяву прийнято до розгляду, відкрито провадження у справі № 916/5774/24, постановлено розглядати справу за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 12.02.2025, запропоновано відповідачу скористатися правом на подання відзиву.
28.01.2025 до суду надійшов відзив на позовну заяву (т. 1, а.с. 102-109), згідно якого відповідач заперечує проти позовних вимог, просить відмовити у їх задоволенні у повному обсязі. Свою позицію мотивує незгодою з доводами позивача щодо укладення договору із порушенням законодавства. Зазначає, що до лютого 2022 року позивач належним чином виконував свої зобов'язання за спірним договором в частині внесення орендної плати за земельну ділянку. Наголошує, що Ларін Й.К. мав право підписувати договір, оскільки останній підписано 20.09.2006, коли у підписанта з боку позивача були наявні повноваження діяти від імені Кооперативу. Зазначає, що державна реєстрація договору та виконання сторонами його умов, зокрема сплата позивачем орендної плати до лютого 2022 року, додатково підтверджують чинність спірного договору.
Протокольною ухвалою від 12.02.2025 відкладено підготовче судове засідання на 24.02.2025.
24.02.2025 від представника позивача надійшло клопотання про витребування в Одеської районної військової адміністрації Одеської області засвідченої належним чином копії реєстраційної справи державної реєстрації іншого речового права: права оренди земельної ділянки, Орендодавець: Кароліно-Бугазька сільська рада Овідіопольського району Одеської області, Орендар: Житлово-будівельний кооператив «Південьбудконверс», кадастровий номер 5123781500:02:001:0349, загальною площею: 1,2045 га, для будівництва спортивно-оздоровчого комплексу для занять серфінгом, строком на 49 років, зареєстроване 06.05.2015 року Овідіопольським районним управлінням юстиції в Одеській області, номер запису: 9646721, реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна: 628397151237.
24.02.2025 у судовому засіданні суд оглянув наданий представником відповідача оригінал спірного договору з додатками, залучивши копії вказаних документів до матеріалів справи (т. 1, а.с. 137-149), та відклав підготовче судове засідання на 06.03.2025.
05.03.2025 позивач подав до суду відповідь на відзив (т. 1, а.с. 153-155), в якій наголошує, що після огляду оригіналу спірного договору, ним цілком підтримується викладена у позовній заяві позиція щодо відсутності повноважень голови Кооперативу, відбитку на договорі неналежної печатки Кооперативу, відсутності всіх перелічених додатків до спірного договору, які є його невід'ємними частинами, неналежне оформлення наявних додатків до договору.
У судовому засіданні, яке відбулось 06.03.2025, суд залишив на розгляді клопотання позивача про витребування доказів від 06.01.2025 в частині витребування у відповідача оригіналу та/або копії трьохсторонньої угоди про співпрацю, укладеної 28.10.2005. Протокольною ухвалою суд залишив без задоволення клопотання позивача про витребування доказів від 24.02.2025, у зв'язку з недодержанням при оформленні клопотання приписів ч. 2 ст. 81 ГПК України. Також суд протокольною ухвалою відклав підготовче судове засідання на 13.03.2025.
13.03.2025 відповідач подав до суду повідомлення про неможливість надання угоди про співпрацю, укладеної 28.10.2025 між Кооперативом, Сільрадою та Овідіопольською райдержадміністрацією Одеської області, з документами, які стали підставою для її укладення, оскільки всі ці документи було передано до архіву. Також відповідач повідомив про неможливість надання документів, які підтверджують передання угоди до архіву, у зв'язку з давністю часу.
У судовому засіданні, яке відбулось 13.03.2025, суд протокольною ухвалою залишив без задоволення клопотання позивача про витребування доказів від 06.01.2025, в частині витребування у відповідача оригіналу та/або копії трьохсторонньої угоди про співпрацю від 28.10.2005.
Протокольною ухвалою від 13.03.2025 суд, заслухавши думку сторін щодо можливості переходу до розгляду справи по суті, закрив підготовче провадження та призначив справу до судового розгляду по суті на 10.04.2025.
10.04.2025 суд заслухав вступні промови сторін та оголосив перерву у судовому засіданні до 24.04.2025.
24.04.2025 представник позивача подала до суду додаткові письмові пояснення по справі (т. 1, а.с. 1-4).
24.04.2025 до суду надійшло клопотання представника відповідача про перенесення розгляду справи, яке було мотивовано отриманням від позивача додаткових письмових пояснень 24.04.2025 та наміром надати заперечення на ці пояснення.
24.04.2025 від представника позивача надійшло клопотання про долучення до матеріалів справи фотофіксації об'єкта оренди та статутів Кооперативу в редакціях 2004 та 2006 років.
Протокольною ухвалою від 24.04.2025 суд залучив до матеріалів справи подані 24.04.2025 представником позивача докази та оголосив перерву у судовому засіданні до 12.05.2025.
12.05.2025 від представника відповідача надійшло клопотання про витребування доказів у ПАТ «МТБ БАНК», а саме: даних про платника орендної плати за договором оренди від 20.09.2006, із зазначенням статусу платника - чи були здійснені платежі через поточний рахунок юридичної особи або відповідні платежі вносились фізичною особою через касу відділення банку.
12.05.2025 суд оголосив перерву у судовому засіданні до 22.05.2025.
21.05.2025 представник позивача подала до суду письмові заперечення проти клопотання відповідача про витребування доказів від 12.05.2025. Свої заперечення проти вказаного клопотання представник позивача обґрунтовувала порушенням процесуальних строків для звернення з відповідним клопотанням, а також незгодою зі змістом клопотання, оскільки вважає, що оплата чи не оплата орендної плати позивачем або Ларіним Й.К. взагалі не є підставою для визнання договору недійсним. Вказує, що ніхто з членів Кооперативу не перевіряв діяльність Ларіна Й.К. як голови кооперативу, та що позивачу невідомо походження коштів, які Ларін Й.К. спрямовував на сплату орендної плати. Так, на переконання представника позивача, докази, які просить витребувати представник відповідача, жодним чином не підтвердять / не спростують підстави для визнання спірного договору недійсним.
22.05.2025 від представника відповідача надійшло клопотання про перенесення розгляду справи, яке суд протокольною ухвалою задовольнив та призначив наступне судове засідання на 02.06.2025.
02.06.2025 до суду надійшли письмові пояснення представника відповідача щодо заперечень проти клопотання про витребування доказів, а також уточнене клопотання про витребування доказів, згідно якого відповідач просить поновити строк на подачу клопотання та витребувати у ПАТ «МТБ БАНК» інформацію про платежі за період з 01.01.2021 по 17.02.2022 (наведено дати конкретних платежів та розміри сплачених грошових коштів), а саме дані про платника грошових переказів за орендну плату за договором оренди від 20.09.2006 із зазначенням, чи були здійснені платежі через поточний рахунок юридичної особи або відповідні платежі вносились фізичною особою через касу відділення банку. Відповідач вважає, що надана банком інформація підтвердить або спростує внесення орендної плати Ларіним Й.К. від імені позивача або від нього особисто, що прямо впливає на предмет та обставини справи.
Протокольною ухвалою від 02.06.2025 суд на підставі ч. 1 ст. 81 ГПК України залишив без задоволення клопотання відповідача про витребування доказів, оскільки таке клопотання було подано з пропуском процесуального строку без встановлення судом поважності причин пропуску строку; також суд постановив протокольну ухвалу про оголошення перерви в засіданні до 09.06.2025.
06.06.2025 від представника відповідача та 09.06.2025 від представника позивача до суду надійшли додаткові письмові пояснення по справі.
09.06.2025 суд оголосив перерву в засіданні до 24.06.2025.
У судовому засіданні 24.06.2025 представник відповідача подав до суду клопотання про витребування доказів, яке суд залишив без задоволення з аналогічних підстав, що і попереднє клопотання.
Представник позивача у судовому засіданні просила задовольнити позовні вимоги у повному обсязі.
Представник відповідача заперечував проти задоволення позову.
24.06.2025 суд оголосив вступну та резолютивну частини рішення.
Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, суд встановив наступне.
26.07.2004 державним реєстратором Овідіопольської районної державної адміністрації Одеської області проведено державну реєстрацію юридичної особи - Житлово-будівельного кооперативу «ПІВДЕНЬБУДКОНВЕРС», що підтверджується свідоцтвом про державну реєстрацію юридичної особи серії А00 № 276022 (т. 1, а.с. 27).
Установчими зборами Кооперативу, які відбулися 16.07.2004, було затверджено Статут Кооперативу (т. 1 а.с. 28-34, 54-60; т. 2 а.с. 65-71).
Рішенням загальних зборів членів Кооперативу від 22.02.2006, які затверджені протоколом № 01/06 від 22.02.2006 (т. 2, а.с. 63-64), зокрема, припинено повноваження голови Кооперативу Картова М.О., обрано головою Кооперативу Ларіна Й.К., затверджено нову редакцію Статуту Кооперативу, яку зареєстровано 06.03.2006 (т. 2, а.с. 55-62).
07.03.2006 до Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України внесено відомості про зміну голови Кооперативу на Ларіна Й.К., про що у позовній заяві зазначає позивач та що підтверджується Витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 05.11.2024 (т. 1, а.с. 35/зворот - 39).
18.08.2006 Кароліно-Бугазька сільська рада Овідіопольського району Одеської області (наразі Білгород-Дністровського району) прийняла рішення № 183, яким затвердила проєкт землеустрою щодо відведення земельної ділянки Житлово-будівельному кооперативу «ПІВДЕНЬБУДКОНВЕРС» в довгострокову оренду терміном на 49 років для будівництва спортивно-оздоровчого комплексу для занять серфінгом за адресою: с. К.-Бугаз, вул. Лиманська, 58, на території сільради (в межах населеного пункту) (т. 1, а.с. 21; 123).
Також, Сільрада вирішила надати Кооперативу земельну ділянку загальною площею 1,2045 га (піски) - із земель несільськогосподарського призначення, що перебувають у запасі, для будівництва спортивно-оздоровчого комплексу для занять серфінгом в довгострокову оренду терміном на 49 років.
Цим же рішенням Сільрада затвердила нормативну грошову оцінку земельної ділянки, встановила розмір орендної плати та доручила голові Сільради укласти від імені останньої договір оренди земельної ділянки з Кооперативом у встановленому законом порядку.
20.09.2006 між Сільрадою в особі сільського голови Печеніна А.А. як орендодавцем та Кооперативом в особі директора ОСОБА_1 як орендарем було укладено Договір оренди землі (т. 1, а.с. 22/зворот - 24, 112-115); далі - Договір), згідно з п. 1 якого орендодавець надає, а орендар приймає в строкове платне користування земельну ділянку, яка знаходиться по вул. Лиманській, 58 в с. Кароліно-Бугаз, на території Кароліно-Бугазької сільської ради (в межах населеного пункту), згідно з планом, що додається. Земельна ділянка виділена в натурі (на місцевості) у встановленому законом порядку на підставі рішення Сільради від 18.08.2006 № 183 для будівництва спортивно-оздоровчого комплексу для зайняття серфінгом.
Об'єктом оренди згідно п. 2 Договору є земельна ділянка загальною площею 1,2045 га (піски).
Договір укладено терміном на 49 років (п. 3 Договору).
Відповідно до п. 4 Договору орендна плата вноситься орендарем, становить 55100,32 грн на рік та підлягає щомісячному перерахуванню на бюджетний рахунок.
Пунктом 5.1. Договору визначено, що передача орендарю земельної ділянки здійснюється після державної реєстрації цього договору за актом приймання-передачі.
Договір набирає чинності після підписання сторонами та його державної реєстрації (п. 12.1. Договору).
Об'єкт оренди було передано Кооперативу за Актом приймання-передачі від 20.09.2006 (т. 1, а.с. 116).
Договір зареєстровано Овідіопольським районним реєстраційним відділом Одеської регіональної філії ДП Центр ДЗК у Книзі записів державної реєстрації за № 040652900006 від 17.10.2006.
06.05.2015 державним реєстратором Овідіопольського районного управління юстиції Одеської області Марущак Ю.В. в Державному реєстрі речових прав зареєстровано право оренди Кооперативу на земельну ділянку згідно Договору оренди землі від 20.09.2006 (номер запису про інше речове право: 9646721), що підтверджується інформаційною довідкою з реєстру № 395583104 від 19.09.2024 (т. 1, а.с. 121-122), а також витягом з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію іншого речового права № 37454638 від 13.05.2015 (т. 1, а.с. 124-125).
Рішенням загальних зборів членів Кооперативу від 10.10.2021, затвердженим протоколом № 2 від 10.10.2021, ОСОБА_1 було виключено зі складу членів Кооперативу та відкликано з посади голови Кооперативу, обрано головою Кооперативу ОСОБА_2 (т. 2 а.с. 130-133).
Предметом позову є вимога про визнання недійсним Договору оренди землі, укладеного 20.09.2006 між Сільрадою та Кооперативом.
Як на підставу для задоволення позовних вимог позивач посилається на відсутність у ОСОБА_1 (підписант Договору з боку Кооперативу) повноважень на узгодження проєкту землеустрою, виготовлення якого передувало укладанню спірного Договору, а також на те, що спірний правочин укладено з порушенням положень Статуту Кооперативу, згідно якого будь-які рішення щодо укладення договорів (угод) та інших правочинів Кооперативу на суму більше ніж 50000,00 грн підлягали затвердженню загальними зборами, в той час як згідно п. 4 Договору орендна плата встановлена у розмірі 55100,32 грн на рік.
Здійснюючи аналіз обґрунтованості позовних вимог, господарський суд виходить з наступного.
Відповідно до частини першої статті 16 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.
Статтею 204 ЦК України встановлено, що правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.
Відповідно до статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу (частина перша).
У статті 203 ЦК України визначено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, зокрема, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам (частина перша); особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності (частина друга); волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі (частина третя); правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним (частина п'ята).
Отже, згідно з наведеними правовими положеннями визначені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, та загальні підстави недійсності правочину, за яких цей правочин може бути визнаний недійсним, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність (оспорюваний правочин) (частина третя статті 215 ЦК України).
При вирішенні позову про визнання недійсним оспорюваного правочину враховуються загальні положення статей 3, 15, 16 ЦК України. За результатами розгляду такого спору вирішується питання про спростування презумпції правомірності правочину й має бути встановлено не лише наявність підстав для визнання недійсності правочину, передбачених законом, але й визначено, чи було порушене цивільне право особи, за захистом якого позивач звернувся до суду, яке саме право порушене та в чому полягає його порушення, оскільки залежно від цього визначається необхідний спосіб захисту порушеного права, якщо таке порушення відбулося. Подібний висновок викладений у постановах Верховного Суду від 20.02.2024 у справі № 903/1037/22, від 19.03.2024 у справі № 910/4293/22, від 31.10.2023 у справі № 908/722/20, від 29.08.2023 у справі № 909/635/22, від 27.06.2023 у справі № 916/97/21.
Крім того, вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків та, у разі задоволення позовних вимог, зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин. Подібний висновок викладений у постановах Верховного Суду від 18.05.2023 у справі № 906/743/21, від 03.08.2023 у справі № 909/654/19, від 19.10.2022 у справі № 912/278/21.
Позивачем у справі є Кооператив, основи функціонування якого регулюються Законом України «Про кооперацію» (далі - Закон), а також затвердженим загальними зборами Кооперативу Статутом.
Згідно ст. 2 Закону (тут і надалі - в редакції станом на час укладення спірного Договору) кооператив - юридична особа, утворена фізичними та/або юридичними особами, які добровільно об'єдналися на основі членства для ведення спільної господарської та іншої діяльності з метою задоволення своїх економічних, соціальних та інших потреб на засадах самоврядування.
Відповідно до ст. 15 Закону вищим органом управління кооперативу є загальні збори членів кооперативу, до компетенції яких належить, зокрема: затвердження статуту кооперативу та внесення до нього змін, прийняття інших рішень, що стосуються діяльності кооперативу; утворення органів управління та органів контролю за діяльністю кооперативу, інших органів кооперативу; заслуховування звітів його органів управління і органів контролю; затвердження порядку розподілу доходу кооперативу; визначення розмірів, порядку формування та використання фондів кооперативу; затвердження річного звіту і балансу кооперативу; прийняття рішень щодо володіння, користування та розпорядження майном тощо. Рішенням загальних зборів членів кооперативу до компетенції загальних зборів можуть бути віднесені інші питання діяльності кооперативу.
За ст. 16 Закону виконавчим органом кооперативу є правління, яке очолює голова, повноваження якого визначаються статутом кооперативу. Виконавчий орган підзвітний вищому органу управління кооперативу і несе перед ним відповідальність за ефективність роботи кооперативу. У кооперативі, до складу якого входить менше ніж 10 членів, обирається лише голова кооперативу.
Виконавчий орган кооперативу: здійснює управління кооперативом у період між загальними зборами членів кооперативу, забезпечує виконання їх рішень; представляє кооператив у відносинах з органами державної влади та органами місцевого самоврядування, міжнародними організаціями, юридичними та фізичними особами; укладає угоди між кооперативом та іншими особами; діє від імені кооперативу в межах, передбачених статутом кооперативу. Виконавчий орган може бути наділений іншими повноваженнями, визначеними вищим органом управління кооперативу або статутом кооперативу.
Згідно ст. 22 Закону земля кооперативу складається із земельних ділянок, наданих йому в оренду або придбаних ним у власність.
Кооператив відповідно до свого статуту самостійно визначає основні напрями діяльності, здійснює її планування. Кооперативи мають право провадити будь-яку господарську діяльність, передбачену статутом і не заборонену законом (ст. 23 Закону).
З моменту обрання загальними зборами Кооперативу Ларіна Й.К. головою Кооперативу (22.02.2006), відомості щодо якого внесено до реєстру 07.03.2006, почала діяти нова редакція Статуту Кооперативу, згідно Розд. 2 якого Кооператив набуває права юридичної особи з дня його державної реєстрації, набуває та здійснює майнові та особисті немайнові права, несе обов'язки, веде окремий самостійний баланс, має право у встановленому порядку відкривати поточні рахунки у банківських установах, самостійно визначає та здійснює планування основних напрямів діяльності, здійснює свою господарську діяльність на умовах повного господарського розрахунку, несе відповідальність за результати своєї господарської діяльності, за виконання прийнятих на себе зобов'язань перед членами та партнерами по укладеним угодам тощо.
Для здійснення своєї діяльності Кооператив має право самостійно використовувати в порядку, встановленому чинним законодавством, кошти цільового фінансування, а також кошти громадських та інших організацій, об'єднань, інших осіб; акумулювати фінансові кошти та інші матеріальні ресурси членів Кооперативу, використовувати у своїй діяльності майно членів Кооперативу, держави, фізичних чи юридичних осіб на оплатній чи безоплатній основі; користуватись, орендувати та (або) придбавати у власність земельні ділянки і здійснювати у встановленому законом порядку будівництво нерухомості за рахунок власних чи залучених коштів.
Згідно п. 3.1. Статуту Кооперативу ціллю діяльності останнього є задоволення його членами своїх економічних, соціальних та інших потреб на засадах поєднання їх особистих та колективних інтересів, самоорганізації, самоуправління та самоконтролю. Головним завданням Кооперативу є задоволення членів Кооперативу в житловій та іншій нерухомості шляхом отримання земельних ділянок у користування або у власність, на власні або залучені кошти, будівництво житлової та іншої нерухомості, інвестування в будь-яке будівництво, придбання на первісному та вторинному ринку житлової та іншої нерухомості, а також для експлуатації та управління придбаної нерухомості.
До компетенції загальних зборів Кооперативу згідно п. 8.2. Статуту належить, зокрема: утворення органів управління та органів контролю за діяльністю Кооперативу, інших органів Кооперативу, обрання членів правління та голови Кооперативу; заслуховування звітів органів управління Кооперативу; затвердження річного звіту і балансу Кооперативу; визначення повноважень голови Кооперативу щодо розпорядження майном; затвердження рішень щодо укладання договорів (угод) чи вчиненні інших правочинів Кооперативу, які передбачають відчуження майна, майнових прав чи передачу третім особам майна, майнових прав, або відмову від майна чи майнових прав на суму більше ніж 50000,00 грн тощо.
Відповідно до п.п. 10.1., 10.3. Статуту Кооперативу виконавчим органом Кооперативу є правління, яке очолює голова, а в тому випадку, якщо до складу Кооперативу входить менше ніж 10 членів, загальними зборами обирається лише голова Кооперативу, який користується всіма повноваженнями правління.
Пунктом 10.4. Статуту передбачено, що правління (голова) Кооперативу здійснює управління Кооперативом у період між загальними зборами, здійснює повсякденне керівництво поточною діяльністю Кооперативу та організовує його роботу, без доручення діє від імені Кооперативу, представляє останній у відносинах з органами державної влади та органами місцевого самоврядування, укладає будь-які угоди від імені Кооперативу з іншими особами, відкриває та закриває рахунки в установах банків і веде по ним фінансові операції, вирішує всі інші питання діяльності Кооперативу, крім тих, які віднесені до виключної компетенції загальних зборів.
За приписами ст. 92 ЦК України (в редакції станом на час укладення спірного Договору) юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом. У випадках, встановлених законом, юридична особа може набувати цивільних прав та обов'язків і здійснювати їх через своїх учасників. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження. Якщо члени органу юридичної особи та інші особи, які відповідно до закону чи установчих документів виступають від імені юридичної особи, порушують свої обов'язки щодо представництва, вони несуть солідарну відповідальність за збитки, завдані ними юридичній особі.
Як вже було зазначено, рішенням загальних зборів Кооперативу від 22.02.2006 головою Кооперативу було обрано Ларіна Й.К., який 20.09.2006 від імені Кооперативу підписав спірний Договір оренди земельної ділянки.
Вчинення ОСОБА_1 дій, направлених на виготовлення проєкту землеустрою щодо відведення земельної ділянки, до призначення його на посаду голови Кооперативу, не має вирішального значення у даних правовідносинах та не впливає на дійсність спірного Договору, адже ОСОБА_1 був головою Кооперативу на момент підписання Договору та, навіть більше, й на момент затвердження Сільрадою проєкту землеустрою.
Разом з тим, пунктом 4 Договору сторони визначили, що орендна плата становить 55100,32 грн на рік та підлягає щомісячному перерахуванню на бюджетний рахунок.
При цьому, згідно з п. 10.12. Статуту Кооперативу будь-які рішення щодо укладення договорів (угод) чи вчиненні інших правочинів Кооперативу, які передбачають відчуження майна, майнових прав чи передачу третім особам майна, майнових прав, або відмову від майна чи майнових прав на суму більше ніж 50000,00 грн, підлягають затвердженню загальними зборами та набирають юридичної сили тільки після такого затвердження. Аналогічні положення містяться в п. 8.2. Статуту.
Дійсно, у матеріалах справи відсутнє рішення загальних зборів Кооперативу щодо погодження спірного Договору як такого, що вчинено на суму більше ніж 50000,00 грн.
Втім, суд зазначає, що правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину (стаття 241 ЦК України).
У постанові Верховного Суду від 02.04.2019 у справі № 904/2178/18 колегія суддів відзначила, що наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним. Настання передбачених цією статтею (ст. 241 ЦК) наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з'ясовувати пов'язані з цим обставини. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.). Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину
У справі, що розглядається, суд встановив факт перерахування Кооперативом орендної плати на користь Сільради, що свідчить про подальше схвалення позивачем спірного Договору та підтверджується у сукупності наданими позивачем письмовими поясненнями (вх. № 13138/25 від 24.04.2025) щодо відкриття Кооперативом в ПАТ «МТБ БАНК» розрахункового рахунку НОМЕР_1 (т. 2 а.с. 22), листом ПАТ «МТБ БАНК» від 06.06.2025 № 01/ОВ30/21-01/ОВ30 щодо підписанта платіжних інструкцій (т. 2 а.с. 134), наявними у матеріалах справи платіжними інструкціями № 59 від 13.09.2021 на суму 10925,19 грн та № 69 від 30.09.2021 з призначенням платежу «*;101;33089557; орендна плата за землю з юрид. осіб для Кароліно-Бугазької сільс.ради зг. дог. оренди земельної ділянки від 20.09.06 р. …», де у якості платника фігурує юридична особа з кодом 33089557 - ЖБК «ПІВДЕНЬБУДКОНВЕРС» (т. 2 а.с. 135-136), а також довідкою Сільради про рух коштів від контрагента ЖБК «ПІВДЕНЬБУДКОНВЕРС» з 01.01.2021 по 31.12.2021 (т. 1 а.с. 111).
Згідно з частиною першою, третьою статті 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.
Відповідно до статті 79 ГПК України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.
Стандарт доказування "вірогідності доказів", на відміну від "достатності доказів", підкреслює необхідність співставлення судом доказів, які надає позивач та відповідач. Тобто, з введенням в дію нового стандарту доказування необхідним є не надати достатньо доказів для підтвердження певної обставини, а надати їх саме ту кількість, яка зможе переважити доводи протилежної сторони судового процесу.
Тлумачення змісту цієї статті свідчить, що нею покладено на суд обов'язок оцінювати докази, обставини справи з огляду на їх вірогідність, яка дозволяє дійти висновку, що факти, які розглядаються скоріше були (мали місце), аніж не були.
За таких обставин, враховуючи подальше схвалення Кооперативом спірного Договору, позовні вимоги про визнання його недійсним задоволенню не підлягають.
Крім того, суд вважає за необхідне зазначити, що частинами першою, другою статті 216 ЦК України передбачено, що недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов'язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування. Якщо у зв'язку із вчиненням недійсного правочину другій стороні або третій особі завдано збитків та моральної шкоди, вони підлягають відшкодуванню винною стороною.
Двостороння реституція є обов'язковим наслідком визнаного судом недійсним правочину та не може бути проігнорована сторонами. Тобто при недійсності правочину повернення отриманого сторонами за своєю правовою природою становить юридичний обов'язок, що виникає із закону та юридичного факту недійсності правочину
Аналогічний висновок викладено в пунктах 64 і 65 постанови Верховного Суду від 23.09.2021 у справі № 904/1907/15.
Відповідно до статей 215 та 216 ЦК України вимога про застосування наслідків недійсності оспорюваного правочину, як і про визнання його недійсним, може бути заявлена однією зі сторін правочину або іншою заінтересованою особою, права та законні інтереси якої порушено вчиненням правочину. Така вимога може бути об'єднана з вимогою про визнання правочину недійсним, що в цілому сприяє швидкому та ефективному відновленню правового становища сторін, яке існувало до вчинення правочину, або заявлена як самостійна вимога у вигляді окремого позову. Якщо позов щодо застосування наслідків недійсності правочину не подано, суд не може застосувати наслідки недійсності оспорюваного правочину з власної ініціативи, оскільки згідно з абзацом 2 частини п'ятої статті 216 ЦК України зазначене право є у суду лише щодо нікчемних правочинів
Такий правовий висновок викладено в постановах Верховного Суду від 23.09.2021 у справі № 904/1907/15, від 09.09.2021 у справі № 925/1276/19 та від 26.05.2023 у справі № 905/77/21.
Слід зазначити, що визнання правочину недійсним не з метою домогтися відновлення власного порушеного права (та/або інтересу) у спосіб реституції, що застосовується між сторонами такого правочину, а з метою створити підстави для подальшого звернення з іншим позовом або преюдиційну обставину чи доказ для іншого судового провадження суперечать завданням господарського судочинства, наведеним у частині першій статті 2 ГПК України.
Аналогічні висновки сформульовано у постанові Великої Палати Верховного Суду від 21.09.2022 у справі № 908/976/19.
Велика Палата Верховного Суду у постанові від 01.03.2023 у справі № 522/22473/15-ц звернула увагу на те, що у разі, якщо на виконання оспорюваного правочину товариством сплачено кошти або передано інше майно, то задоволення позовної вимоги про визнання оспорюваного правочину недійсним не призводить до ефективного захисту права, бо таке задоволення саме по собі не є підставою для повернення коштів або іншого майна. У таких випадках позовна вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним може бути ефективним способом захисту, лише якщо вона поєднується з позовною вимогою про стягнення коштів на користь товариства або про витребування майна з володіння відповідача (зокрема, на підставі частини 1 статті 216, статті 387, частин 1, 3 статті 1212 Цивільного кодексу України).
Зважаючи на встановлення у даній справі обставин щодо часткового виконання спірного Договору, яке полягає у передачі земельної ділянки Кооперативу та сплаті ним орендної плати, та водночас відсутність вимоги позивача про застосування наслідків недійсності оспорюваного правочину поряд з вимогою про визнання його недійсним, суд виснує про неефективність обраного позивачем способу захисту, що є додатковою підставою для відмови у задоволенні позову.
ЄСПЛ у рішенні від 10.02.2010 у справі "Серявін та інші проти України" (заява № 4909/04) зауважив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов'язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенція про захист прав людини і основоположних свобод (далі - Конвенція) зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов'язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.
У справі "Трофимчук проти України" (№ 4241/03, § 54, ЄСПЛ, 28 жовтня 2010 року) ЄСПЛ також зазначив, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід.
З огляду на викладене суд вважає, що при розгляді даної справи судом надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.
У зв'язку з відмовою у задоволенні позову, судові витрати зі сплати судового збору відповідно до ст. 129 ГПК України покладаються на позивача.
На підставі викладеного та керуючись ст.ст. 73, 74, 76-80, 86, 123, 124, 129, 236, 237, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд
1. У задоволенні позову Житлово-будівельного кооперативу «ПІВДЕНЬБУДКОНВЕРС» (67840, Одеська обл., Овідіопольський район, с. Молодіжне, вул. Набережна, буд. 10; код ЄДРПОУ 33089557) до Кароліно-Бугазької сільської ради Білгород-Дністровського району Одеської області (67844, Одеська обл., Овідіопольський район, с. Кароліно-Бугаз, вул. Приморська, буд. 1; код ЄДРПОУ 04527307) про визнання недійсним договору - відмовити.
Рішення суду може бути оскаржено в апеляційному порядку протягом двадцяти днів з моменту складення повного тексту.
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.
У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
Вступну та резолютивну частини рішення оголошено 24 червня 2025 р. Повне рішення складено та підписано 04 липня 2025 р.
Суддя Р.В. Волков