ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua
м. Київ
24.06.2025Справа № 910/2279/25
Господарський суд міста Києва у складі судді Ярмак О.М., за участю секретаря судового засідання Легкої А.С., розглянув господарську справу
за позовом Товариства з додатковою відповідальністю "Страхова компанія "Кредо"
до Акціонерного товариства Комерційний банк "Приватбанк"
про визнання недійсним правочину.
Представники сторін: відповідно до протоколу судового засідання.
Товариство з додатковою відповідальністю "Страхова компанія "Кредо" звернулось до Господарського суду міста Києва із позовом до Акціонерного товариства Комерційний банк "Приватбанк" з вимогою про визнання недійсним правочину, вчиненого Акціонерним товариством Комерційний банк "Приватбанк" у вигляді листа від 31.05.2022 № Е.38.0.0.0/4-220531/9390.
Позовні вимоги обґрунтовано тим, що оспорюваний правочин суперечить ч. 2 ст. 203 ЦК України, тому наявні підстави для визнання такого правочину недійсним відповідно до 215 Цивільного кодексу України.
Господарський суд міста Києва ухвалою від 04.03.2025 відкрив провадження у справі за правилами загального позовного провадження.
25.03.2025 відповідач подав суду заяву про продовження процесуального строку на подання відзиву на позовну заяву.
03.04.2025 відповідач подав відзив на позовну заяву, в якому проти позову заперечував, посилаючись на безпідставність заявлених вимог, відповідність спірного правочину вимогам чинного законодавства.
11.04.2025 позивач подав суду відповідь на відзив, в якій проти викладених відповідачем у відзиві обставинах заперечував.
16.04.2025 відповідач подав заперечення на відповідь на відзив, в яких заперечував проти викладених позивачем у відповіді на відзив обставинах.
У судовому засіданні 06.05.2025 суд постановив закрити підготовче провадження та призначити розгляд справи по суті.
У судовому засіданні 24.06.2025 відповідно до ст. 240 Господарського процесуального кодексу України судом проголошено вступну та резолютивну частини рішення.
Розглянувши подані документи і матеріали, заслухавши пояснення представників сторін, з'ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, господарський суд міста Києва,
між Товариством з додатковою відповідальністю "Страхова компанія "Кредо" (позивачем) та Публічним акціонерним товариством «Комерційний банк "Приватбанк" (правонаступником якого є Акціонерне товариство Комерційний банк "Приватбанк", відповідач) були укладені наступні договори: Договір доручення № 1 на виконання страхових агентських послуг від 01 листопада 2002 р. (з додатковими угодами), Договір доручення № 2 на виконання страхових агентських послуг від 31 березня 2003 р. (з додатковими угодами), Договір доручення № 3 на виконання страхових агентських послуг від 02 серпня 2004 р. (з додатковими угодами), Договір доручення № 4 на виконання страхових агентських послуг від 01 березня 2005 р. (з додатковими угодами), Договір доручення № 6 на виконання страхових агентських послуг від 11 липня 2016 р. (з додатковими угодами), за якими ПАТ КБ «ПРИВАТБАНК» зобов'язується від імені і за дорученням ТДВ СК «КРЕДО» здійснити частину його страхової діяльності за винагороду.
Відповідно до умов вказаних договорів доручення відповідач зобов'язався за плату здійснювати інформаційно-роз'яснювальну роботу, спрямовану на залучення до співпраці осіб, зацікавлених в послугах позивача, підготовку та укладення від імені позивача договорів страхування, представляти інтереси позивачів щодо укладених ним договорів страхування, приймати від клієнтів страхові платежі та перераховувати їх позивачу. Умовами усіх вищезазначених договорів передбачалось, що договори мають силу довіреностей, а також те, що з усіх інших питань, не врегульованих договорами, сторони керуються чинним законодавством України.
31.05.2022 відповідач листом № Е.38.0.0.0/4-220531/9390 повідомив позивача про відмову з 05 серпня 2022 року від доручень за Договорами доручення на виконання страхових агентських послуг № 1 від 01.11.2002 року, № 2 від 31.03.2003 року, № 3 від 02.08.2004 року, № 4 від 01.03.2005 року; з 05 липня 2022 року від Договору доручення № 6 від 11.07.2016 року. та розірвання вказаних договорів з відповідних дат.
Частиною 2 ст. 11 ЦК України встановлено, що підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, є зокрема договори та інші правочини.
За змістом ч. 1 ст. 202 ЦК України правочином є вольова та правомірна дія особи, що спрямована на досягнення певного правового результату: встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Такі права й обов'язки реалізуються в межах цивільного правовідношення.
Таким чином односторонню відмову від договору в тих випадках, коли вона допускається законом або договором, слід кваліфікувати як односторонній правочин, оскільки вона є волевиявленням особи, спеціально спрямованим на припинення цивільних прав та обов'язків.
Отже лист відповідача від 31.05.2022 №Е.38.0.0.0/4-220531/9390 є одностороннім правочином.
Звертаючись в суд з даним позовом позивач, окрім іншого, вказує, що оспорюваний правочин суперечить ч. 2 ст. 203 ЦК України, тому наявні підстави для визнання такого правочину недійсним відповідно до 215 Цивільного кодексу України.
З тексту листа відповідача від 31.05.2022 №Е.38.0.0.0/4-220531/9390 вбачається, що він підписаний Керівником Дирекції роздрібного бізнесу ГО АТ КБ «ПРИВАТБАНК» Мусієнко Д.А.
З наявної в матеріалах справи довіреності № 1226-К-Г від 20.04.2022 слідує, що Керівник Дирекції роздрібного бізнесу ГО АТ КБ «ПРИВАТБАНК» Мусієнко Д.А. уповноважений відповідачем на здійснення таких дій: бути представником банку у відносинах з усіма юридичними особами незалежно від форми власності, галузевої приналежності та підпорядкованості, із фізичними особами-підприємцями України та фізичними особами при вирішенні питань, пов'язаних із укладанням та виконанням договорів купівлі-продажу, закупівлі/постачання будь-яких товарів; договорів про надання послуг, договорів виконання будь-яких робіт/дій, договорів про інформаційну взаємодію. Для виконання наданих повноважень представник має права: підписувати як в паперовому, так і в електронному вигляді договори та додаткові договори(угоди) до них в межах встановленого цією довіреністю ліміту; підписувати акти виконаних робіт/наданих послуг або інші документи, що засвідчують факт виконання зобов'язань відповідно до укладених договорів (угод), підписувати рахунки щодо сплати, а також підписувати будь-які інші документи, пов'язані з виконанням цього повноваження в межах в межах встановленого цією довіреністю ліміту. Сума угоди з кожним клієнтом не повинна перевищувати наданого ліміту у будь-якій валюті по курсу НБУ на дату укладання угоди.
Ліміт повноважень для здійснення прав за цією Довіреністю становить 1000 000 грн.
Таким чином, повноваження Мусієнка Д.А. на вчинення від імені відповідача правочинів були обмежені вищевказаним лімітом у грошовому еквіваленті.
Відповідно до наявної у матеріалах справи бухгалтерської довідки ТДВ СК «КРЕДО» за період з січня 2016 року по травень 2024 року загальна сума отриманих страхових платежів та сплаченої агентської винагороди за договорами доручення, укладеними між сторонами у справі, складає: за Договором доручення № 1 на виконання страхових агентських послуг від 01 листопада 2002 р. (зі змінами та доповненнями) сума отриманих страхових платежів складає - 32332,78 грн., сума сплаченої агентської винагороди складає - 506 436,85 грн.; за Договором доручення № 2 на виконання страхових агентських послуг від 31 березня 2003 р. (зі змінами та доповненнями) сума отриманих страхових платежів складає - 1169130,94 грн., сума сплаченої агентської винагороди складає - 409 195,87 грн.; за Договором доручення № 3 на виконання страхових агентських послуг від 02 серпня 2004 р. (зі змінами та доповненнями) - сума отриманих страхових платежів складає - 1868760,15 грн., сума сплаченої агентської винагороди складає - 654 066,04 грн.; за Договором доручення № 4 на виконання страхових агентських послуг від 01 березня 2005 р. (зі змінами та доповненнями) - сума отриманих страхових платежів складає - 138203474,76 грн., сума сплаченої агентської винагороди складає - 31 000 002,92 грн.; за Договором доручення № 6 на виконання страхових агентських послуг від 11 липня 2016 р. (зі змінами та доповненнями) - сума отриманих страхових платежів складає - 4286726765,54 грн., сума сплаченої агентської винагороди складає - 857 345 353,07 грн.
Отже, ціна вищевказаних договорів доручення значно перевищує встановлений ліміт для здійснення повноважень Мусієнка Д.А. від імені відповідача.
Доводи відповідача з цього приводу безпідставні, оскільки спростовуються вищевстановленими обставинами.
При цьому, всупереч ст. 74 ГПК України доказів надання дозволу Мусієнку Д.А. на вчинення правочинів, які перевищують встановлений ліміт суду не надано.
Посилання відповідача на те, що його лист від 31.05.2022 №Е.38.0.0.0/4-220531/9390 про відмову від договорів не спрямований на розпорядження будь-яким майном банку, а відтак не може бути визначений значним є безпідставними, оскільки як встановлено судом вище та не заперечувалося сторонами у справі лист від 31.05.2022 №Е.38.0.0.0/4-220531/9390 є одностороннім правочином спрямованим на припинення цивільних прав та обов'язків за п'ятьма договорами доручення.
Згідно з пунктом 6 частини першої статті 3 Цивільного кодексу України загальними засадами цивільного законодавства є, зокрема, справедливість, добросовісність та розумність. Відтак, дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними. Тобто, відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.
Тлумачення як статті 3 Цивільного кодексу України загалом, так і пункту 6 частини першої статті 3 Цивільного кодексу України, свідчить, що загальні засади (принципи) цивільного права мають фундаментальний характер й інші джерела правового регулювання, в першу чергу, акти цивільного законодавства, мають відповідати змісту загальних засад. Це, зокрема, проявляється в тому, що загальні засади (принципи) є по своїй суті нормами прямої дії.
Відповідно до частини першої статті 8 Конституції України в Україні визнається і діє принцип верховенства права. Верховенство права - це панування права в суспільстві. Верховенство права вимагає від держави його втілення у правотворчу та правозастосовну діяльність, зокрема у закони, які за своїм змістом мають бути проникнуті передусім ідеями соціальної справедливості, свободи, рівності тощо. Одним з проявів верховенства права є те, що право не обмежується лише законодавством як однією з його форм, а включає й інші соціальні регулятори, зокрема норми моралі, традиції, звичаї тощо, які легітимовані суспільством і зумовлені історично досягнутим культурним рівнем суспільства. Всі ці елементи права об'єднуються якістю, що відповідає ідеології справедливості, ідеї права, яка значною мірою дістала відображення в Конституції України. Таке розуміння права не дає підстав для його ототожнення із законом, який іноді може бути й несправедливим, у тому числі обмежувати свободу та рівність особи. Справедливість одна з основних засад права, є вирішальною у визначенні його як регулятора суспільних відносин, одним із загальнолюдських вимірів права (пункт 4.1. Рішення Конституційного Суду України від 02 листопада 2004 року № 15-рп/2004).
Частинами першою, другою, третьою та шостою статті 11 Цивільного кодексу України встановлено, що цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини; інші юридичні факти. Цивільні права та обов'язки можуть виникати безпосередньо з актів цивільного законодавства. У випадках, встановлених актами цивільного законодавства або договором, підставою виникнення цивільних прав та обов'язків може бути настання або ненастання певної події.
Згідно з частинами другою та третьою статті 13 Цивільного кодексу України при здійсненні своїх прав особа зобов'язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині. Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.
Статтею 202 Цивільного кодексу України визначено, що правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав і обов'язків.
Згідно вимог ч. 2 ст. 203 Цивільного кодексу України однією із загальних вимог, додержання якої є необхідним для чинності правочину, є те, що особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Зміст цивільної дієздатності юридичної особи розкритий у статті 92 ЦК, а саме: юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом. У випадках, встановлених законом, юридична особа може набувати цивільних прав та обов'язків і здійснювати їх через своїх учасників
Відповідно до вимог ч. 1 ст. 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим, зокрема, у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.
Доказів схвалення відповідачем дій представника Мусієнка Д.А. на укладання спірного правочину суду не надано.
Відповідно до вимог ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Враховуючи, зібрані у справі докази, що свідчать про відсутність у представника відповідача необхідного обсягу цивільної дієздатності на укладення спірного правочину, його відповідно до вимог ст.ст. 203, 215 ЦК України слід визнати недійсним.
Суд зазначає, що у викладі підстав для прийняття рішення суду необхідно дати відповідь на доречні аргументи та доводи сторін, здатні вплинути на вирішення спору; виклад підстав для прийняття рішення не повинен неодмінно бути довгим, оскільки необхідно знайти належний баланс між стислістю та правильним розумінням ухваленого рішення; обов'язок суддів наводити підстави для своїх рішень не означає необхідності відповідати на кожен аргумент заявника на підтримку кожної підстави; обсяг цього обов'язку суду може змінюватися залежно від характеру рішення. Згідно з практикою Європейського суду з прав людини очікуваний обсяг обґрунтування залежить від різних доводів, що їх може наводити кожна зі сторін, а також від різних правових положень, звичаїв та доктринальних принципів, а крім того, ще й від різних практик підготовки та представлення рішень у різних країнах.
Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 28.05.2020 у справі №909/636/16.
Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів учасників справи та їх відображення у судовому рішенні, суд першої інстанції спирається на висновки, що зробив Європейський суд з прав людини від 18.07.2006 у справі "Проніна проти України", в якому Європейський суд з прав людини зазначив, що п.1 ст.6 Конвенції зобов'язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов'язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов'язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі ст.6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.
У рішенні Європейського суду з прав людини "Серявін та інші проти України" (SERYAVINOTHERS v.) вказано, що усталеною практикою Європейського суду з прав людини, яка відображає принцип, пов'язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов'язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (див. рішення у справі "Руїс Торіха проти Іспанії" (Ruiz Torija v. Spain) від 9 грудня 1994 року, серія A, N 303-A, п. 29). Хоча національний суд має певну свободу розсуду щодо вибору аргументів у тій чи іншій справі та прийняття доказів на підтвердження позицій сторін, орган влади зобов'язаний виправдати свої дії, навівши обґрунтування своїх рішень (див. рішення у справі "Суомінен проти Фінляндії" (Suominen v. Finland), N 37801/97, п. 36, від 1 липня 2003 року). Ще одне призначення обґрунтованого рішення полягає в тому, щоб продемонструвати сторонам, що вони були почуті. Крім того, вмотивоване рішення дає стороні можливість оскаржити його та отримати його перегляд вищестоящою інстанцією. Лише за умови винесення обґрунтованого рішення може забезпечуватись публічний контроль здійснення правосуддя (див. рішення у справі "Гірвісаарі проти Фінляндії" (Hirvisaari v. Finland), №49684/99, п. 30, від 27 вересня 2001 року).
Аналогічна правова позиція викладена у постанові від 13.03.2018 Верховного Суду по справі №910/13407/17.
Відповідно до статті 13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов'язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов'язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.
За приписами статті 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності.
Всі інші клопотання та заяви, доводи та міркування учасників судового процесу відповідно залишені судом без задоволення і не прийняті до уваги як необґрунтовані, безпідставні та такі, що не спростовують висновків суду стосовно наявності підстав для задоволення позовних вимог.
Відповідно до ст. 129 ГПК України, витрати по сплаті судового збору покладаються на відповідача.
Керуючись ст.ст. 86, 129, 233, 236 - 240 Господарського процесуального кодексу України, суд,
1. Позов задовольнити повністю.
2. Визнати недійсним правочин, вчинений Приватним акціонерним товариством Комерційний банк "Приватбанк" у вигляді листа від 31.05.2022 № Е.38.0.0.0/4-220531/9390.
3. Стягнути з Акціонерного товариства Комерційний банк "Приватбанк" (01001, місто Київ, вулиця Грушевського, будинок, 1д, код 14360570) на користь Товариства з додатковою відповідальністю "Страхова компанія "Кредо" (69068, місто Запоріжжя, проспект Моторобудівників, будинок, 34, код 13622789) 3 028 (три тисячі двадцять вісім) грн. судового збору.
4. Видати накази після набрання судовим рішенням законної сили.
Рішення господарського суду набирає законної сили відповідно до статті 241 ГПК України та може бути оскаржене до апеляційної інстанції в строки та порядку передбаченому розділом ІV ГПК України.
Повне рішення складено 04.07.2025.
Суддя О.М.Ярмак