вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua
"11" червня 2025 р. Справа№ 911/3597/23
Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого: Майданевича А.Г.
суддів: Ткаченка Б.О.
Суліма В.В.
за участю секретаря судового засідання: Гончаренка О.С.,
представників сторін:
від позивача: не з'явився
від відповідача: Нікушина В.С.
розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали апеляційної скарги Білогородської сільської ради Бучанського району Київської області
на рішення Господарського суду Київської області від 11.03.2024, повний текст якого складений
у справі №911/3597/23 (суддя Бабкіна В.М.)
за позовом Приватного акціонерного товариства «ДТЕК КИЇВСЬКІ РЕГІОНАЛЬНІ ЕЛЕКТРОМЕРЕЖІ»
до Білогородської сільської ради Бучанського району Київської області
про визнання кредиторських вимог у розмірі 136 591,33 грн. та зобов'язання включити їх до проміжного ліквідаційного балансу
Короткий зміст позовних вимог
У листопаді 2023 року Приватне акціонерне товариство «ДТЕК КИЇВСЬКІ РЕГІОНАЛЬНІ ЕЛЕКТРОМЕРЕЖІ» звернулось до Господарського суду Київської області з позовом до Гореницької сільської ради Києво-Святошинського району Київської області про визнання кредиторських вимог у розмірі 136 591,33 грн та зобов'язання включити їх до проміжного ліквідаційного балансу.
В обгрунтування позовних вимог позивач посилається на невиконання відповідачем, щодо якого було прийнято рішення про припинення шляхом реорганізації, обов'язку про визнання кредиторських вимог у розмірі 136 591,33 грн та включення їх до проміжного ліквідаційного балансу, які утворилися внаслідок невиконання відповідачем зобов'язань в частині оплати електроенергії за договором про надання послуг з розподілу електричної енергії № 230002487 від 01.01.2019 р.
Короткий зміст рішення місцевого господарського суду та мотиви його прийняття
Рішенням Господарського суду Київської області від 11.03.2024 позовні вимоги задоволено повністю.
Зобов'язано Гореницьку сільську раду Києво-Святошинського району Київської області в особі ліквідаційної комісії визнати та включити до проміжного ліквідаційного балансу кредиторські вимоги Приватного акціонерного товариства ДТЕК КИЇВСЬКІ РЕГІОНАЛЬНІ ЕЛЕКТРОМЕРЕЖІ у розмірі 136 591,33 грн.
Стягнуто з Гореницької сільської ради Києво-Святошинського району Київської області на користь Приватного акціонерного товариства ДТЕК КИЇВСЬКІ РЕГІОНАЛЬНІ ЕЛЕКТРОМЕРЕЖІ 2 684,00 грн. витрат зі сплати судового збору.
Задовольняючи позовні вимоги, суд першої інстанції встановивши, що у матеріалах справи відсутні докази щодо включення кредиторських вимог позивача до ліквідаційного балансу відповідача, дійшов висновку, що вимоги позивача про визнання кредиторських вимог у розмірі 136 591,33 грн та зобов'язання включити їх до проміжного ліквідаційного балансу є доведеними, обґрунтованими, підтвердженими належними доказами і підлягають задоволенню у повному обсязі.
Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів
Не погодившись з прийнятим рішенням, Білогородська сільська рада Бучанського району Київської області звернулась до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить поновити строк на апеляційне оскарження, скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 05.02.2025 у справі №911/3597/23 та ухвалити нове рішення, яким відмовити у задоволенні позовних вимог.
Апеляційна скарга мотивована неповним з'ясуванням обставин, що мають значення для справи, невідповідністю висновків, викладених у рішенні місцевого господарського суду, обставинам справи, порушенням та неправильним застосуванням норм матеріального та процесуального права.
Апелянт зазначає, що Гореницька сільська рада Києво-Святошинського району Київської області не має заборгованості перед позивачем за жовтень-грудень 2020 року, при цьому надав письмові докази, які підтверджують факт оплати з розподілу електричної енергії за договором.
Апелянт зауважує, що за таких обставин, позивач безпідставно зазначає, що Гореницька сільська рада не здійснила оплати за розподіл електричної енергії та реактивної енергії внаслідок перебування в стані реорганізації. Вважає, що позивачем не доведено належними та допустимими доказами наявності заборгованості Гореницької сільської ради перед ПрАТ «ДТЕК Київські регіональні електромережі» за договором № 230002487 від 01.01.2019 р.
Скаржник також вказує, що позивачем пропущено строк позовної давності, оскільки з матеріалів справи вбачається, що позивач звернувся до суду з позовною заявою - 29.11.2023 року, спірний період визначив жовтень, листопад, грудень 2020 року .
Узагальнені доводи відзиву на апеляційну скаргу
Позивач своїм правом згідно з ч. 1 ст. 263 Господарського процесуального кодексу України не скористався, відзив на апеляційну скаргу не надав, що відповідно до ч.3 ст.263 Господарського процесуального кодексу України не перешкоджає перегляду оскаржуваної ухвали суду першої інстанції в апеляційному порядку.
Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги
Згідно з протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 30.01.2025 апеляційну скаргу Білогородської сільської ради Бучанського району Київської області на рішення Господарського суду Київської області від 11.03.2024 у справі №911/3597/23 передано для розгляду колегії суддів у складі: головуючий суддя - Майданевич А.Г., суддів Ткаченко Б.О., Сулім В.В.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 04.02.2025 витребувано з Господарського суду Київської області матеріали справи №911/3597/23, які 12.02.2025 надійшли на адресу Північного апеляційного господарського суду.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 17.02.2025 поновлено Білогородській сільській раді Бучанського району Київської області процесуальний строк на оскарження рішення Господарського суду Київської області від 11.03.2024 у справі №911/3597/23. Відкрите апеляційне провадження за апеляційною скаргою Білогородської сільської ради Бучанського району Київської області на рішення Господарського суду Київської області від 11.03.2024 та призначено її розгляд на 07.04.2025. Зобов'язано Білогородську сільську раду Бучанського району Київської області надати до суду докази правонаступництва стосовно прав Гореницької сільської ради Києво-Святошинського району Київської області.
20.02.2025 на виконання ухвали Північного апеляційного господарського суду від 17.02.2025 Білогородська сільська рада Бучанського району Київської області надала копію рішення Білогородської сільської ради Бучанського району Київської області «Про початок реорганізації Гореницької сільської ради шляхом приєднання до Білогородської сільської ради» №17 від 09.12.2020 з додатками №1, №2.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 07.04.2025 продовжено строк розгляду справи №911/3597/23. Відкладено розгляд апеляційної скарги Білогородської сільської ради Бучанського району Київської області на рішення Господарського суду Київської області від 11.03.2024 у справі №911/3597/23 на 05.05.2025. Визнано явку представника позивача у судове засідання обов'язковою.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 05.05.2025 заяву Білогородської сільської ради Бучанського району Київської області про заміну відповідача правонаступником задоволено. Замінено відповідача у справі №911/3597/23 з Гореницької сільської ради Києво-Святошинського району Київської області на його правонаступника - Білогородську сільську раду Бучанського району Київської області. Відкладено розгляд апеляційної скарги Білогородської сільської ради Бучанського району Київської області на рішення Господарського суду Київської області від 11.03.2024 на 09.06.2025. Повторно визнано явку позивача у судове засідання обов'язковою.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 03.06.2025, у зв'язку з перебуванням 09.06.2025 головуючого судді Майданевича А.Г. у відпустці розгляд апеляційної скарги Білогородської сільської ради Бучанського району Київської області на рішення Господарського суду Київської області від 11.03.2024 у справі №911/3597/23 призначено на 11.06.2025. Попереджено учасників судового процесу, що неявка їхніх представників у судове засідання не є перешкодою у розгляді апеляційної скарги.
У судовому засіданні на 11.06.2025 колегія суддів протокольною ухвалою постановила задовольнити клопотання відповідача про поновлення строку на подання додаткових доказів та приєднати до матеріалів справи додаткові докази додані до апеляційної скарги на підтвердження здійснення Гореницькою сільською радою оплат за договором користування електричної енергії, а саме: копії платіжних доручень № 870 від 29.10.2020 р. на суму 12 222,25 грн, № 871 від 29.10.2020 на суму 1 865,00 грн, № 927 від 09.11.2020 р. на суму 2 254,43 грн, № 928 від 09.11.2020 на суму 27 454,10 грн, № 926 від 09.11.2020 на суму 3 231,22 грн, № 1106 від 29.12.2020 на суму 1 894,16 грн, № 1105 від 29.12.2020 на суму 71 464,23 грн, а також копії актів приймання-передачі наданих послуг з розподілу електричної енергії № А-406026796993 від 29.10.2020 р., № А-306126043436 від 29.12.2020 р., № А-406126043437 від 29.12.2020р.
Явка сторін у судове засідання
Представник позивача у судове засідання 11.06.2025 не з'явився, про причини неявки суд не повідомив, про дату, час та місце судового засідання був повідомлений належним чином, що підтверджується довідками про доставлення електронних документів до електронного кабінету позивача, які наявні в матеріалах справи.
Враховуючи положення частини 12 статті 270 Господарського процесуального кодексу України, відповідно до якого неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи, судова колегія вважає за можливе розглянути справу у відсутність представника позивача.
Позиції учасників справи
Представник відповідача у судовому засіданні 11.06.2025 наполягала на задоволенні апеляційної скарги, з підстав, викладених у ній, просила задовольнити апеляційну скаргу, рішення суду першої інстанції скасувати та прийняти нове, яким відмовити у задоволенні позовних вимог.
Обставини справи, встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції
Відповідно до Постанови Національної комісії, що здійснює державне регулювання у сферах енергетики та комунальних послуг від 08.11.2018 р. № 1382 «Про видачу Приватному акціонерному товариству «Київобленерго» ліцензії з розподілу електричної енергії та анулювання ліцензій з передачі електричної енергії місцевими (локальними) електричними мережами і постачання електричної енергії за регульованим тарифом», з 01.01.2019 р. ПрАТ «Київобленерго» енергетична організація, яка здійснює ліцензовану діяльність з розподілу електричної енергії у межах місць провадження господарської діяльності відповідно до додатка і діє на підставі статуту та ліцензії.
З 03.09.2020 Приватне акціонерне товариство «ДТЕК КИЇВСЬКІ РЕГІОНАЛЬНІ ЕЛЕКТРОМЕРЕЖІ» є правонаступником майна, прав та обов'язків Приватного акціонерного товариства «Київобленерго».
Як вказує позивач, 11.07.1997 р. між ПрАТ «Київобленерго» (далі- постачальник) та Гореницькою сільською радою Києво-Святошинського району Київської області (далі-споживач) було укладено договір на користування електричною енергією № 631-14 (631), за умовами якого постачальник зобов'язаний постачати електричну енергію споживачу для забезпечення потреб його електроустановок, а споживач зобов'язувався своєчасно сплачувати вартість використаної ним електричної енергії та здійснювати інші платежі за умовами договору та додатків до нього.
Згідно з п. 4.3 договору споживач зобов'язаний сплачувати постачальнику вартість електричної енергії згідно з умовами додатків № 5 «Порядок розрахунків за електроенергію» та № 4 «Графік зняття показів засобів обліку електричної енергії» до цього договору. Умовами договору та додаткових угод передбачено здійснення оплати за послуги з компенсації перетікання реактивної енергії між електромережею постачальника електричної енергії та електроустановками споживача згідно з додатком «Порядок розрахунків за надання послуг з компенсації перетікання реактивної електроенергії». Зазначений договір діяв в повній мірі до моменту запровадження нового ринку електричної енергії, а саме до 01.01.2019 р.
Електропостачання об'єктів споживача на момент виникнення спірних правовідносин здійснювалось на підставі договору споживача про надання послуг з розподілу електричної енергії, до якого споживач приєднався відповідно до Постанови НКРЕКП від 14.03.2019 р. № 312.
Позивач зазначає, що між ним та Гореницькою сільською радою Києво-Святошинського району Київської області було укладено договір споживача про надання послуг з розподілу електричної енергії № 230002487 від 01.01.2019, який за своєю правовою природою є публічним договором приєднання та розміщений на сайті позивача.
Зазначений договір був укладений на умовах, які розроблені оператором системи розподілу та опубліковані на офіційному веб-сайті ПрАТ «ДТЕК КИЇВСЬКІ РЕГІОНАЛЬНІ ЕЛЕКТРОМЕРЕЖІ» без викладення його в паперовій формі. Факт укладення договору підтверджується діями відповідача, які спрямовані на укладення договору та виконання його умов, зокрема, фактичне споживання послуг з розподілу електричної енергії відповідно до звітів споживача та оплати за надання послуг з розподілу електричної енергії, що також підтверджується довідкою про обсяги споживання електричної енергії.
Позивачем додано до матеріалів справи екземпляр договору без реквізитів та підпису сторін, на який він посилається як на договір споживача про надання послуг з розподілу електричної енергії №230002487 від 01.01.2019.
Відповідно до п. 2.3 договору споживач оплачує за розподіл електричної енергії згідно з умовами глави 5 цього договору та інші послуги оператора системи розподілу згідно з додатком 4 «Порядок розрахунків».
Позивач вказує, що додатком 4 до договору встановлено, що оплата послуг за фактичні обсяги розподіленої електричної енергії здійснюється споживачем на підставі виставлених оператором системи розподілу платіжних документів протягом 5 робочих днів від дня їх отримання.
Згідно з додатковою угодою № 1 від 26.05.2019 до договору № 230002487 від 01.01.2019, обсяги спожитої електричної енергії визначаються за розрахунковий місяць. Розрахунковий місяць встановлено споживачу з 01 числа попереднього місяця до 01 числа розрахункового (поточного) місяця.
Відповідно до п. 3.4 договору споживач, що не є побутовим, зобов'язаний протягом трьох календарних днів після закінчення розрахункового місяця або в інший узгоджений сторонами термін надати оператору системи розподілу напряму або через (за умови надання відповідного сервісу постачальником) постачальника універсальних послуг/електропостачальника/постачальника послуг комерційного обліку звіт про покази засобів обліку за розрахунковий місяць, зразок якого наведено в додатку 11 до договору. При обладнанні комерційних засобів обліку засобами дистанційної передачі даних, інформація про покази засобів обліку за розрахунковий місяць формується через канали дистанційного зв'язку.
Згідно із абз. 2 п. 3.2 додатку 10 до договору «Договір про надання послуг із забезпечення перетікань реактивної електричної енергії» споживач зобов'язується здійснювати оплату за перетікання реактивної електричної енергії згідно з Порядком розрахунків за перетікання реактивної електричної енергії.
Судом першої інстанції встановлено, що позивачем було виставлено відповідачу до оплати рахунки-фактури за послуги з розподілу електричної енергії № 406173990810 від 31.10.2020 р., № 406126043436 від 30.11.2020 р., № 406126739421 від 24.12.2020 р., № 406273168820 від 31.12.2020 р. на загальну суму 110 854,38 грн.; рахунки-фактури по оплаті за перетікання реактивної енергії № 3061173990810 від 31.10.2020 р., № 306126043436 від 30.11.2020 р., № 306126739421 від 24.12.2020 р., № 306273168820 від 31.12.2020 р. на загальну суму 2 237,07 грн.
Однак, Гореницька сільська рада взяті на себе зобов'язання в частині розрахунків у повному обсязі не виконала, не здійснила оплату за розподіл електричної енергії та перетікання реактивної електричної енергії за жовтень-грудень 2020 року, у зв'язку з чим в останньої утворилась заборгованість за електричну енергію на загальну суму 113 091,45 грн, яку відображено у розгорнутих виставлених рахунках з помісячним зазначенням нарахувань та сплати, які долучено до позовної заяви.
Як зазначає суд першої інстанції, обсяг спожитої відповідачем електричної енергії підтверджується, зокрема, долученими до матеріалів справи звітами про показники лічильника за жовтень, листопад, грудень 2020 року.
Пунктом 8.5 договору встановлено, що за внесення платежів, передбачених цим договором, з порушенням термінів, визначених додатком 4 «Порядок розрахунку» до цього договору, у разі якщо главою 5 цього договору передбачено, що оплату за послугу з розподілу здійснює споживач безпосередньо оператору системи розподілу, споживач сплачує оператору системи розподілу пеню у розмірі подвійної облікової ставки НБУ, за кожний день прострочення платежу, враховуючи день фактичної оплати. Сума пені зазначається у розрахунковому документі окремим рядком.
Так, керуючись приписами ч. 2 ст. 625 Цивільного кодексу України та п. 8.5 договору, позивачем було нараховано відповідачу 3% річних у розмірі 8 850,10 грн, інфляційних втрат у розмірі 13 517,25 грн та пені у розмірі 1 132,10 грн.
Водночас, судом першої інстанції встановлено, що з 16.12.2020 Гореницька сільська рада Києво-Святошинського району Київської області знаходиться в стані припинення як юридична особа в результаті реорганізації, що підтверджується витягом з ЄДРЮОФОПГФ.
Згідно з інформацією, внесеною в ЄДР, строк, визначений засновниками (учасниками) юридичної особи, судом або органом, що прийняв рішення про припинення юридичної особи, для заявлення кредиторами своїх вимог було встановлено до 17.02.2021.
08.06.2021 ПрАТ «ДТЕК КИЇВСЬКІ РЕГІОНАЛЬНІ ЕЛЕКТРОМЕРЕЖІ» звернулося до комісії з припинення Гореницької сільської ради Києво-Святошинського району Київської області із заявою б/н від 07.06.2021 про визнання кредиторських вимог в загальному розмірі 13 6591,33 грн та включення їх до проміжного ліквідаційного балансу, однак, як зазначає позивач, вказана заява розглянута не була.
26.06.2023 позивачем було повторно надіслано голові комісії з припинення Гореницької сільської ради Києво-Святошинського району Овсієнко А.М. запит б/н від 26.06.2023 щодо результатів розгляду заяви ПрАТ «ДТЕК КИЇВСЬКІ РЕГІОНАЛЬНІ ЕЛЕКТРОМЕРЕЖІ» про визнання кредиторських вимог, затвердження та включення вимог до проміжного ліквідаційного балансу.
Листом № 1428/02-26 від 26.07.2023, Білогородська сільська рада Бучанського району Київської області на вказаний запит повідомила позивача, що в останньої відсутня можливість внести будь-які зміни до реєстрів бюджетних зобов'язань за 2020-2021 роки, а тому стягнення заборгованості за зобов'язаннями перед ПрАТ «ДТЕК КИЇВСЬКІ РЕГІОНАЛЬНІ ЕЛЕКТРОМЕРЕЖІ» можливе лише у судовому порядку.
З огляду на зазначене, позивач звернувся з даним позовом до суду про визнання кредиторських вимог у розмірі 13 6591,33 грн та зобов'язання включити їх до проміжного ліквідаційного балансу.
Враховуючи вищевикладене, суд першої інстанції зазначив, що відповідачем не спростовано доводів позовної заяви та не надано суду будь-яких належних та допустимих доказів наявності інших обставин, ніж ті, що були досліджені в ході судового засідання з розгляду справи по суті, а також не надано до матеріалів справи доказів сплати заборгованості.
Таким чином, з огляду на відсутність в матеріалах справи доказів щодо включення кредиторських вимоги позивача до ліквідаційного балансу відповідача, суд дійшов висновку, що вимоги позивача про визнання кредиторських вимог у розмірі 136 591,33 грн та зобов'язання включити їх до проміжного ліквідаційного балансу є доведеними, обґрунтованими, підтвердженими належними доказами і підлягають задоволенню у повному обсязі.
Проте, суд апеляційної інстанції не погоджується з такими висновками суду першої інстанції, з огляду на таке.
Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови
Відповідно до п. 1 ч. 2 ст. 11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов'язків є, зокрема, договори та інші правочини.
Частиною 1 статті 509 Цивільного кодексу України передбачено, що зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.
Відповідно до ст. 629 Цивільного кодексу України договір є обов'язковим для виконання сторонами.
Згідно з ч. 1 ст. 633 Цивільного кодексу України публічним є договір, в якому одна сторона - підприємець взяла на себе обов'язок здійснювати продаж товарів, виконання робіт або надання послуг кожному, хто до неї звернеться (роздрібна торгівля, перевезення транспортом загального користування, послуги зв'язку, медичне, готельне, банківське обслуговування тощо).
Частиною 1 ст. 634 Цивільного кодексу України передбачено, що договором приєднання є договір, умови якого встановлені однією із сторін у формулярах або інших стандартних формах, який може бути укладений лише шляхом приєднання другої сторони до запропонованого договору в цілому. Друга сторона не може запропонувати свої умови договору.
Укладений між сторонами договір за своєю правовою природою є договором постачання енергетичними та іншими ресурсами через приєднану мережу, а відповідно до ч. 1 ст. 714 Цивільного кодексу України за договором постачання енергетичними та іншими ресурсами через приєднану мережу одна сторона (постачальник) зобов'язується надавати другій стороні (споживачеві, абонентові) енергетичні та інші ресурси, передбачені договором, а споживач (абонент) зобов'язується оплачувати вартість прийнятих ресурсів та дотримуватись передбаченого договором режиму її використання, а також забезпечити безпечну експлуатацію енергетичного та іншого обладнання.
Частиною 1 ст. 275 Господарського кодексу України встановлено, що за договором енергопостачання енергопостачальне підприємство (енергопостачальник) відпускає електричну енергію, пару, гарячу і перегріту воду споживачеві (абоненту), який зобов'язаний оплатити прийняту енергію та дотримуватися передбаченого договором режиму її використання, а також забезпечити безпечну експлуатацію енергетичного обладнання, що ним використовується. Окремим видом договору енергопостачання є договір постачання електричної енергії споживачу. Особливості постачання електричної енергії споживачам та вимоги до договору постачання електричної енергії споживачу встановлюються Законом України «Про ринок електричної енергії».
Згідно з ч. 6, 7 ст. 276 Господарського кодексу України розрахунки за договорами енергопостачання здійснюються на підставі цін (тарифів), встановлених відповідно до вимог закону. Оплата енергії, що відпускається, здійснюється відповідно до умов договору. Договір може передбачати попередню оплату, планові платежі з наступним перерахунком або оплату, що проводиться за вартість прийнятих ресурсів.
Як встановлено судом і підтверджується матеріалами справи, 01.01.2019 р. між Гореницькою сільською радою та ПрАТ «ДТЕК Київські регіональні електромережі» був укладений договір споживача про надання послуг з розподілу електричної енергії № 230002487, який є публічним договором приєднання та розміщений на сайті позивача за посиланням http://www.dtek-krem.com.ua.
Факт укладення договору підтверджується діями Гореницької сільської ради, які спрямовані на укладення договору та виконання його умов, зокрема, фактичне споживання послуг з розподілу електричної енергії.
Як стверджує позивач, ним було надано послуги з розподілу електричної енергії та послуги із забезпечення перетікань реактивної електричної енергії в листопаді-грудні 2020 року та виставлено до сплати Гореницькій сільській раді рахунки-фактури за послуги з розподілу електричної енергії №406126043436 від 30.11.2020, №406126739421 від 24.12.2020, №406273168820 від 31.12.2020 та рахунки-фактури по оплаті за послуги з перетікання реактивної електроенергії №306126043436 від 30.11.2020, №306126739421 від 24.12.2020, №306273168820 від 31.12.2020, оскільки Гореницька сільська рада взяті на себе зобов'язання в частині розрахунків не виконала та не здійснила оплати, у тому числі за розподіл електричної енергії у розмірі 110 854,38 грн та оплати реактивної енергії у розмірі 2237,07 грн, позивач просив суд визнати вказану заборгованість та включити її до проміжного ліквідаційного балансу.
Позивач зазначає, що нарахування загальної суми заборгованості Гореницькій сільській раді відображено в оборотній відомості від 30.06.2021 за договором №230002487, а обсяг спожитої Гореницькою сільською радою електричної енергії підтверджується звітами про показники лічильників за жовтень 2020 року від 30.10.2020, за листопад 2020 року від 30.11.2020 та за грудень 2020 року від 31.12.2020.
Позивач зазначає, що Гореницька сільська рада не здійснила оплати за розподіл електричної енергії та забезпечення перетікання реактивної енергії внаслідок перебування в стані реорганізації.
Так, згідно з п. 6-1 розділу V «Прикінцеві та перехідні положення» Закону України «Про місцеве самоврядування в Україні» до прийняття закону про адміністративно-територіальний устрій України визначення адміністративних центрів територіальних громад та затвердження територій територіальних громад здійснює Кабінет Міністрів України.
Розпорядженням Кабінету Міністрів України «Про визначення адміністративних центрів та затвердження територій територіальних громад Київської області» від 12.06.2020 № 715-р відповідно до абзацу першого п. 7-1 розділу V «Прикінцеві та перехідні положення» Закону України «Про місцеве самоврядування в Україні» визначено адміністративні центри та затверджено території територіальних громад Київської області згідно з додатком, відповідно до п. 2 якого Гореницька сільська рада Києво-Святошинський район входить до складу території Білогородської територіальної громади.
Згідно з пп. 1 п. 6-1 розділу V «Прикінцеві та перехідні положення» Закону України «Про місцеве самоврядування в Україні» у день набуття повноважень сільською, селищною, міською радою, обраною територіальною громадою, територія якої затверджена Кабінетом Міністрів України (далі сформована територіальна громада), припиняються повноваження сільських, селищних, міських рад, сільських, селищних, міських голів, обраних територіальними громадами, територія яких включена до території сформованої територіальної громади (далі розформовані територіальні громади).
Підпунктом 4 п. 6-1 розділу V «Прикінцеві та перехідні положення» Закону України «Про місцеве самоврядування в Україні» визначено, що сформована територіальна громада є правонаступником усього майна, прав та обов'язків розформованої територіальної громади.
Згідно з абз. 6 п. 6-1 розділу V «Прикінцеві та перехідні положення» Закону України «Про місцеве самоврядування в Україні» до прийняття закону про адміністративно-територіальний устрій України закінчення повноважень сільських, селищних, міських рад, їхніх виконавчих органів, а також реорганізація сільських, селищних, міських рад, їхніх виконавчих органів як юридичних осіб у зв'язку із змінами в адміністративно-територіальному устрої України здійснюються з урахуванням таких положень, зокрема, майнові зобов'язання, майнові та немайнові права юридичних осіб - органів місцевого самоврядування розформованої територіальної громади, територія якої включена до територій кількох сформованих територіальних громад, розподіляються між правонаступниками таких юридичних осіб відповідно до передавальних актів пропорційно обсягу розподілу майна, майнових прав та залишків бюджетних коштів між сформованими територіальними громадами.
Так, відповідно до п. 1.10 постанови Верховної Ради України від 17.07.2020 р. № 807-ІХ «Про утворення та ліквідацію районів» у Київський області утворено Бучанський район (з адміністративним центром у місті Буча) у складі територій Білогородської сільської, Бородянської селищної, Борщагівської сільської, Бучанської міської, Вишневої міської, Гостомельської селищної, Дмитрівської сільської, Ірпінської міської, Коцюбинської селищної, Макарівської селищної, Немішаївської селищної, Пісківської селищної територіальних громад, затверджених Кабінетом Міністрів України.
Рішенням Білогородської сільської ради Бучанського району Київської області «Про початок реорганізації Гореницької сільської ради шляхом приєднання до Білогородської сільської ради» від 09.12.2020 №17 розпочато процедуру реорганізації Гореницької сільської ради (код 04358514) шляхом приєднання до Білогородської сільської ради (код 04358477).
Відомості відносно реорганізації Гореницької сільської ради внесено до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.
Згідно з ч. 3 та ч. 4 ст. 8 Закону України «Про добровільне об'єднання територіальних громад» об'єднана територіальна громада є правонаступником всього майна, прав та обов'язків територіальних громад, що об'єдналися, з дня набуття повноважень сільською, селищною, міською радою, обраною такою об'єднаною територіальною громадою. У разі об'єднання всіх територіальних громад одного району в одну об'єднану територіальну громаду все майно спільної власності територіальних громад такого району є комунальною власністю об'єднаної територіальної громади, а пов'язані з таким майном права та обов'язки належать об'єднаній територіальній громаді з дня набуття повноважень сільською, селищною, міською радою, обраною такою об'єднаною територіальною громадою.
З дня набуття повноважень сільською, селищною, міською радою, обраною об'єднаною територіальною громадою, у порядку, визначеному цим Законом, здійснюється реорганізація відповідних юридичних осіб - сільських, селищних, міських рад, обраних територіальними громадами, що об'єдналися, та розміщених поза адміністративним центром об'єднаної територіальної громади, шляхом їх приєднання до юридичної особи - сільської, селищної, міської ради, розміщеної в адміністративному центрі об'єднаної територіальної громади. Після завершення реорганізації відповідні юридичні особи - сільські, селищні, міські ради припиняються у порядку, визначеному цим Законом. Юридична особа - сільська, селищна, міська рада, розміщена в адміністративному центрі об'єднаної територіальної громади, є правонаступником прав та обов'язків всіх юридичних осіб - сільських, селищних, міських рад, обраних територіальними громадами, що об'єдналися, з дня набуття повноважень сільською, селищною, міською радою, обраною об'єднаною територіальною громадою.
Водночас, згідно з ч.ч. 1, 5 ст. 104 Цивільного кодексу України юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов'язки переходять до правонаступників. Юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.
Відповідно до ч. 2 ст. 107 Цивільного кодексу України після закінчення строку для пред'явлення вимог кредиторами та задоволення чи відхилення цих вимог комісія з припинення юридичної особи складає передавальний акт (у разі злиття, приєднання або перетворення) або розподільчий баланс (у разі поділу), який має містити положення про правонаступництво щодо майна, прав та обов'язків юридичної особи, що припиняється шляхом поділу, стосовно всіх її кредиторів та боржників, включаючи зобов'язання, які оспорюються сторонами.
Доказів, які б підтверджували припинення Гореницької сільської ради, як і виключення з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань матеріали справи не містять.
Водночас, позивач 08.06.2021 звертався до комісії з припинення Гореницької сільської ради Києво-Святошинського району Київської області із заявою б/н від 07.06.2021 про визнання кредиторських вимог в загальному розмірі 136 591,33 грн та включення їх до проміжного ліквідаційного балансу, однак, як зазначає позивач, вказана заява розглянута не була. та Повторно 26.06.2023 позивач звертався із запитом б/н від 26.06.2023 щодо результатів розгляду заяви ПрАТ «ДТЕК КИЇВСЬКІ РЕГІОНАЛЬНІ ЕЛЕКТРОМЕРЕЖІ» про визнання кредиторських вимог, затвердження та включення вимог до проміжного ліквідаційного балансу.
Листом № 1428/02-26 від 26.07.2023, Білогородська сільська рада Бучанського району Київської області на вказаний запит повідомила позивача, що в останньої відсутня можливість внести будь-які зміни до реєстрів бюджетних зобов'язань за 2020-2021 роки, а тому стягнення заборгованості за зобов'язаннями перед ПрАТ «ДТЕК КИЇВСЬКІ РЕГІОНАЛЬНІ ЕЛЕКТРОМЕРЕЖІ» можливе лише у судовому порядку.
Колегія суддів встановлено, що ПАТ «ДТЕК Київські регіональні електромережі» зверталось до Господарського суду Київської області з позовною заявою до Білогородської сільської ради Бучанського району Київської області про стягнення 135 869,61 грн за договором про надання послуг з розподілу електричної енергії № 230002487 від 01.01.2019 р. Вимоги позивача були обґрунтовані укладенням договору про надання послуг з розподілу електричної енергії № 230002487 від 01.01.2019, згідно з яким позивачем було надано відповідні послуги Гореницькій сільській раді, які Білогородською сільською радою як правонаступником споживача оплачено не було, у зв'язку з чим позивач просив суд стягнути з відповідача 110 854,38 грн за розподіл електричної енергії, 2 237,07 грн за розподіл реактивної енергії, 7668,53 грн- пені, 3783,14 грн- 3% річних, 11326,49 грн- інфляційних втрат.
Рішенням Господарського суду Київської області від 05.01.2023 у задоволенні позовних вимог Приватного акціонерного товариства ДТЕК Київські регіональні електромережі до Білогородської сільської ради Бучанського району Київської області про стягнення 110 854,38 грн за розподіл електричної енергії, 2237,07 грн за розподіл реактивної енергії, 7 668,53 грн- пені, 37 83,14 грн- 3% річних, 11 326,49 грн- інфляційних втрат відмовлено повністю.
Відмовляючи у позові судом критично оцінено посилання позивача на те, що обсяги розподіленої та спожитої електричної енергії підтверджуються звітами Гореницької сільської ради про показники лічильників за жовтень, листопад та грудень 2020 року, оскільки обсяги електроенергії, зазначені позивачем у рахунках-фактурах за відповідні періоди, які, за твердженням позивача, виставлялися Гореницькій сільській раді, з матеріалів справи не вбачається та не відповідає обсягам електроенергії, зазначеним у вказаних звітах.
Крім того, суд зазначив, що до матеріалів справи не долучено доказів того, що позивачем на адресу відповідача - Білогородської сільської ради, як правонаступника споживача, виставлялись рахунки-фактури за послуги з розподілу електричної енергії, зокрема, № 406273168820 за грудень 2020 року від 31.12.2020 та рахунок-фактура зі сплати за перетікання реактивної електроенергії № 306273168820 за грудень 2020 року від 31.12.2020 на суму 2 237,07 грн.
Отже, за наслідками дослідження наявних матеріалів справи, суд дійшов висновку, що позивачем не доведено належними та допустимими доказами наявності заборгованості Білогородської сільської ради перед ПрАТ «ДТЕК Київські регіональні електромережі» за договором № 230002487 від 01.01.2019 у визначеній останнім сумі, як і тієї обставини, що до Білогородської сільської ради перейшли обов'язки щодо оплати заборгованості за зазначеним вище договором № 230002487 від 01.01.2019 саме у визначеній позивачем сумі.
З огляду на викладене, суд дійшов висновку, що позовні вимоги щодо стягнення з відповідача 110 854,38 грн за розподіл електричної енергії, 2237,07 грн за розподіл реактивної енергії є недоведеними та необґрунтованими, у зв'язку з чим, не підлягають задоволенню судом. Також не підлягають задоволенню похідні від вимоги про стягнення основної заборгованості вимоги про стягнення пені, 3% річних та інфляційних втрат.
Постановою Північного апеляційного господарського суду від 16.05.2023 апеляційну скаргу Приватного акціонерного товариства «ДТЕК Київські регіональні електромережі» на рішення Господарського суду Київської області від 05.01.2023 у справі №911/627/22 залишено без задоволення. Рішення Господарського суду Київської області від 05.01.2023 у справі №911/627/22 залишено без змін.
Відповідно до ч. 4 ст. 75 ГПК України, обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.
Крім того, відповідачем долучено до матеріалів справи та прийнято судом апеляційної інстанції докази, а саме: копії платіжних доручень № 870 від 29.10.2020 р. на суму 12 222,25 грн, № 871 від 29.10.2020 на суму 1 865,00 грн, № 927 від 09.11.2020 р. на суму 2 254,43 грн, № 928 від 09.11.2020 на суму 27 454,10 грн, № 926 від 09.11.2020 на суму 3 231,22 грн, № 1106 від 29.12.2020 на суму 1 894,16 грн, № 1105 від 29.12.2020 на суму 71 464,23 грн, а також копії актів приймання-передачі наданих послуг з розподілу електричної енергії № А-406026796993 від 29.10.2020 р., № А-306126043436 від 29.12.2020 р., № А-406126043437 від 29.12.2020р., що підтверджують факт оплати з розподілу електричної енергії за жовтень-грудень 2020 року.
Враховуючи вищевикладене, колегія суддів приходить до висновку, що позивачем не доведена належними та допустимими доказами наявність заборгованості відповідача у розмірі 110 854,38 грн за розподіл електричної енергії та у розмірі 2237,07 грн за розподіл реактивної енергії, тому і вимоги про визнання кредиторських вимог у загальному розмірі 136 591,33 грн та включення їх до проміжного ліквідаційного балансу, також необґрунтованими та не підлягають задоволенню.
Таким чином, колегія суддів вважає доводи відповідача є обґрунтованими, підтвердженими належними доказами, наявними у матеріалах справи, а позивач, у свою чергу, у судові засідання не з'являвся, не дивлячись на те, що його явка визнавалась обов'язковою, відзиву на апеляційну скаргу не надав, а також не надав документів, які свідчать про наявність заборгованості у відповідача перед позивачем, для включення її до проміжного ліквідаційного балансу.
Отже, висновок суду першої інстанції є передчасним та зробленим без належного врахування обставин справи та оцінки належних доказів.
Враховуючи викладене, колегія суддів дійшла висновку про відмову у задоволенні позовних вимог про визнання кредиторських вимог у розмірі 136 591,33 грн та зобов'язання включити їх до проміжного ліквідаційного балансу, тому рішення Господарського суду міста Києва від 05.02.2025 у справі №910/14548/24 підлягає скасуванню.
Стосовно доводів відповідача щодо застосування строків позовної давності, колегія суддів зазначає, що сплив позовної давності, про застосування якої заявлено відповідачем, є підставою для відмови у позові та застосовується тільки до обґрунтованих позовних вимог, тому оскільки суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що заявлені позовні вимоги є необґрунтованими та відмовив у позові з цієї підстави, тому питання застосування до спірних відносин строків позовної давності не розглядалося.
Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги
Згідно з частиною 1 статті 77 Господарського процесуального кодексу України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.
Відповідно до статті 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності.
За змістом пункту 2 частини 1 статті 275 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право повністю або частково скасувати судове рішення.
Відповідно до статті 277 Господарського процесуального кодексу України підставами для скасування судового рішення повністю або частково та ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни судового рішення є: 1) неповне з'ясування обставин, що мають значення для справи; 2) недоведеність обставин, що мають значення для справи, які суд першої інстанції визнав встановленими; 3) невідповідність висновків, викладених у рішенні суду першої інстанції, обставинам справи; 4) порушення норм процесуального права або неправильне застосування норм матеріального права.
Оскільки судом першої інстанції прийняте рішення за неповного з'ясування обставин, що мають значення для справи, які суд першої інстанції визнав встановленими, невідповідності висновків, викладених у рішенні суду першої інстанції, обставинам справи і неправильним застосуванням норм матеріального та процесуального права, колегія суддів апеляційного господарського суду вважає, що рішення Господарського суду Київської області від 11.03.2024 у справі №911/3597/23 підлягає скасуванню з прийняттям у справі нового рішення про відмову у задоволенні позовних вимог.
Судові витрати розподіляються відповідно до вимог статті 129 Господарського процесуального кодексу України.
Керуючись статтями 129, 240, 269, 270, 275, 277, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд
1.Апеляційну скаргу Білогородської сільської ради Бучанського району Київської області на рішення Господарського суду Київської області від 11.03.2024 у справі №911/3597/23 задовольнити.
2. Рішення Господарського суду Київської області від 11.03.2024 у справі №911/3597/23 скасувати та прийняти нове рішення, яким відмовити у задоволенні позовних вимог.
3. Стягнути з Приватного акціонерного товариства “ДТЕК КИЇВСЬКІ РЕГІОНАЛЬНІ ЕЛЕКТРОМЕРЕЖІ» (04136, м. Київ, вул. Стеценка, 1-А, код 23243188) на користь Білогородської сільської ради Бучанського району Київської області (08140, Київська обл, Бучанський р-н, с. Білогородка, вул. Володимирська, буд. 33, код ЄДРПОУ 04358477) 4 026 (чотири тисячі двадцять шість) грн. 00 коп. витрат зі сплати судового збору за подачу апеляційної скарги.
4. Доручити Господарському суду Київської області видати наказ на виконання даної постанови Північного апеляційного господарського суду.
5. Матеріали справи №911/3597/23 повернути до Господарського суду Київської області.
Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена у касаційному порядку відповідно до статей 286-289 Господарського процесуального кодексу України.
Повна постанова підписана 02.07.2025 у зв'язку з перебуванням головуючого судді Майданевича А.Г. на лікарняному з 16.06.2025 по 27.06.2025, судді Суліма В.В. - з 23.06.2025 по 27.06.2025 у відпустці, судді Ткаченка Б.О. з 16.06.2025 по 01.07.2025.
Головуючий суддя А.Г. Майданевич
Судді Б.О. Ткаченко
В.В. Сулім