вул. Давидюка Тараса, 26А, м. Рівне, 33013, тел. (0362) 62 03 12, код ЄДРПОУ: 03500111,
e-mail: inbox@rv.arbitr.gov.ua, вебсайт: https://rv.arbitr.gov.ua
"02" липня 2025 р. Справа № 918/363/25
Господарський суд Рівненської області у складі: суддя Романюк Р.В.,
за участю секретаря судового засідання Гупалюк О.О.,
розглянувши клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Часопис Плюс" про заміну учасника справи його правонаступником у справі
за позовом Акціонерного товариства "Креді Агріколь Банк"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Трапеза +"
треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача -
Товариство з обмеженою відповідальністю "Партнер-Дістрібьюшн"
Товариство з обмеженою відповідальністю "Авіон +"
Товариство з обмеженою відповідальністю "Елтікс +"
Грабан Ростислав Михайлович
про звернення стягнення на предмет іпотеки
За участю представників сторін:
від позивача: не з'явився;
від відповідача: не з'явився;
від третьої особи (ТОВ "Партнер-Дістрібьюшн"): Ганчар І.Д. (ордер серія АІ № 1898494 від 16.05.2025 року);
від третіх осіб: не з'явилися;
від ТОВ "Часопис Плюс": не з'явився.
Акціонерне товариство "Креді Агріколь Банк" звернулося до Господарського суду Рівненської області з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "Трапеза+" в якій просить в рахунок погашення заборгованості за Договором про надання банківських послуг № 429 CL від 26.03.2021 року, укладеним між АТ "Креді Агріколь Банк" та ТОВ "Партнер-Дістрібьюшн" і ТОВ "Авіон +", яка станом на 21.01.2025 р. складає 79263426,30 грн, з яких: 73 340 000,00 гривень - прострочена заборгованість, 5 923 426,30 грн - прострочені проценти, звернути стягнення на предмет іпотеки за Договором іпотеки № 429CL/M7 від 13.09.2021 р. (посвідченим Бориско О.О., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу за реєстровим № 7412): 1) приміщення, адмінприміщення, літ. "А" та склад, літ. "Б" (реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 154561556101), загальною площею 2466,5 кв.м, за адресою м. Рівне, вул. Млинівська, 14; 2) адміністративну будівлю літ. В-2, (реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 1132382156101), загальною площею 221,5 кв.м, за адресою м. Рівне, вул. Млинівська, 14; 3) земельну ділянку, з кадастровим номером 5610100000:01:002:0085 (реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 154064056101), площею 0,9859 кв.м, м. Рівне, вул. Млинівська, земельна ділянка 14, який належить на праві власності Товариству з обмеженою відповідальністю "Трапеза +" шляхом проведення електронного аукціону.
Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 12.05.2025 року серед іншого постановлено: прийняти позовну заяву до розгляду; відкрити провадження у справі; здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження; підготовче засідання призначити на "28" травня 2025 р.; залучити до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Партнер-Дістрібьюшн", Товариство з обмеженою відповідальністю "Авіон +", Товариство з обмеженою відповідальністю "Елтікс +", ОСОБА_1 .
Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 28.05.2025 року підготовче засідання відкладено на "11" червня 2025 р.
Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 11.06.2025 року у задоволенні клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Часопис Плюс" про заміну сторони у справі № 918/363/25 - відмовлено.
Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 11.06.2025 року постановлено відкласти підготовче засідання на "02" липня 2025 р.
13.06.2025 року до господарського суду надійшло клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Часопис Плюс" про заміну учасника справи його правонаступником, відповідно до якого просить суд замінити позивача у справі № 918/363/25 з Акціонерного товариства "Креді Агріколь Банк" на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Часопис Плюс" (ідентифікаційний код за ЄДРПОУ 44867451, з місцезнаходженням за адресою: м. Львів, вул. Городоцька, буд. 174, офіс 18) та залучити останнє до участі у справі № 918/363/25 як позивача.
В обґрунтування поданого клопотання ТОВ "Часопис Плюс" зазначає, що 05.06.2025 р. між АТ "Креді Агріколь Банк" та ТОВ "Фінансова Компанія "Фактор Плюс" укладено Договір про відступлення права вимоги № 1, згідно з п. 1.1. якого, банк відступив фінансовій компанії право вимоги до ТОВ "Партнер-Дістрібьюшн" та ТОВ "Авіон+" за Кредитним договором, а також усі права за Договорами забезпечення. 05.06.2025 р. між банком та фінансовою компанією підписано Акт прийому-передачі права вимоги до Договору про відступлення прав вимоги № 1 від 05.06.2025 року. Отже, банк відступив своє право вимоги у повному обсязі за кредитним договором та договором іпотеки на підставі яких заявлено позов на користь ТОВ "Фінансова Компанія "Фактор Плюс".
ТОВ "Часопис Плюс" зазначає, що 05.06.2025 р. між ТОВ "Фінансова Компанія "Фактор Плюс" та ТОВ "Часопис Плюс" укладено Договір про відступлення права вимоги № 26/05-25-1 за умовами якого, фінансова компанія відступила право вимоги до ТОВ "Партнер-Дістрібьюшн" та ТОВ "Авіон+", що належать фінансовій компанії на підставі кредитного договору та договору про відступлення права вимоги №1 від 05.06.2025 року, укладеного між фінансовою компанією та банком, а також усі права за Договорами забезпечення. 05.06.2025 р. між фінансовою компанією та новим кредитором підписано Акт прийому- передачі права вимоги до Договору про відступлення прав вимоги. 05.06.2025 р. між фінансовою компанією та новим кредитором укладено Договір відступлення права вимоги за Договором іпотеки № 429CL/M7 від 13.09.2021 р., посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Джуринською Л.В., № реєстру 277. Таким чином, фінансовою компанією відступлене, набуте нею від банку, право вимоги у повному обсязі за кредитним договором та договором іпотеки на користь нового кредитора - ТОВ "Часопис Плюс".
27.06.2025 року до господарського суду надійшло клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Часопис Плюс" про долучення доказів до клопотання про заміну учасника справи його правонаступником відповідно до якого просить суд долучити до клопотання ТОВ "Часопис Плюс" про заміну учасника справи його правонаступником у справі у справі № 918/363/25, як докази, копії платіжних інструкцій № 2714, №2715 на суму 42 550 000 грн від 05.06.2025 р. та копії платіжних інструкцій № 4700, № 4702 на суму 43 311 000 грн від 05.06.2025 р; замінити у справі № 918/363/25 позивача з Акціонерного товариства "Креді Агріколь Банк" його правонаступником - Товариство з обмеженою відповідальністю "Часопис Плюс"; залучити до участі у справі № 918/363/25, як позивача, Товариство з обмеженою відповідальністю "Часопис Плюс".
Представники ТОВ "Часопис Плюс", позивача та третіх осіб в судове засідання 02.07.2025 року не з'явилися.
Розглянувши клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Часопис Плюс" про заміну учасника справи його правонаступником, суд встановив наступне.
05.06.2025 року між АТ "Креді Агріколь Банк" (Первісний кредитор) та ТОВ "Фінансова Компанія "Фактор Плюс" (Новий кредитор) було укладено Договір про відступлення права вимоги №1 (далі - Договір № 1), за умовами п. 1.1. якого, відповідно до умов цього договору первісний кредитор відступає новому кредитору право вимоги до боржника, що належать первісному кредитору на підставі кредитного договору, а також усі права за договорами забезпечення, а новий кредитор зобов'язується прийняти зазначене вище право вимоги та перераховувати первісному кредитору грошові кошти в сумі ціни відступлення.
Згідно з визначенням, наведеним в розділі "Тлумачення термінів" Договору № 1, сторони домовились, що в цьому договорі і в додатках до нього наведені нижче терміни мають наступні значення: боржники - особи, що є контрагентами первісного кредитора/клієнтами за договором про надання банківських послуг № 429 CL від 26.03.2021 року, а саме - ТОВ "Партнер-Дістрібьюшн" та ТОВ "Авіон+", а також поручителі, правонаступники, солідарні боржники, інші особи, які на занонних підставах набули обов'язок виконати (повністю або частково) зобов'язання за кредитним договором замість боржників.
Відповідно до п.п. в) п. 2.1. Договору № 1, підписанням цього договору первісний кредитор гарантує, що після передачі права вимоги за цим договором та підписання сторонами Акту прийому-передачі права вимоги він не матиме жодних претензій до боржників, поручителів, іпотекодавців та заставодавців щодо сплати заборгованості за кредитним договором та виконання зобов'язань за договорами забезпечення.
Право вимоги до боржників від первісного до нового кредитора переходить з моменту підписання сторонами Акту прийому-передачі права вимоги (форма згідно додатку № 1 до цього договору (п. 4.1. Договору № 1).
Згідно з п. 5.1. Договору № 1, ціна відступлення права вимоги становить 42 550 000,00 грн, без ПДВ (відповідно до п. 196.1.5. Податкового кодексу України, операція відступлення прав вимоги не є об'єктом оподаткування ПДВ).
Пунктом 5.2. Договору № 1 передбачено, що новий кредитор зобов'язується у строк до 05.06.2025 року (включно) повністю сплатити первісному кредитору ціну відступлення в гривні, в безготівковій формі шляхом переказу платіжним дорученням коштів на такий рахунок первісного кредитора: № НОМЕР_1 в АТ "Креді Агріколь Банк", код банку: 300614.
Пунктом 5.3. Договору № 1 сторони погодили, що у випадку невиконання новим кредитором умов пункту 5.2. цього договору в обумовлений строк у повному обсязі, даний договір втрачає свою силу з 06.06.2025 року та зобов'язання сторін за цим договором припиняються. При цьому, сторони погодили, що у випадку, якщо до настання строку, визначеного п. 5.2. цього договору, новим кредитором була здійснена часткова оплата за цим договором, проте не здійснена в повному обсязі, первісний кредитор зобов'язується повернути новому кредитору отримані грошові кошти, не пізніше 10.06.2025 року. Оплата вважається здійсненою в момент зарахування на рахунок первісного кредитора коштів у сумі, вказаній в п. 5.1. цього договору.
05.06.2025 року між АТ "Креді Агріколь Банк" (Первісний кредитор) та ТОВ "Фінансова Компанія "Фактор Плюс" (Новий кредитор) було підписано Акт прийому-передачі права вимоги.
05.06.2025 року між АТ "Креді Агріколь Банк" (Первісний кредитор) та ТОВ "Фінансова Компанія "Фактор Плюс" (Новий кредитор) було підписано Акт прийому-передачі документів.
ТОВ "Фінансова Компанія "Фактор Плюс" відповідно до платіжних інструкцій № 2714 від 05.06.2025 року на суму 22 550 000,00 грн та № 2715 від 05.06.2025 року на суму 20 000 000,00 грн перераховано АТ "Креді Агріколь Банк" кошти, призначення платежу - сплата за відступлення права вимоги зг. Договору про відступлення права вимоги № 1 від 05.06.2025 р. без ПДВ.
05.06.2025 року між ТОВ "Фінансова Компанія "Фактор Плюс" (Первісний кредитор) та ТОВ "Часопис Плюс" (Новий кредитор) було укладено Договір про відступлення права вимоги № 26/05-25-1 (далі - Договір № 26/05-25-1), згідно п. 1.1. якого, відповідно до умов цього договору первісний кредитор відступає новому кредитору право вимоги до боржників, що належать первісному кредитору на підставі кредитного договору та договору про відступлення права вимоги № 1 від 05.06.2025 року, укладеного між первісним кредитором та АТ "Креді Агріколь Банк", ідентифікаційний код за ЄДРПОУ 14361575, місцезнаходження: м. Київ. вул. Євгена Чикаленка, буд. 42/4 (надалі - Банк), а також усі права за договорами забезпечення, а новий кредитор приймає (набуває) зазначене вище право вимоги та зобов'язується перераховувати первісному кредитору грошові кошти в сумі ціни відступлення.
Право вимоги до боржників від первісного до нового кредитора переходить з моменту підписання сторонами Акту прийому-передачі права вимоги (форма згідно додатку № 1 до цього договору (п. 4.1. Договору № 26/05-25-1).
Згідно з п. 5.1. Договору № 26/05-25-1, ціна відступлення права вимоги становить 43311000,00 грн, без ПДВ (відповідно до п. 196.1.5. Податкового кодексу України, операція відступлення прав вимоги не є об'єктом оподаткування ПДВ).
Пунктом 5.2. Договору № 26/05-25-1 передбачено, що сторони домовились, що в рахунок ціни відступлення за цим договором зараховується сума грошових коштів у розмірі 43311000,00 грн, сплачена новим кредитором первісному кредитору на підставі попереднього договору про відступлення права вимоги від 05.06.2025 року, укладеного між первісним кредитором та новим кредитором.
05.06.2025 року між ТОВ "Часопис Плюс" (Новий кредитор) та ТОВ "Фінансова Компанія "Фактор Плюс" (Первісний кредитор) було підписано Акт прийому-передачі права вимоги.
05.06.2025 року між ТОВ "Часопис Плюс" (Новий кредитор) та ТОВ "Фінансова Компанія "Фактор Плюс" (Первісний кредитор) було підписано Акт прийому-передачі документів.
05.06.2025 року між ТОВ "Фінансова Компанія "Фактор Плюс" (Первісний іпотекодержатель) та ТОВ "Часопис Плюс" (Новий іпотекодержатель) було укладено Договір про відступлення права вимоги за договором іпотеки № 429 CL/М7 від 13.09.2021 року, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Джуринською Л.В., зареєстрований в реєстрі за № 277.
Відповідно до п. 1.2. вказаного Договору, на виконання умов договору відступлення права вимоги первісний іпотекодержатель передає (відступає), а новий іпотекодержатель одержує (набуває) в повному обсязі право вимоги на обов'язки належні первісному іпотекодержателю за договором забезпечення. Право вимоги за договором зебезпечення належить первісному іпотекодержателю на підставі договору про відступлення права вимоги № 1 від 05.06.2025 року, укладеного між первісним іпетокодержателем та банком та договору про відступлення права вимоги за договором іпотеки № 429 CL/М7 від 05.06.2025 року, укладеного між первісним іпотекодержателем та банком, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Джуринською Л.В., № реєстру 272.
ТОВ "Часопис Плюс" відповідно до платіжних інструкцій № 4700 від 05.06.2025 року на суму 23 311 000,00 грн та № 4702 від 05.06.2025 року на суму 20 000 000,00 грн перераховано ТОВ "Фінансова Компанія "Фактор Плюс" кошти, призначення платежу - оплата згідно попереднього договору про відступлення права вимоги від 05.06.2025 року.
Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 512 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок: передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).
Правочин щодо заміни кредитора у зобов'язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов'язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові. Правочин щодо заміни кредитора у зобов'язанні, яке виникло на підставі правочину, що підлягає державній реєстрації, має бути зареєстрований в порядку, встановленому для реєстрації цього правочину, якщо інше не встановлено законом (ст. 513 ЦК України).
Згідно до ст. 514 ЦК України, до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.
Статтею 516 ЦК України визначено, що заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом. Якщо боржник не був письмово повідомлений про заміну кредитора у зобов'язанні, новий кредитор несе ризик настання несприятливих для нього наслідків. У цьому разі виконання боржником свого обов'язку первісному кредиторові є належним виконанням.
Статтею 52 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.
Правонаступництво - це перехід суб'єктивного права від однієї особи до іншої. Правонаступництво прав та обов'язків юридичної особи може мати місце у разі коли до правонаступника переходить певне право кредитора чи обов'язок боржника.
Підставою для процесуального правонаступництва є правонаступництво у матеріальному правовідношенні, яке настало після відкриття провадження у справі. Відтак, особливості здійснення процесуального правонаступництва визначаються особливостями норм матеріального права, що регулюють перехід прав й обов'язків у матеріальних правовідносинах від особи до її правонаступника, або в інших випадках зміни сторони у правовідносинах, з яких виник спір.
Для процесуального правонаступництва юридичної особи, яка є стороною чи третьою особою у судовому процесі, необхідне встановлення або правонаступника такої юридичної особи внаслідок її припинення шляхом реорганізації, або правонаступника окремих її прав чи обов'язків внаслідок заміни сторони у відповідному зобов'язанні. В обох випадках для встановлення процесуального правонаступництва юридичної особи суд має визначити підстави такого правонаступництва, а також обсяг прав та обов'язків, який перейшов до правонаступника у спірних правовідносинах.
Процесуальне правонаступництво є похідним від матеріального та випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони у матеріальному правовідношенні її правонаступником). У зв'язку з цим для вирішення судом питання про процесуальну заміну сторони у справі необхідна наявність відповідних первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення та перехід її прав та обов'язків до іншої особи - правонаступника.
Процесуальне правонаступництво виникає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником) і відображає зв'язок матеріального і процесуального права, фактично, процесуальне правонаступництво слідує за матеріальним.
З огляду на зазначене, враховуючи, що на підставі Договору про відступлення права вимоги №1 від 05.06.2025 року право вимоги до ТОВ "Партнер-Дістрібьюшн" та ТОВ "Авіон+" за Кредитним договором, а також усі права за Договорами забезпечення, що належало АТ "Креді Агріколь Банк" перейшло до ТОВ "Фінансова Компанія "Фактор Плюс", та зважаючи, що на підставі Договору про відступлення права вимоги № 26/05-25-1 від 05.06.2025 року право вимоги до боржників, що належало на підставі кредитного договору та договору про відступлення права вимоги № 1 від 05.06.2025 року, а також усі права за договорами забезпечення, та на підставі Договору про відступлення права вимоги за договором іпотеки № 429 CL/М7 від 13.09.2021 року, перейшло до Товариства з обмеженою відповідальністю "Часопис Плюс", суд дійшов висновку про наявність підстав для задоволення клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Часопис Плюс" про заміну учасника справи його правонаступником.
Керуючись ст.ст. 52, 232 - 235 Господарського процесуального кодексу України, суд -
1. Клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Часопис Плюс" про заміну учасника справи його правонаступником - задовольнити.
2. Замінити позивача у справі № 918/363/25 - Акціонерне товариство "Креді Агріколь Банк" (01024, м. Київ, вул. Чикаленка Євгена, буд. 42/4, код ЄДРПОУ 14361575) на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Часопис Плюс" (79022, м. Львів, вул. Городоцька, буд. 174, офіс 18, код ЄДРПОУ 44867451).
Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення. Ухвала може бути оскаржена до Північно - західного апеляційного господарського суду в порядку та строки, встановлені статтями 254 - 257 Господарського процесуального кодексу України.
Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається: http://rv.arbitr.gov.ua.
Суддя Р.В. Романюк