ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА вул. Б.Хмельницького, 44-В, м.Київ, 01054, тел. (044) 334 68 95 e-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua, web: ki.arbitr.gov.ua Код ЄДРПОУ 05379487
м. Київ
04.06.2025Справа № 910/1074/24
За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Медіа Група Україна"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Евідент Медіа Ейдженсі" (код ЄДРПОУ 43485142)
про банкрутство
Суддя А.М.Івченко
Представники: відповідно до протоколу
Товариство з обмеженою відповідальністю "Медіа Група Україна" звернулося до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Евідент Медіа Ейдженсі" у зв'язку із наявною та непогашеною заборгованістю.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 01.02.2024 прийнято до розгляду заяву Товариство з обмеженою відповідальністю "Медіа Група Україна" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Евідент Медіа Ейдженсі"; підготовче засідання суду призначено на 28.02.24; зобов'язано заявника надати у засідання суду оригінали документів, копії яких приєднано до поданої ним заяви, а також додаткові відомості (за їх наявності), необхідні для вирішення питання про відкриття провадження у справі про банкрутство; зобов'язано боржника надати суду та заявнику відзив на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство з додатками, складений відповідно до ст. 36 Кодексу України з процедур банкрутства та з урахуванням п. 6 ст. 39 цього Кодексу; заборонено власнику майна (органу, уповноваженому управляти майно) боржника та Товариству з обмеженою відповідальністю "Евідент Медіа Ейдженсі" приймати рішення про ліквідацію, реорганізацію боржника, а також відчуджувати основні засоби.
06.02.2024 від боржника надійшов відзив.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 28.02.2024 відкрито провадження у справі № 910/1074/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Евідент Медіа Ейдженсі" (04074, м. Київ, вул. Сокальська, 4, код ЄДРПОУ 43485142); визнано вимоги кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Медіа Група Україна" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Евідент Медіа Ейдженсі" на загальну суму 12 744 248,66 грн; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника з 28.02.2024; введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Евідент Медіа Ейдженсі" з 28.02.2024; призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Іващука Валентина Анатолійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого від 18.03.2013 № 538); встановлено розпоряднику майна боржника арбітражному керуючому Іващуку Валентину Анатолійовичу розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна боржника із розрахунку трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень за рахунок коштів авансованих заявником на депозитний рахунок господарського суду; зобов'язано розпорядника майна боржника надати суду не пізніше 15.04.2024 відомості про результати розгляду вимог кредиторів боржника; зобов'язано розпорядника майна боржника у строк до 28.04.2024 організувати та провести інвентаризацію майна боржника; оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Евідент Медіа Ейдженсі" (04074, м. Київ, вул. Сокальська, 4, код ЄДРПОУ 43485142) у встановленому законодавством порядку; заборонено боржнику та власнику майна (органу уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації боржника, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави; призначено попереднє засідання суду у справі на 17.04.24.
11.04.2024 від розпорядника майна боржника надійшов реєстр.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.04.2024 визнано кредитором у справі № 910/1074/24 по відношенню до боржника: - Товариство з обмеженою відповідальністю "Медіа Група Україна" на суму 12 834 828,66 грн., з яких: 90 580,00 грн. - перша черга; 12 744 248,66 грн. - четверта черга; зобов'язано розпорядника майна боржника надати суду уточнений реєстр вимог кредиторів, оформлений відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства; визначено дату проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів на 24.04.2024; зобов'язано розпорядника майна боржника проаналізувати фінансову, господарську та інвестиційну діяльність боржника, його становище на товарних ринках; надати письмові докази про розмір активу та пасиву Товариства з обмеженою відповідальністю "Евідент Медіа Ейдженсі", наявну дебіторську заборгованість; зобов'язано розпорядника майна боржника надати суду протокол зборів кредиторів боржника, на яких обрано комітет кредиторів боржника, а також протокол засідання комітету кредиторів, на якому вирішено питання про відкриття ліквідаційної процедури або процедури санації боржника, призначення ліквідатора або керуючого санацією боржника; визначено дату проведення підсумкового судового засідання у справі на 05.06.24.
29.04.2024 від розпорядника майна боржника надійшли документи, звіт, клопотання про визнання боржника банкрутом, заява про участь у справі.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 05.06.2025 затверджено звіт про нарахування та виплату основної грошової винагороди розпорядника майна боржника за період з 28.02.2024 по 30.05.2024 у сумі 69 300,00 грн.; сплачено арбітражному керуючому Іващуку Валентину Анатолійовичу (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого від 18.03.2013 № 538) основну грошову винагороду за виконання повноважень розпорядника майна боржника у справі № 910/1074/24 у розмірі 63 900,00 грн з депозитного рахунку Господарського суду міста Києва з UА418201720355289002000015332, відкритого у Державній казначейській службі України, м. Київ, МФО 820172, код ЄДРПОУ 05379487 за рахунок коштів, авансованих ініціюючим кредитором відповідно до квитанції № 13 від 13.09.2023 на суму 60300,00 грн, квитанції № 83 від 29.01.2024 на суму 3 600,00 грн на р/р рахунок НОМЕР_1 , в АТ "Райффайзен Банк ", МФО 380805, ЄДРПОУ (ОКПО):14305909, отримувач ФОП Іващук В.А., Код НОМЕР_2 .
Постановою Господарського суду міста Києва від 05.06.2025 припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Евідент Медіа Ейдженсі" (04074, м. Київ, вул. Сокальська, 4, код ЄДРПОУ 43485142); припинено повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Евідент Медіа Ейдженсі" (04074, м. Київ, вул. Сокальська, 4, код ЄДРПОУ 43485142) арбітражного керуючого Іващука Валентина Анатолійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого від 18.03.2013 № 538); визнано банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "Евідент Медіа Ейдженсі" (04074, м. Київ, вул. Сокальська, 4, код ЄДРПОУ 43485142); відкрито ліквідаційну процедуру; призначено ліквідатором банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю "Евідент Медіа Ейдженсі" (04074, м. Київ, вул. Сокальська, 4, код ЄДРПОУ 43485142) арбітражного керуючого Іващука Валентина Анатолійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого від 18.03.2013 № 538); підприємницьку діяльність банкрута завершено; строк виконання всіх грошових зобов'язань вважати таким, що настав 05.06.2024; припинено нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; оприлюднено повідомлення про визнання боржника банкрутом у встановленому порядку; припинено повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном з 05.06.2024; зобов'язано ліквідатора надати суду ліквідаційний баланс банкрута та звіт ліквідатора до 05.06.2025; з дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом скасовується арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається; зобов'язано районну в м. Києві державну адміністрацію відділ з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців за місцезнаходженням боржника, внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців запис про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та відомості про ліквідатора банкрута.
29.10.2024, 19.03.2025 від ліквідатора банкрута надійшов звіт.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.03.2025 призначено до розгляду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута на 07.05.25.
07.05.2025 судове засідання не відбулося.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 07.05.2025 призначено до розгляду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута на 04.06.25.
В судовому засіданні судом розглянуто звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс.
На виконання постанови Господарського суду, ліквідатор провів ліквідаційну процедуру направлену на виявлення активів що належать боржнику, формування ліквідаційної маси, погашення заборгованості та відновлення платоспроможності боржника, або його ліквідацію - відповідно до наявності чи відсутності активів боржника.
12.03.2025 на засіданні комітету кредиторів вирішено схвалити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс.
Згідно приписів Кодексу, в процедурі банкрутства здійснені наступні заходи направлені на виявлення активів боржника: направлено запити з метою пошуку майна боржника, проведено інвентаризацію.
Під час процедури банкрутства Боржника проведено аналіз руху коштів по банківських рахунках, а також аналіз дебіторської заборгованості Боржника відповідно до отриманих документів.
Основним видом діяльності боржника було посередництво в розміщенні реклами в засобах масової інформації. Кошти що надходили на основний поточний рахунок використовувались для забезпечення фінансово-господарської діяльності, в основному заробітну плату і розрахунки з бюджетом , та забезпечення виробничої діяльності, на оплату оренди, утримання приміщень і обладнання.
Вказане підтверджено довідкою про доходи і витрати та доданими картками з рахунків.
Аналізом переданих документів боржника:
- не виявлено фактів підписання завідомо невигідних для Підприємства (у тому числі фіктивних) договорів;
- не виявлено фактів заплутування звітності, знищення документів або інформації, унаслідок чого неможлива ефективна робота Підприємства тощо.
За таких обставин, у ліквідатора впродовж ліквідаційної процедури у справі були відсутні підстави для звернення із вимогами до третіх осіб, які відповідно до законодавства несуть субсидіарну відповідальність за зобов'язаннями боржника у зв'язку з доведенням його до банкрутства та скасування завідомо невигідних для підприємства угод у тому числі і фіктивних, у відповідності до положень п. 2 ст. 61 КУзПБ.
В матеріалах відсутні скарги на дїї/бездіяльність ліквідатора, щодо неналежного виконання останнім своїх обов'язків та не подання останнім заяв про скасування завідомо невигідних для підприємства угод в межах такої справи про банкрутства.
Заходи , щодо повернення активів боржника шляхом подання віндикаційного позову, чи визнання угод недійсними, не проводились, так як на підставі аналізу первинних документів боржника встановлено, що товариство працювало на орендованих площах, основним видом діяльності було посередництво в розміщенні реклами в засобах масової інформації, яка фінансувалась у вигляді поворотної фінансової допомоги ТОВ «Медіа група Україна». Основними активами боржника рахувалось програмне забезпечення, та комп'ютерне обладнання , тому фактів відчуження активів боржника в незаконний спосіб не виявлено.
Вказане підтверджує, що у боржника відсутнє майно, активи, та грошові кошти для задоволення вимог кредиторів в сумі 12 834 828,66 грн
Відповідно до ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються:
відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси;
відомості про реалізацію об'єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу;
копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо);
реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів;
документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів;
довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню;
для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку;
для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.
Обов'язком ліквідатора є здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника.
Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.
Якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.
Якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов'язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.
Ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запису про припинення юридичної особи - банкрута.
Отже, зважаючи на підтвердження здійснених в ліквідаційній процедурі заходів належними доказами, суд прийшов до висновку про вчинення ліквідатором усіх необхідних для пошуку та виявлення майна банкрута дій шляхом звернення до відповідних реєстраційний органів та вважає за можливе затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.
Господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт ліквідатора в порядку передбаченому цим Кодексом (п. 5 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства).
Згідно з ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не погашені у зв'язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.
Відповідно до ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, випадках, передбачених пунктами 4 - 6 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.
Розглянувши матеріали справи, звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс банкрута, а також дослідивши додані до звіту документи, судом встановлено, що для виявлення майнових активів боржника з метою задоволення вимог кредиторів ліквідатором виконані всі необхідні дії та покладені на нього Кодексом України з процедур банкрутства обов'язки, в зв'язку з чим суд вважає за необхідне затвердити поданий звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Евідент Медіа Ейдженсі", а боржника, як юридичну особу - ліквідувати та закрити провадження у справі № 910/1074/24.
Керуючись Кодексом України з процедур банкрутства, ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва -
1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Евідент Медіа Ейдженсі" (код ЄДРПОУ 43485142).
2. Ліквідувати банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю "Евідент Медіа Ейдженсі" (код ЄДРПОУ 43485142), як юридичну особу у зв'язку з банкрутством.
3. Зобов'язати ліквідатора, орган державної реєстрації і орган статистики провести відповідні дії з виключення юридичної особи банкрута з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.
4. Провадження у справі № 910/1074/24 закрити.
5. Дію мораторію припинити.
6.Копію ухвали направити учасникам провадження у справі.
Повний текст ухвали складено 01.07.2025
Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено Господарським процесуальним кодексом України, Кодексом України з процедур банкрутства та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.
Суддя А.М. Івченко