61022, м. Харків, пр. Науки, 5, тел.:(057) 702-07-99, факс: (057) 702-08-52,
гаряча лінія: (096) 068-16-02, E-mail: inbox@dn.arbitr.gov.ua,
код ЄДРПОУ: 03499901, UA368999980313151206083020649
30.06.2025р. Справа №905/468/13-г
за заявою Публічного акціонерного товариства "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк", м.Київ
про заміну кредитора правонаступником у справі №905/468/13-г
за заявою Публічного акціонерного товариства “ДТЕК Донецькобленерго»
до боржника Територіального міжгалузевого об'єднання “Слов'янськ»
про банкрутство
Суддя Левшина Г.В.
за участю секретаря судового засідання Ревенко Д.С.
В засіданні суду в режимі відеоконференції брали участь: ліквідатор - Вербицький О.В., представник ПАТ «Промінвестбанк» - Пиріг О.В.
Ухвалою господарського суду Донецької області від 18.01.2013р. за заявою Публічного акціонерного товариства “ДТЕК Донецькобленерго», м.Горлівка Донецька область порушена справа про банкрутство Територіального міжгалузевого об'єднання “Слов'янськ», м.Слов'янськ, на підставі ст.ст.1, 6, 7, 8, 11, 12 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» від 14.05.1992р. №2343-XII (в редакції Закону від 30.06.1999р. №784-XIV).
Ухвалою господарського суду від 14.02.2013р. за результатами підготовчого засідання визнані кредиторські вимоги ініціюючого кредитора в сумі 1964737,49 грн., введено процедуру розпорядження майном, розпорядником майна Територіального міжгалузевого об'єднання “Слов'янськ» призначено арбітражного керуючого Гнєдову Оксану Валеріївну, встановлено дату попереднього засідання суду на 25.04.2013р.
Ухвалою господарського суду Донецької області від 14.05.2013р. за результатами попереднього засідання затверджено реєстр вимог кредиторів.
Постановою від 03.07.2013р. боржника - Територіальне міжгалузеве об'єднання “Слов'янськ», м.Слов'янськ, визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців до 03.07.2014р., ліквідатором призначено арбітражного керуючого Гнєдову О.В.
У зв'язку з проведенням антитерористичної операції на території Донецької області, справа №905/468/13-г за заявою управління Пенсійного фонду України в Слов'янському районі про банкрутство Закритого акціонерного товариства “Слов'янське», с.Новомиколаївка, була втрачена.
Розпорядженням Вищого господарського суду України №21р від 24.04.2015 “Про відновлення роботи господарського суду Донецької області» відновлено роботу господарського суду Донецької області з 27.04.2015 за адресою: м.Харків, пр.Леніна, 5.
Автоматизованою системою документообігу господарського суду Донецької області визначено суддю ОСОБА_1 .
Ухвалою господарського суду Донецької області від 29.06.2016р. відновлено втрачену господарську справу №905/468/13-г за заявою Публічного акціонерного товариства “ДТЕК Донецькобленерго», м.Горлівка, про банкрутство Територіального міжгалузевого об'єднання “Слов'янськ», м.Слов'янськ, на стадії ліквідаційної процедури, частково, за наявними документами.
Ухвалою господарського суду від 05.08.2020р. призначено ліквідатором у справі №905/468/13-г про банкрутство Територіального міжгалузевого об'єднання “Слов'янськ» арбітражного керуючого Вербицького Олексія Вікторовича (свідоцтво №692 від 18.04.2013р.; ідентифікаційний код НОМЕР_1 ; поштова адреса: 50084, м. Кривий Ріг, Дніпропетровська область, вул. Співдружності, 82-4).
17.01.2023р. до господарського суду надійшло клопотання Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України в Донецькій області б/н від 17.01.2023р. про заміну неналежної сторони, згідно якого заявлено про заміну кредитора у справі №905/468/13-г - Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України в Донецькій області в особі Слов'янського відділення (код ЄДРПОУ 41325231) на її правонаступника - Головного управління Пенсійного фонду України в Донецькій області (ЄДРПОУ 13486010).
Ухвалою суду від 27.01.2023р. призначено клопотання Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України в Донецькій області б/н від 17.01.2023р. про заміну неналежної сторони на 27.02.2023 року о 11:15 год.
У зв'язку із прийняттям Вищою радою правосуддя рішення від 21.02.2023 про звільнення судді ОСОБА_1 у відставку, розпорядженням керівника апарату Господарського суду Донецької області від 01.03.2023 № 02-01/130 призначений повторний автоматичний розподіл справи.
Згідно з протоколом повторного автоматизованого розподілу справ між суддями, для розгляду справи №905/468/13-г визначено суддю Левшину Г.В.
Ухвалою суду від 07.03.2023р. прийнято до провадження справу №905/468/13-г про банкрутство Територіального міжгалузевого об'єднання “Слов'янськ»; розгляд клопотання Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України в Донецькій області від 17.01.2023р. про заміну неналежної сторони призначено на 04.04.2023 року о 10:10 год.
Ухвалою суду від 04.04.2023р. задоволено заяву Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України в Донецькій області про заміну кредитора; замінено кредитора по справі №905/468/13-г Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України в Донецькій області на його правонаступника - Головне управління Пенсійного фонду України в Донецькій області.
05.03.2025р. через підсистему «Електронний суд» від Акціонерного товариства «Сенс Банк», м.Київ надійшло клопотання про зміну назви кредитора у справі №905/468/13-г.
Ухвалою суду від 05.03.2025р. задоволено клопотання Акціонерного товариства «Сенс Банк», м.Київ про зміну назви кредитора у справі №905/468/13-г; замінено назву кредитора у справі №905/468/13-г з Акціонерного товариства "Альфа-Банк" (код ЄДРПОУ 23494714) на Акціонерне товариство "Сенс Банк" (код ЄДРПОУ 23494714).
18.04.2025р. через підсистему «Електронний суд» від Публічного акціонерного товариства "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк", м.Київ надійшла заява про заміну кредитора правонаступником, за змістом якої банк просить суд замінити кредитора Публічного акціонерного товариства «Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк» (код ЄДРПОУ 00039002, 01001, м. Київ, вул. Малопідвальна, буд. 8) його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Вінстар» (код ЄДРПОУ 44630056, 04073, м. Київ, вул. Скляренка Семена, буд. 1, оф. 2).
Ухвалою суду від 24.04.2025р. призначено до розгляду у судовому засіданні заяву Публічного акціонерного товариства "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк", м.Київ про заміну кредитора правонаступником на 06.05.2025 на 12:00 год.; зобов'язано заявника до дати судового засідання надати: докази сплати новим кредитором ціни договору; докази настання відкладальної обставини, передбаченої п.17-1 договору про відступлення прав вимоги №1 від 14.11.2024р.; письмові пояснення з приводу розбіжності між визнаними ухвалою суду від 14.05.2013р. грошовими вимогами і відступленими сумами за договором №1 від 14.11.2024р.; запропоновано ліквідатору банкрута до дати судового засідання надати відзив на заяву про заміну кредитора правонаступником, за наявності заперечень докази на їх підтвердження.
29.04.2025р. через підсистему «Електронний суд» від арбітражного керуючого Вербицького О.В. надійшов відзив на заяву про заміну кредитора правонаступником, за змістом якого ліквідатор повідомив суд про те, що у останнього відсутні заперечення щодо відповідної заяви в разі надання заявником доказів сплати новим кредитором ціни договору, настання відкладальної обставини, передбаченої п.17-1 договору про відступлення прав вимоги №1 від 14.11.2024р. та письмових пояснень з приводу розбіжності між визнаними ухвалою суду від 14.05.2013р. грошовими вимогами і відступленими сумами за договором №1 від 14.11.2024р.
06.05.2025р. через підсистему «Електронний суд» від Публічного акціонерного товариства "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк" на виконання вимог ухвали суду від 24.04.2025р. надійшли письмові пояснення по суті заяви про заміну кредитора правонаступником.
У судове засідання 06.05.2025р. в режимі відеоконференції з'явились ліквідатор та представник ПАТ «Промінвестбанк», надали пояснення по суті заяви про заміну кредитора правонаступником.
Ухвалою суду від 06.05.2025р. відкладено розгляд заяви Публічного акціонерного товариства "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк", м.Київ про заміну кредитора правонаступником у справі №905/468/13-г на 02.06.2025 року о 13:00 год.; запропоновано ліквідатору банкрута до дати судового засідання надати відзив на заяву про заміну кредитора правонаступником з урахуванням письмових пояснень ПАТ «Промінвестбанк» від 06.05.2025р.
У судове засідання 02.06.2025р. в режимі відеоконференції з'явились ліквідатор та представник ПАТ «Промінвестбанк»; решта учасників справи в засідання суду не з'явились, про дату, час та місце розгляду справи повідомлені належним чином.
Ухвалою суду від 02.06.2025р. відкладено розгляд заяви Публічного акціонерного товариства "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк", м.Київ про заміну кредитора правонаступником у справі №905/468/13-г на 30.06.2025 року о 12:40 год.; запропоновано заявнику до дати судового засідання усунути розбіжність між визнаними ухвалою суду від 14.05.2013р. грошовими вимогами і відступленими сумами, викладеними у додатку №1 договору про відступлення прав вимоги №1 від 14.11.2024р. (зокрема, у розмірі цих вимог).
27.06.2025р. через підсистему «Електронний суд» від Публічного акціонерного товариства "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк" надійшли письмові пояснення по суті заяви про заміну кредитора правонаступником та конкретизовано прохальну частину відповідної заяви. Так, заявник просить суд здійснити заміну кредитора правонаступником саме у визнаному ухвалою господарського суду Донецької області від 14.05.2013р. розмірі 1869747,74 грн., які включені до реєстру вимог кредиторів, при цьому 1390448,02 грн., з яких: 650000,00 грн. - заборгованість за тілом кредиту (грошові зобов'язання першої черги), 731739,76 грн. - заборгованість за процентами (грошові зобов'язання першої черги), 8708,26 грн. - витрати понесені кредитором зі сплати державного мита та витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу при розгляді справи №28/11 (грошові зобов'язання першої черги) та 479299,72 грн. - пеня (грошові зобов'язання шостої черги).
30.06.2025р. через підсистему «Електронний суд» від Публічного акціонерного товариства "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк" надійшли додаткові письмові пояснення по суті заяви про заміну кредитора правонаступником.
У судове засідання 30.06.2025р. в режимі відеоконференції з'явились ліквідатор та представник ПАТ «Промінвестбанк»; решта учасників справи в засідання суду не з'явились, про дату, час та місце розгляду справи повідомлені належним чином.
Розглянувши заяву Публічного акціонерного товариства "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк", м.Київ про заміну кредитора правонаступником у справі №905/468/13-г, суд виходить з наступного.
Відповідно до ч.1 ст.509 Цивільного кодексу України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматись від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.
Сторонами у зобов'язанні є боржник і кредитор (ч.1 ст.510 Цивільного кодексу України).
Законодавством також передбачені порядок та підстави заміни сторони (боржника чи кредитора) у зобов'язанні.
Відповідно до п.1 ч.1 ст.512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).
Відступлення права вимоги за своєю суттю означає договірну передачу зобов'язальних вимог первісного кредитора новому кредитору. Відступлення права вимоги відбувається шляхом укладення договору між первісним кредитором та новим кредитором.
Згідно ч.1 ст.513 Цивільного кодексу України правочин щодо заміни кредитора у зобов'язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов'язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові.
До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом (ч.1 ст.514 Цивільного кодексу України).
Статтею 516 Цивільного кодексу України визначено, що заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.
Згідно ч.1 ст.52 Господарського процесуального кодексу України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.
Відповідно до статті 43 Кодексу України з процедур банкрутства, у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив.
Правонаступництво кредитора у справі про банкрутство здійснюється на підставі спеціальної процесуальної норми яку містить Кодекс України з процедур банкрутства, яка підлягає переважному застосуванню щодо норм ГПК України, оскільки існує відмінність між регулюванням правонаступництва у справі про банкрутство, передбаченого статтею 43 Кодексу України з процедур банкрутства і процесуальним правонаступництвом, передбаченим статтею 52 ГПК України.
Як вбачається з матеріалів справи, ухвалою суду від 14.05.2013р. визнано кредиторські вимоги Публічного акціонерного товариства «Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк» м.Київ в розмірі 1869747,74 грн. з яких: 650000,00 грн. - заборгованість за тілом кредиту (грошові зобов'язання першої черги), 731739,76 грн. - заборгованість за процентами (грошові зобов'язання першої черги), 8708,26 грн. - витрати понесені кредитором зі сплати державного мита та витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу при розгляді справи №28/11 (грошові зобов'язання першої черги) та 479299,72 грн. - пеня (грошові зобов'язання шостої черги).
В результаті проведення 21.10.2024р. аукціону (протокол електронного аукціону №GFD001-UA-20241014-14614), 14.11.2024р. між Публічним акціонерним товариством "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк" (Банк) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Вінстар» (Новий кредитор) було укладено Договір про відступлення прав вимоги №1, посвідчений приватним нотаріусом Київського МНО Черленюх Л.В., реєстр. №557.
Таким чином, сторонами виконано вимоги ч.1 ст.513 Цивільного кодексу України щодо форми договору.
Як узгоджено сторонами у п.п.1, 2 Договору Банк відступає Новому кредитору належні Банку, а Новий кредитор набуває права вимоги Банку до позичальників, заставодавців (іпотекодавців), поручителів, фізичних осіб, фізичних осіб-підприємців та юридичних осіб, зазначених у Додатку №1 до цього Договору, надалі за текстом - Боржники, включаючи права вимоги до правонаступників Боржників, спадкоємців Боржників або інших осіб, до яких перейшли обов'язки Боржників, за кредитними договорами (договорами про надання кредиту (овердрафту)), договорами поруки, договорами іпотеки (іпотечними договорами), договорами застави та іншими договорами з урахуванням усіх змін, доповнень і додатків до них, згідно реєстру у Додатку №1 до цього Договору. За Договором відступлення Новий кредитор в в день настання Відкладальної обставини відповідно до пункту 171 цього Договору, але в будь-якому випадку не раніше моменту отримання Банком у повному обсязі коштів, відповідно до пункту 4 цього Договору, набуває усі права кредитора за Основними договорами, включаючи: право вимагати належного виконання Боржниками зобов'язань за Основними договорами, сплати Боржниками грошових коштів, сплати процентів у розмірах, вказаних у Додатку №1 до цього Договору, право вимагати сплати неустойок, пеней, штрафів, передбачених Основними договорами, право вимагати сплати сум, передбачених статтею 625 Цивільного кодексу України (індекс інфляції, 3,0% річних), право вимагати передачі предметів забезпечення в рахунок виконання зобов'язань за Основними договорами, право вимагати застосування наслідків реституції при недійсності правочинів, право отримання коштів від реалізації заставного та іншого майна Боржників, вимоги, які випливають з розірвання та/або визнання недійсними договорів із Боржниками, права, що випливають із судових справ, у тому числі справ про банкрутство Боржників, виконавчих проваджень щодо Боржників, в тому числі щодо майна Боржників, яке не було реалізоване на торгах та підлягатиме передачі стягувачу в погашення боргу після укладення цього Договору, права вимоги за мировими угодами із Боржниками, договорами з арбітражними керуючими Боржників, охоронними організаціями, права участі в комітеті кредиторів Боржників, права забезпеченого, конкурсного та поточного кредитора у справах про банкрутство Боржників, права на задоволення вимог забезпеченого кредитора за рахунок заставного майна у справах про банкрутство Боржників тощо.
Сторони домовились, що за відступлення прав вимоги за Основними договорами, відповідно до цього Договору Новий кредитор сплачує Банку грошові кошти у сумі 625428,10 грн., без ПДВ, надалі за текстом - Ціна договору. Ціна договору сплачується Новим кредитором Банку у повному обсязі до моменту набуття чинності цим Договором, відповідно до пункту 15 цього Договору, на підставі протоколу, сформованого за результатами відкритих торгів (аукціону), переможцем яких став Новий кредитор (п.4 Договору).
Судом встановлено, що у п.59 Додатку №1 до вказаного Договору вказана заборгованість ТМО «Слов'янськ» станом на 14.11.2024р. за Кредитним договором про відкриття кредитної лінії №185 від 05 травня 2008р.
Заявником було надано письмові пояснення з приводу розбіжності між визнаними ухвалою суду від 14.05.2013р. грошовими вимогами і відступленими сумами, викладеними у додатку №1 договору про відступлення прав вимоги №1 від 14.11.2024р., та зазначено про те, що відображення відповідного нарахування відсотків саме станом на 14.11.2024р. регламентується Обліковою політикою Банку та не впливає на вимоги Банка, які випливають з умов укладеного кредитного договору.
Додатково заявником було конкретизовано прохальну частину відповідної заяви про заміну правонаступника, за змістом якої Банк вкотре наголосив на тому, що просить суд здійснити відповідну заміну виключно в межах визнаних грошових вимог на підставі ухвали господарського суду Донецької області від 14.05.2013р. по справі №905/468/13-г.
На виконання вимог п.4 Договору Новим кредитором сплачено на користь Первісного кредитора кошти в сумі 625428,10 грн., що підтверджується копією платіжної інструкції №353 від 11.11.2024р.
Також, на підтвердження виконання вимог Договору заявником було долучено до справи лист №3012/08 від 14.11.2024р., яким ПАТ «Промінвестбанк» констатував, що умови про настання Відкладальної обставини, передбаченої зазначеним договором, виконані у повному обсязі, оскільки між Банком та ТОВ «ФК «Вінстар» станом на 14.11.2024р. укладено усі договори відступлення прав вимоги / купівлі-продажу щодо усіх активів (майна) ПАТ «Промінвестбанк» (прав вимоги, майнових прав, дебіторської заборгованості), які належали Банку та входили до складу лоту №GL18N1126568 відповідно до протоколу електронного аукціону №GFD001-UA-20241014-14614, сформованого 21.10.2024р.
На підставі викладеного, враховуючи встановлену ст.204 Цивільного кодексу України презумпцію правомірності правочину, приймаючи до уваги відсутність доказів, які б свідчили про визнання недійсними Договору про відступлення права вимоги №1 від 14.11.2024р., суд вважає за можливе замінити кредитора у справі №905/468/13-г з Публічного акціонерного товариства "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк" (код ЄДРПОУ 00039002) на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Вінстар" (код ЄДРПОУ 44630056 у визнаному ухвалою господарського суду Донецької області від 14.05.2013р. розмірі 1869747,74 грн., які включені до реєстру вимог кредиторів, при цьому 1390448,02 грн., з яких: 650000,00 грн. - заборгованість за тілом кредиту (грошові зобов'язання першої черги), 731739,76 грн. - заборгованість за процентами (грошові зобов'язання першої черги), 8708,26 грн. - витрати понесені кредитором зі сплати державного мита та витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу при розгляді справи №28/11 (грошові зобов'язання першої черги) та 479299,72 грн. - пеня (грошові зобов'язання шостої черги).
Керуючись статтями 1, 2, 9, 43 Кодексу України з процедур банкрутства, статтями 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд
Заяву Публічного акціонерного товариства "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк", м.Київ про заміну кредитора правонаступником у справі №905/468/13-г - задовольнити.
Замінити кредитора у справі №905/468/13-г - Публічне акціонерне товариство "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк" (код ЄДРПОУ 00039002; 01001, м. Київ, вул.Малопідвальна, буд.8) на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Вінстар" (код ЄДРПОУ 44630056; 04073, м. Київ, вул. Скляренка Семена, буд. 1, офіс 2) у визнаному ухвалою господарського суду Донецької області від 14.05.2013р. розмірі 1869747,74 грн., які включені до реєстру вимог кредиторів, при цьому 1390448,02 грн., з яких: 650000,00 грн. - заборгованість за тілом кредиту (грошові зобов'язання першої черги), 731739,76 грн. - заборгованість за процентами (грошові зобов'язання першої черги), 8708,26 грн. - витрати понесені кредитором зі сплати державного мита та витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу при розгляді справи №28/11 (грошові зобов'язання першої черги) та 479299,72 грн. - пеня (грошові зобов'язання шостої черги).
В судовому засіданні 30.06.2025р. оголошено вступну та резолютивну частини ухвали.
Повний текст ухвали підписано 01.07.2025 року.
Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та може бути оскаржена в апеляційному порядку до Східного апеляційного господарського суду шляхом подачі апеляційної скарги у строк, встановлений ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.
Суддя Г.В. Левшина