вул. Пирогова, 29, м. Вінниця, 21018, тел./факс (0432)55-80-00, (0432)55-80-06 E-mail: inbox@vn.arbitr.gov.ua
про закриття провадження у справі
"26" червня 2025 р. Cправа № 902/808/22
Господарський суд Вінницької області у складі судді Шамшуріної Марії Вікторівни за участю секретаря судового засідання Багулової Є.О.,
розглянувши за правилами загального позовного провадження у відкритому судовому засіданні матеріали справи
за позовом ОСОБА_1 , АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1
до відповідача - 1 Товариства з обмеженою відповідальністю "Автотрейдекспрес", 21000, Вінницька обл., місто Вінниця, вул. Київська, будинок 106, квартира 75, ідентифікаційний код юридичної особи 35297830
відповідача - 2 ОСОБА_2 , АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_2
відповідача - 3 ОСОБА_3 , АДРЕСА_3 , РНОКПП НОМЕР_3
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів, ОСОБА_4 , АДРЕСА_4 , РНОКПП НОМЕР_4
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів, ОСОБА_5 , АДРЕСА_5 , РНОКПП НОМЕР_5
про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників, скасування державної реєстрації змін, визначення розміру статутного капіталу, переведення прав і обов'язків покупця частки у статутному капіталі, витребування із незаконного володіння частки у статутному капіталі
за участю:
представника відповідача-3 ОСОБА_3 - адвокат Ланге С.Ю., згідно ордеру
позивач, представник позивача - не з'явились;
інші учасники справи - не з'явилися
У провадженні Господарського суду Вінницької області перебуває справа № 902/808/22 за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Автотрейдекспрес", ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів, ОСОБА_4 , ОСОБА_5 про визначення розміру статутного капіталу ТОВ "Автотрейдекспрес" (код ЄДРПОУ 35297830) у сумі 44 000 гривень (сорок чотири тисячі гривень), що становить 100,00% (сто відсотків); витребування із незаконного володіння ОСОБА_3 на користь ОСОБА_1 частки в статутному капіталі ТОВ "Автотрейдекспрес" та визначення, що розмір частки ОСОБА_1 у статутному капіталі ТОВ "Автотрейдекспрес" (код ЄДРПОУ 35297830) становить 100,00% (сто відсотків); переведення на ОСОБА_1 прав і обов'язків покупця за Договором купівлі-продажу частки (частини частки) у статутному капіталі ТОВ "Автотрейдекспрес" від 10 листопада 2021 року, який укладено між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 ; визнання недійсним рішення позачергових Загальних зборів учасників ТОВ "Автотрейдекспрес", яке оформлено протоколом від 27.07.2021 року № 3-07/21 та скасування державної реєстрації змін в частині щодо зміни керівника юридичної особи в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (запис №1 001 741 0700 1000 5897 від 05.08.2021 року); визнання недійсним рішення Загальних зборів учасників ТОВ "Автотрейдекспрес", яке оформлено протоколом від 05.07.2012 року №5-11/11-3С-3.
Розгляд справи перебуває на стадії розгляду справи по суті.
Процесуальні дії по справі викладенні в ухвалах суду, у тому числі протокольних ухвалах, внесених до протоколів судових засідань.
Ухвалою від 02.05.2025 судом задоволено клопотання представника позивача ОСОБА_1 № б/н від 02.05.2025 (вх. № 01-34/4675/25 від 02.05.2025) про відкладення розгляду справи, відкладено судове засідання з розгляду справи № 902/808/22 по суті на 22.05.25 об 11:30 год.
У судовому засіданні 22.05.2025 суд постановив ухвалу про задоволення клопотання представника відповідача-3 та про оголошення перерви у судовому засіданні з розгляду справи № 902/808/22 по суті до 11:30 10.06.2025, яку занесено до протоколу судового засідання.
У судове засідання 10.06.2025 з'явився представник відповідача-3, позивач, представник позивача, інші учасники справи не з'явились. За наслідком судового засідання 10.06.2025 суд постановив ухвалу про відкладення судового засідання з розгляду справи № 902/808/22 по суті на 14:00 26.06.2025, яку занесено до протоколу судового засідання.
26.06.2025 від позивача ОСОБА_1 надійшла заява від 26.06.2025 (вх. № 01-34/6822/25 від 26.06.2025) про відмову від позову у справі № 902/808/22, за змістом якої позивач повідомив, що між позивачем та відповідачами вирішено спірні питання, а тому позивачем прийнято рішення про відмову від позову.
З урахуванням наведеного позивач у заяві просив прийняти відмову від позову, закрити провадження у справі № 902/808/22.
На визначену судом дату у судове засідання з'явився представник відповідача-3. Позивач, представник позивача та інші учасники справи не з'явились, про дату, місце та час розгляду справи повідомлялись ухвалою суду від 10.06.2025 року, про що свідчать відповідні довідки про доставку електронного листа, трекінги поштових відправлень.
Частиною 1 статті 202 ГПК України визначено, що неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.
Згідно пункту 1 частини 3 статті 202 ГПК України якщо учасник справи або його представник були належним чином повідомлені про судове засідання, суд розглядає справу за відсутності такого учасника справи у разі неявки в судове засідання учасника справи (його представника) без поважних причин або без повідомлення причин неявки.
Приймаючи до уваги, що учасників справи було належним чином повідомлено про судове засідання у справі та на засадах відкритості і гласності судового процесу учасникам справи створено всі необхідні умови для захисту їх прав та охоронюваних законом інтересів, а позивач, представник позивача, відповідачі 1-2, треті особи у свою чергу не скористалися наданим їм правом участі у розгляді справи і їх неявка у судове засідання не є перешкодою для розгляду справи, суд дійшов висновку про можливість розгляду справи за відсутності позивача, представника позивача, інших учасників справи.
У судовому засіданні судом оголошено зміст поданої позивачем заяви про відмову від позову від 26.06.2025 року. Представник відповідача-3 не заперечив щодо прийняття судом заяви позивача про відмову від позову та про закриття провадження у справі.
За наслідками розгляду заяви позивача про відмову від позову та про закриття провадження у справі, суд оголосив перерву для постановлення ухвали та повідомив час проголошення вступної та резолютивної частин ухвали суду.
На оголошення вступної та резолютивної частин ухвали учасники справи, представники учасників справи не з'явилися, у зв'язку з чим вступна та резолютивна частина ухвали долучена до матеріалів справи без її проголошення.
Розглянувши заяву позивача ОСОБА_1 про відмову від позову від 26.06.2025 року у справі №902/808/22, дослідивши матеріали справи, судом встановлено таке.
У заяві про відмову від позову ОСОБА_1 зазначив про вирішення між позивачем та відповідачами спірних питань та про прийняття позивачем рішення про відмову від позову та просив прийняти відмову позивача від позову та закрити провадження у справі.
У заяві про відмову від позову позивачем ОСОБА_1 зазначено, що наслідки відмови від позову та наслідки закриття провадження у справі позивачу відомі та зрозумілі.
Згідно з частинами 1-3, 5 статті 191 ГПК України позивач може відмовитися від позову, а відповідач визнати позов на будь-якій стадії провадження у справі, зазначивши про це в заяві по суті справи або в окремій письмовій заяві. До ухвалення судового рішення у зв'язку з відмовою позивача від позову або визнанням позову відповідачем суд роз'яснює сторонам наслідки відповідних процесуальних дій, перевіряє, чи не обмежений представник відповідної сторони у повноваженнях на їх вчинення.
У разі відмови позивача від позову суд постановляє ухвалу про закриття провадження у справі. Суд не приймає відмову позивача від позову, визнання позову відповідачем у справі, в якій особу представляє її законний представник, якщо його дії суперечать інтересам особи, яку він представляє.
Із аналізу приписів статті 191 ГПК України слідує, що підставами відмови господарським судом у задоволенні заяви про відмову від позову є: 1) представник відповідної сторони обмежений у повноваженнях на вчинення процесуальної дії (відмови від позову); 2) відмова позивача від позову у справі, в якій особу представляє її законний представник, суперечить інтересам особи, яку він представляє (такий висновок викладений у постанові Верховного Суду від 17.04.2019 у справі №925/2151/14).
Згідно зі статтею 14 ГПК України одним із принципів господарського судочинства є диспозитивність, який полягає в тому, що суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках.
Складовою зазначеного принципу є можливість суб'єкта звернення відмовитися від свого права чи інтересу. Тобто право особи на звернення до суду з позовом рівною мірою стосується й права такої особи на відмову від такого позову або частини позовних вимог (ухвали Верховного Суду від 18.08.2021 у справі №916/3844/19, від 01.09.2021 у справі №910/13034/20).
Відмова від позову є формою реалізації принципу диспозитивності господарського судочинства, тобто право позивача на відмову від позову на будь-якій стадії провадження у справі гарантується.
Відповідно до пункту 4 частини 1 статті 231 ГПК України господарський суд закриває провадження у справі, якщо позивач відмовився від позову і відмову прийнято судом.
До ухвалення судового рішення у зв'язку з відмовою позивача від позову суд перевіряє, чи не обмежений представник сторони у повноваженнях на їх вчинення.
Судом установлено, що заяву про відмову від позову подано та підписано позивачем ОСОБА_1 . Справжність підпису позивача на заяві про відмову від позову від 26.06.2025 засвідчено приватним нотаріусом Вінницького міського нотаріального округу Лавреновим І.А. Також нотаріусом зазначено про встановлення особи ОСОБА_1 , який підписав заяву про відмову від позову та про те, що його дієздатність нотаріусом перевірено. Заяву зареєстровано у реєстрі за № 250.
Враховуючи, що відмова від позову є формою реалізації процесуальних прав позивача, відмова від позову не порушує права та охоронювані законом інтереси інших осіб, заяву про відмову від позову підписано позивачем, справжність підпису позивача на цій заяві та дієздатність особи перевірено нотаріусом, суд, дотримуючись принципу диспозитивності, дійшов висновку про прийняття відмови ОСОБА_1 від позову та закриття провадження у справі № 902/808/22 за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Автотрейдекспрес", ОСОБА_2 та ОСОБА_3 за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів ОСОБА_4 , ОСОБА_5 про визначення розміру статутного капіталу ТОВ "Автотрейдекспрес" (код ЄДРПОУ 35297830) у сумі 44 000 гривень (сорок чотири тисячі гривень), що становить 100,00% (сто відсотків); витребування із незаконного володіння ОСОБА_3 на користь ОСОБА_1 частки в статутному капіталі ТОВ "Автотрейдекспрес" та визначення, що розмір частки ОСОБА_1 у статутному капіталі ТОВ "Автотрейдекспрес" (код ЄДРПОУ 35297830) становить 100,00% (сто відсотків); переведення на ОСОБА_1 прав і обов'язків покупця за Договором купівлі-продажу частки (частини частки) у статутному капіталі ТОВ "Автотрейдекспрес" від 10 листопада 2021 року, який укладено між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 ; визнання недійсним рішення позачергових Загальних зборів учасників ТОВ "Автотрейдекспрес", яке оформлено протоколом від 27.07.2021 року № 3-07/21 та скасування державної реєстрації змін в частині щодо зміни керівника юридичної особи в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (запис №1 001 741 0700 1000 5897 від 05.08.2021 року); визнання недійсним рішення Загальних зборів учасників ТОВ "Автотрейдекспрес", яке оформлено протоколом від 05.07.2012 року №5-11/11-3С-3 на підставі пункту 4 частини 1 статті 231 ГПК України.
Згідно частини 3 статті 231 ГПК України у разі закриття провадження у справі повторне звернення до суду із спору між тими самими сторонами, про той самий предмет і з тих самих підстав не допускається.
Відповідно до вимог частини 4 статті 231 ГПК України про закриття провадження у справі суд постановляє ухвалу, а також вирішує питання про розподіл між сторонами судових витрат, повернення судового збору з бюджету.
Приймаючи до уваги, що заява про відмову від позову не містить клопотання про порядок розподілу між сторонами судових витрат або повернення судового збору/грошових коштів внесених на депозит суду, під час поставлення ухвали про закриття провадження у справі, питання щодо розподілу між сторонами судових витрат, повернення внесених на депозитний рахунок суду грошових коштів в розмірі, сплаченому покупцем на виконання договору купівлі-продажу частки (частини частки) судом не вирішується.
Відповідно до частини 1 статті 145 ГПК України суд може скасувати заходи забезпечення позову з власної ініціативи або за вмотивованим клопотанням учасника справи.
Положеннями частини 9, частини 10 статті 145 ГПК України визначено, що у випадку залишення позову без розгляду, закриття провадження у справі або у випадку ухвалення рішення щодо повної відмови у задоволенні позову, суд у відповідному судовому рішенні зазначає про скасування заходів забезпечення позову. В такому разі заходи забезпечення позову зберігають свою дію до набрання законної сили відповідним рішенням або ухвалою суду.
Враховуючи закриття провадження у справі № 902/808/22 з підстав прийнятої судом відмови позивача від позову, суд дійшов висновку, що вжиті ухвалою Господарського суду Вінницької області від 23.09.2022 року у справі № 902/808/22 заходи забезпечення позову підлягають скасуванню.
Згідно з частиною 11 статті 145 ГПК України примірник ухвали про скасування заходів забезпечення позову невідкладно після набрання такою ухвалою законної сили надсилається заявнику, всім особам, яких стосуються заходи забезпечення позову і яких суд може ідентифікувати, а також державним та іншим органам, які повинні були та (або) виконували ухвалу про забезпечення позову, для здійснення ними відповідних дій щодо скасування заходів забезпечення позову.
Відповідно до вимог частини 5 статті 145 ГПК України ухвала господарського суду про скасування заходів забезпечення позову, вжитих судом, або про відмову в скасуванні забезпечення позову може бути оскаржена.
На підставі викладеного, керуючись статтею 145, пунктом 4 частини 1 статті 231, статтями 232-235, 326 Господарського процесуального кодексу України, суд
1. Прийняти відмову ОСОБА_1 від позову у справі № 902/808/22.
2. Закрити провадження у справі № 902/808/22 за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Автотрейдекспрес", ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів ОСОБА_4 , ОСОБА_5 про визначення розміру статутного капіталу ТОВ "Автотрейдекспрес" (код ЄДРПОУ 35297830) у сумі 44 000 гривень (сорок чотири тисячі гривень), що становить 100,00% (сто відсотків); витребування із незаконного володіння ОСОБА_3 на користь ОСОБА_1 частки в статутному капіталі ТОВ "Автотрейдекспрес" та визначення, що розмір частки ОСОБА_1 у статутному капіталі ТОВ "Автотрейдекспрес" (код ЄДРПОУ 35297830) становить 100,00% (сто відсотків); переведення на ОСОБА_1 прав і обов'язків покупця за Договором купівлі-продажу частки (частини частки) у статутному капіталі ТОВ "Автотрейдекспрес" від 10 листопада 2021 року, який укладено між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 ; визнання недійсним рішення позачергових Загальних зборів учасників ТОВ "Автотрейдекспрес", яке оформлено протоколом від 27.07.2021 року № 3-07/21 та скасування державної реєстрації змін в частині щодо зміни керівника юридичної особи в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (запис №1 001 741 0700 1000 5897 від 05.08.2021 року); визнання недійсним рішення Загальних зборів учасників ТОВ "Автотрейдекспрес", яке оформлено протоколом від 05.07.2012 року №5-11/11-3С-3 на підставі пункту 4 частини 1 статті 231 ГПК України.
3. Скасувати заходи забезпечення позову, вжиті ухвалою Господарського суду Вінницької області про забезпечення позову від 23.09.2022 року у справі № 902/808/22.
4. Скасувати заборону державним реєстраторам будь-яких органів, а також нотаріусам та особам, уповноваженим на виконання функцій державних реєстраторів, які мають відповідні повноваження щодо внесення відомостей та/або змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, вчиняти/здійснювати/проводити реєстраційні дії, передбачені Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" відносно Товариства з обмеженою відповідальністю "Автотрейдекспрес" (код ЄДРПОУ 35297830) щодо реєстрації відомостей, які стосуються реєстрації, внесення змін до установчих документів, перереєстрації, реорганізації будь-яким шляхом, реєстрації припинення діяльності, реєстрації будь-яким чином скасування існуючої редакції статуту, а також внесення змін до відомостей про юридичну особу, які містяться в Єдиному державному реєстрі щодо зміни складу та часток засновників товариства, розміру статутного капіталу, виключення учасників товариства, зміни особи, що уповноважена вчиняти юридичні дії від імені товариства, зміни органів управління товариства, зміни місцезнаходження товариства.
5. Згідно зі статтею 235 ГПК України ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено цим Кодексом чи Кодексом України з процедур банкрутства. Ухвали, постановлені судом поза межами судового засідання або в судовому засіданні у разі неявки всіх учасників справи, розгляду справи без повідомлення (виклику) учасників справи, набирають законної сили з моменту їх підписання суддею (суддями).
6. За приписами пунктів 4, 13 частини 1 статті 255 ГПК України ухвалу суду в частині скасування забезпечення позову та в частині закриття провадження у справі може бути оскаржено окремо від рішення суду першої інстанції до Північно-західного апеляційного господарського суду.
7. Відповідно до частини 1 статті 256 ГПК України апеляційна скарга на ухвалу суду подається протягом десяти днів з дня її проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.
8. Примірник ухвали, засвідчений гербовою печаткою суду, надіслати для виконання Державному реєстратору Немирівської міської ради та Департаменту адміністративних послуг Вінницької міської ради, примірник ухвали - учасникам справи до електронних кабінетів у системі ЄСІТС, у разі їх відсутності - рекомендованим листом з повідомлення про вручення поштового відправлення.
Повний текст ухвали складено та підписано 01.07.2025 року.
Ухвала набрала законної сили 01.07.2025 року.
Суддя Шамшуріна М.В.
віддрук. прим.:
1 - до справи;
2 - позивачу, АДРЕСА_1 ;
3,4,5 - представнику позивача, відповідачу-1, відповідачу-3, до електронних кабінетів у системі ЄСІТС;
6 - ОСОБА_4 , АДРЕСА_4 ;
7 - ОСОБА_5 , АДРЕСА_5 ;
8 - ОСОБА_2 , АДРЕСА_2 ;
9 - Державному реєстратору Немирівської міської ради, 22800, Вінницька обл., м. Немирів, вул. Соборна, буд. 26;
10 - Державному реєстратору Департаменту адміністративних послуг Вінницької міської ради (вул. Соборна, 59, м. Вінниця, 21000).