29607, м. Хмельницький, майдан Незалежності, 1, e-mail: inbox@km.arbitr.gov.ua, тел.(0382)71-81-84
"30" червня 2025 р. Справа № 924/68/25
м. Хмельницький
Господарський суд Хмельницької області у складі судді Танасюк О.Є., за участю секретаря судового засідання Андрєєва В.І., розглянувши матеріали справи
за позовом ОСОБА_1 , Хмельницька область, Хмельницький район, с. Чернелівка
до Товариства з обмеженою відповідальністю «Гарт», Хмельницька область, Хмельницький район, м. Красилів
за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача ОСОБА_2 , Хмельницька область, Хмельницький район, м. Красилів
про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Гарт», що оформлене протоколом №1 від 01.04.2021 загальних зборів учасників;
скасування державної реєстрації змін відомостей про юридичну особу Товариства з обмеженою відповідальністю «Гарт» від 05.04.2021 за №1006601070010000177 щодо зміни керівника на ОСОБА_3 та щодо зміни статуту.
Представники сторін:
позивач: ОСОБА_1
відповідач: ОСОБА_4 - згідно ордера
третя особа: не з'явився
У судовому засіданні згідно зі ст. 240 ГПК України судом проголошено вступну та резолютивну частини рішення.
Процесуальні дії по справі.
Ухвалою Господарського суду Хмельницької області від 03.02.2025 відкрито провадження у справі №924/68/25, постановлено розглядати дану справу за правилами загального позовного провадження, призначено підготовче засідання, встановлено сторонам строки для подання заяв по суті.
Ухвалою від 27.02.2025 відкладено підготовче засідання у справі №924/68/25 на 12:00 год. 11.03.2025.
11.03.2025 судом постановлено ухвалу, яка занесена до протоколу судового засідання, про продовження строку підготовчого провадження у справі на 30 днів відповідно до ст. 177 ГПК України та відкладення підготовчого засідання на 10:00 год. 15.04.2025 відповідно до п. 3 ч. 2 ст. 183 ГПК України.
Ухвалою суду від 15.04.2025 закрито підготовче провадження у справі №924/68/25 та призначено дану справу до судового розгляду по суті на 09:30 год. 05.05.2025
В судовому засіданні 05.05.2025 судом постановлено ухвалу про оголошення перерви на 10:00 год. 21.05.2025.
Ухвалою суду від 15.05.2025 визнано поважними причини пропуску строку та поновлено (встановлено додатковий) строк ОСОБА_2 на подання доказів.
21.05.2025 судом постановлено ухвалу, яка занесена до протоколу судового засідання, про відкладення судового засідання на 10:00 год. 04.06.2025.
В судовому засіданні 04.06.2025 постановлено ухвалу, яка занесена до протоколу судового засідання, про оголошення перерви на 15:00 год. 12.06.2025.
12.06.2025 судом постановлено ухвалу, яка занесена до протоколу судового засідання, про поновлення ТОВ «Гарт» та ОСОБА_2 строків на подання доказів.
За результатами судового засідання 12.06.2025 судом постановлено ухвалу із занесенням до протоколу судового засідання, якою оголошено перерву на 11:00 год. 30.06.2025.
Позиція позивача.
Позивач у позовній заяві зазначає, що ІНФОРМАЦІЯ_1 після смерті батька ОСОБА_5 відкрилась спадщина до складу якої серед іншого майна входить належна позивачу частка у статутному капіталі ТОВ «Гарт». Повідомляє, що спадкоємцями ОСОБА_5 першої черги у рівних частках є позивач ОСОБА_1 , син ОСОБА_6 та дружина ОСОБА_2 , які у встановленому законом порядку прийняли спадщину.
Вказує, що 27.10.2020 без відома позивача та ОСОБА_6 , приватним нотаріусом Красилівського районного нотаріального округу Возною В. Б. для спадкоємиці батька ОСОБА_2 було видано свідоцтво за Р№541 про управління корпоративними правами (часткою у статутному капіталі) ОСОБА_5 у ТОВ «Гарт».
Повідомляє, що 01.04.2021 учасником ТОВ «Гарт» ОСОБА_3 , який володів часткою у статутному капіталі в розмірі 50 % та управителем корпоративними правами (часткою у статутному капіталі) ОСОБА_5 у Товаристві в розмірі 50 %, а саме ОСОБА_2 були проведені загальні збори учасників ТОВ «Гарт», які оформлені протоколом за №1.
Зазначеними зборами вирішено: звільнити ОСОБА_5 , з посади директора ТОВ «ГАРТ» у зв'язку зі смертю ІНФОРМАЦІЯ_1 ; призначити директором ТОВ «ГАРТ» ОСОБА_3 з 01.04.2021 безстроково; виключити з Єдиного державного реєстру юридичних осіб підприємців та громадських формувань щодо ТОВ «ГАРТ» відомості про ОСОБА_5 як про представника; затвердити нову редакцію статуту ТОВ «ГАРТ».
Позивач стверджує, що оскаржуване рішення порушує його охоронюваний законом інтерес пов'язаний із правомірним очікуванням отримання корпоративних прав у тому обсязі, який існував на час отримання у спадщину частки у статутному капіталі та прагнення користування матеріальними та/або нематеріальним благом у правовідносинах, які регулюються корпоративним законодавством, позбавило переважного права на купівлю частки учасника ТОВ «Гарт», права отримання вартості частки майна ТОВ «Гарт» у разі виходу із нього на протязі 12 місяців, на письмове повідомлення про час і місце проведення загальних зборів учасників не менше як за 30 днів до їх проведення та на ознайомлення з документами внесеними до порядку денного загальних зборів.
Крім того, звертає увагу, що управителі спадщиною не отримують та не мають корпоративних прав учасника ТОВ «Гарт», у зв'язку з чим не мають прав на участь у загальних зборах та не мають права голосувати на таких зборах, а тому ОСОБА_2 , приймаючи участь в загальних зборах ТОВ «Гарт» 01.04.2021, як управитель спадщини ОСОБА_5 , перевищила свої повноваження управителя спадковим майном.
Таким чином вважає, що спірне рішення ухвалено за відсутності кворуму.
Зазначає, що спадкоємці стають учасниками товариства та отримують всі права учасника, до яких відноситься право на управління майном товариством, голосування на зборах та інші повноваження, після подання заяви на вступ до товариства. Також наголошує, що права управителя спадковим майном автоматично не ототожнюються із правами, якими відповідно до чинного законодавства та статуту товариства володіє лише учасник цього товариства, адже набувач набуває статусу учасника товариства з моменту державної реєстрації частки у статутному капіталі товариства за набувачем.
Таким чином, вказує, що не будучи учасником товариства управитель спадщиною померлого учасника такого товариства не може особисто реалізувати ті права, які належать виключно учасникам товариства згідно закону та статуту.
Позиція відповідача.
Відповідач у відзиві (від 20.02.2025) вважає позов безпідставним, необґрунтованим та таким, що не підлягає задоволенню. Вказує, що ОСОБА_2 в законний спосіб, набула право здійснювати управління корпоративними правами, набула повноважень приймати участь у зборах ТОВ «Гарт» та голосувати тою кількістю голосів, що належали померлому ОСОБА_5 .
Вказує, що реалізація повноважень була необхідна для забезпечення нормальної роботи ТОВ «Гарт», зокрема, для можливості сплачувати податки ТОВ «Гарт», подавати звітність, сплачувати комунальні платежі тощо.
Зазначає, що усі рішення, що були прийняті ТОВ «Гарт», зокрема, рішення, оформлене протоколом №1 ТОВ «Гарт» від 01.04.2020 були необхідними для роботи ТОВ «Гарт», оскільки товариство не може існувати без директора, та на підставі статуту, не приведеного у відповідність згідно вимог чинного законодавства.
Стверджує, що ОСОБА_1 набув статус учасника ТОВ «Гарт» з моменту державної реєстрації, тобто з 21.05.2021. До 21.05.2021 позивач не міг брати участь у загальних зборах ТОВ «Гарт», голосувати чи брати участь в управлінні Товариством, не був учасником ТОВ «Гарт» та не мав корпоративних прав щодо нього.
Звертає увагу суду на те, що рішення ТОВ «Гарт», оформлене протоколом №1 від 01.04.2021 про призначення ОСОБА_3 директором Товариства та викладення статуту останнього у новій редакції прийнято згідно вимог чинного законодавства до моменту набуття у позивача статусу учасника ТОВ «Гарт» та, відповідно, жодним чином не порушувало/не порушує його права та інтереси, оскільки його корпоративні права/статус учасника ТОВ «Гарт» не виникли ще на той час, що є самостійною підставою для відмови в позові.
Відповідь позивача на відзив відповідача.
У відповіді на відзив (від 27.02.2025) позивач вважає доводити відповідача, викладені у відзиві безпідставними. Наголошує, що якщо певні дії може вчинити лише учасник ТОВ «Гарт», то їх не може вчинити управитель спадковим майном, який не має такого статусу учасника, ні з яких мотивів, а тому ОСОБА_2 не будучи учасником ТОВ «Гарт» станом на 01.04.2021 (дата прийняття оскаржуваного рішення) не могла реалізовувати ті права, які належать виключно учасникам ТОВ «Гарт» згідно закону, а саме приймати участь у загальних зборах його учасників та голосувати з питань порядку денного.
Вказує, що станом на час прийняття оскаржуваного рішення загальних зборів учасників ТОВ «Гарт» ОСОБА_2 не отримала свідоцтва про право на спадщину після смерті ОСОБА_5 на частку у статутному капіталі зазначеного товариства, а тому не була його учасником та відповідно не мала права приймати участі у загальних зборах його учасників.
Вважає, що внесення оскаржуваним рішенням змін до статуту шляхом його викладення у новій редакції не є формальним приведенням такого статуту у відповідність до вимог Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», а здійснено ціленаправлено з метою позбавлення його права та можливості скористатись першочерговим правом на придбання частки ОСОБА_2 у статутному капіталі даного Товариства.
Звертає увагу, що незважаючи на те, що на час прийняття оскаржуваного рішення загальних зборів учасників ТОВ «Гарт» (01.04.2021) позивач не мав статусу його учасника та не міг приймати участі у його загальних зборах, з моменту відкриття спадщини ОСОБА_5 , а саме 02.10.2020 до складу якої серед іншого входить право на частку у статутному капіталі зазначеного товариства, позивач набув права власності на частку у статутному капіталі зазначеного товариства та мав правомірні очікування на розгляд та вирішення загальними зборами його учасників питань щодо його діяльності та управління ним у відповідності до вимог закону, а саме за участі його учасників, які в сукупності володіють часткою у статутному капіталі більше 50%, тобто за наявності необхідного кворуму.
Фактичні обставини справи.
Рішенням засновників (учасників) ТОВ «Гарт» відповідно до протоколу установчих зборів засновників (учасників) №1 від 03.11.2015 затверджено статут ТОВ «Гарт» (нова редакція). Державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи проведено 06.11.2015.
Згідно з п. 2.6. Статуту Товариство є правонаступником реорганізованої Красилівської міжгосподарської пересувної шляхово-будівельної колони, яка припинена як юридична особа шляхом приєднання до ТОВ «Гарт».
Відповідно до п. 3.1. Статуту у відповідній редакції учасниками Товариства є: ОСОБА_5 та ОСОБА_3 .
Пунктом 7.4. Статуту передбачено, що розмір частки кожного учасника у статутному (складеному) капіталі Товариства на момент його формування (заснування) визначається на підставі процентного співвідношення між вартістю вкладу кожного учасника та розміром статутного (складеного) капіталу Товариства. Частка учасника ОСОБА_5 у статутному (складеному) капіталі Товариства складає 50% статутного (складеного) капіталу Товариства. Частка учасника ОСОБА_3 у статутному (складеному) капіталі Товариства складає 50% статутного (складеного) капіталу Товариства.
Учасники товариства користуються переважним правом купівлі частки (її частини) учасника пропорційно до розміру своїх часток у статутному капіталі Товариства (п. 10.3 Статуту).
Пунктом 11.2 Статуту передбачено, що учасник, який виходить з Товариства, має право одержати вартість частини майна Товариства, пропорційну його частці у статутному капіталі. Виплата проводиться в строк до 12 місяців з дня виходу.
У Товаристві створюється одноособовий виконавчий орган - директор Товариства, який здійснює поточне керівництво діяльністю Товариства і є підзвітним Загальним зборам учасників Товариства (п. 17.1. Статуту).
Згідно з п. 17.2. Статуту директор Товариства призначається (обирається) та звільняється Загальними зборами учасників Товариства. Якщо інше не зазначено в рішенні Загальних зборів учасників Товариства директор Товариства призначається (обирається) строком на 1 рік.
Пунктами 16.6 та 16.8 Статуту Товариства передбачено, що про проведення Загальних зборів учасників Товариства учасники повідомляються письмово, із зазначенням часу та місця їх проведення. Таке письмове повідомлення повинно бути зроблено не менше як за 30 днів до скликання Загальних зборів учасників. Не пізніше як за 7 днів до скликання Загальних зборів учасників Товариства учасником Товариства повинна бути надана можливість ознайомитись із документами, внесеними до порядку денного Загальних зборів учасників.
Загальні збори учасників Товариства вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники Товариства (їх представники), що володіють у сукупності більш як 60% голосів (п. 16.13. Статуту).
Відповідно до п. 6.17. Статуту, з питань визначення основних напрямів діяльності Товариства, затвердження його планів та звітів про їх виконання, внесення змін до Статуту Товариства, в тому числі зміни розміру його статутного капіталу, а також при вирішенні питання про виключення учасника з Товариства, рішення вважається прийнятим, якщо за нього проголосують учасники у сукупності більш як 50 % загальної кількості голосів учасників Товариства.
Після смерті ОСОБА_5 , який помер ІНФОРМАЦІЯ_1 , приватним нотаріусом Красилівського районного нотаріального округу Хмельницької області Возною В.Б. відкрито спадкову справу №6/2020.
27.10.2020 приватним нотаріусом Красилівського районного нотаріального округу Хмельницької області Возною В.Б. видано свідоцтво про призначення ОСОБА_2 управителем спадщини, до повноважень якої належить управління корпоративними правами: часткою у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Гарт» у розмірі 50 % статутного капіталу, що у грошовому виразі становить 66700,00 грн. Свідоцтво зареєстроване в реєстрі за №61/2020.
23.01.2021 проведені загальні збори учасників ТОВ «Гарт». На порядок денний винесено питання про призначення (обрання) директора ТОВ «Гарт». За результатами голосування рішення не прийнято, оскільки за пропозицію ОСОБА_3 про призначення (обрання) його директором ТОВ «Гарт» проголосували: «За» - 50 %; «Проти» - 50%; «Утрималися» - 0%. За пропозицію ОСОБА_2 про призначення (обрання) її директором ТОВ «Гарт» також проголосували: «За» - 50 %; «Проти» - 50%; «Утрималися» - 0%.
01.04.2021 загальними зборами учасників ТОВ «Гарт», на яких були присутні ОСОБА_3 , частка в статутному капіталі Товариства 50% та ОСОБА_2 (управитель спадщиною), що здійснює управління корпоративними правами (часткою в статутному капіталі) в розмірі 50%, прийнято рішення, оформлене протоколом №1, згідно якого: звільнено ОСОБА_5 з посади директора ТОВ «Гарт» у зв'язку зі смертю ІНФОРМАЦІЯ_1 ; призначено директором ТОВ «Гарт» ОСОБА_3 з 01.04.2021 безстроково; виключено з Єдиного державного реєстру юридичних осіб підприємців та громадських формувань щодо ТОВ «Гарт» відомості про ОСОБА_5 як про представника - особу, яка може вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації, тощо; приведено статут ТОВ «Гарт» у відповідність до Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» шляхом викладення статуту ТОВ «Гарт» у новій редакції. Затверджено нову редакцію статуту ТОВ «Гарт».
05.04.2021 державним реєстратором виконавчого комітету Хмельницької міської ради Гриньчук Т.В. проведено державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу ТОВ «Гарт» за №1006601070010000177 щодо зміни керівника та зміни установчих документів, що підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб-підприємців та громадських формувань від 20.05.2024. Також у витязі міститься інформація про осіб, які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори, тощо: ОСОБА_3 , директор, 01.04.2021 - керівник та ОСОБА_7 - представник.
Пунктом 6.8. Статуту ТОВ «Гарт» (нова редакція), затвердженого рішенням загальних зборів учасників, протокол №1 від 01.04.2021 передбачено, що учасник товариства не має переважного права на придбання частки іншого учасника Товариства, що продається третій особі.
Відповідно до п. 8.2.3 Статуту Товариство зобов'язане в строк не більше 3 років з дня, коли воно дізналось чи мало дізнатись про вихід учасника, якщо інший строк не встановлений одноголосним рішенням Загальних зборів учасників Товариства, виплати такому колишньому учаснику вартість його частки.
Згідно з п. 9.6.3. Статуту Загальні збори скликаються шляхом надсилання повідомлення кожному учаснику Товариства не менше як за 5 календарних днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників, на поштову адресу учасника рекомендованим листом, або на електронну адресу учасника, або із застосуванням засобів телефонних/електронних комунікацій (в тому числі шляхом направлення повідомлення з використанням системи Viber, WhatsAhh, Telegram або інші).
12.04.2021 приватним нотаріусом Красилівського районного нотаріального округу Хмельницької області Возною В.Б. видано свідоцтво про право на спадщину за законом ОСОБА_2 на 1/3 частки в статутному капіталі ТОВ «Гарт» в розмірі 50%, що в грошовому виразі складає 66700,00 грн. Оцінка спадкового майна становить 22233,33 грн. Свідоцтво про право на спадщину за законом зареєстровано за №340.
В матеріалах справи наявне свідоцтво про шлюб, який зареєстрований 22.04.2008 між ОСОБА_5 та ОСОБА_8 .
Згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань станом на 15.04.2021 засновниками (учасниками) ТОВ «Гарт» були: ОСОБА_5 , розмір частки 44466,67 грн.; ОСОБА_3 , розмір частки 66700,00 грн.; ОСОБА_2 , розмір частки 22233,33 грн. Директором Товариства з 01.04.2021 є ОСОБА_3 .
15.04.2021 ОСОБА_2 передала, а ОСОБА_3 прийняв у власність частку у статутному капіталі ТОВ «Гарт» в розмірі 16,67%, яка в грошовому еквіваленті становить 22233,33 грн., що підтверджується актом приймання-передачі частки в статутному капіталі ТОВ «Гарт» від 15.04.2021.
Згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань станом на 17.04.2021 засновниками (учасниками) ТОВ «Гарт» були: ОСОБА_5 , розмір частки 44466,67 грн.; ОСОБА_3 , розмір частки 88933,33 грн.
06.05.2021 приватним нотаріусом Красилівського районного нотаріального округу Хмельницької області Возною В.Б. видано свідоцтво про право на спадщину за законом ОСОБА_1 на 1/3 частки в статутному капіталі ТОВ «Гарт» в розмірі 50%, що в грошовому виразі складає 66700,00 грн. Оцінка спадкового майна становить 22233,33 грн. Свідоцтво про право на спадщину за законом зареєстровано за №428.
Також 06.05.2021 приватним нотаріусом Красилівського районного нотаріального округу Хмельницької області Возною В.Б. видано свідоцтво про право на спадщину за законом ОСОБА_6 на 1/3 частки в статутному капіталі ТОВ «Гарт» в розмірі 50%, що в грошовому виразі складає 66700,00 грн. Оцінка спадкового майна становить 22233,34 грн. Свідоцтво про право на спадщину за законом зареєстровано за №430.
Згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань станом на 20.05.2024 засновниками (учасниками) ТОВ «Гарт» є: ОСОБА_3 , розмір частки 88933,33 грн.; ОСОБА_6 , розмір частки 22233,33 грн. ОСОБА_1 , розмір частки 22233,33 грн.
На звернення ОСОБА_2 від 20.03.2025, Міністерство юстиції України у листі за №55447/К-7404/8.3.1 від 17.04.2025 надано роз'яснення щодо окремих питань стосовно повноважень, якими наділяється особа, яку призначено управителем спадщини. Зокрема, зазначено, що управитель спадщини у вигляді частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю наділений правом участі у загальних зборах товариства. Також вказано, що у свідоцтві, яке посвідчує повноваження управителя спадщини - корпоративними правами, нотаріус зазначає, що воно підлягає обов'язковому поверненню після припинення повноважень управителя спадщини. При цьому, повноваження управителя спадщини тривають до отримання свідоцтва про право на спадщину на корпоративні права всіма спадкоємцями. Додатково зазначено, що листи Міністерства юстиції України не є нормативно-правовими актами, не встановлюють правових норм та мають лише інформаційний характер.
02.06.2025 загальними зборами учасників ТОВ «Гарт», на яких був присутній ОСОБА_3 , з часткою в статутному капіталі Товариства 66,67% прийнято рішення про: затвердження фінансової звітності мікропідприємства за 2024 рік (станом на 31.12.2024) поданої ТОВ «Гарт» до органів податкової служби; затвердження результатів інвентаризації ТОВ «Гарт», станом на 24.12.2024, визначених у протоколі інвентаризаційної комісії від 24.12.2024; затвердження (схвалення) рішення загальних зборів учасників ТОВ «Гарт», оформленого протоколом №1 від 01.04.2021; внесення змін до відомостей про юридичну особу ТОВ «Гарт», виключення з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, підприємців та громадських формувань відомостей про ОСОБА_7 , як про особу, яка може вчиняти дії від імені ТОВ «Гарт», у тому числі підписувати договори, подавати для державної реєстрації, тощо; внесення змін до Статуту ТОВ «Гарт» шляхом викладення статуту Товариства в новій редакції, затвердження нової редакції Статуту ТОВ «Гарт»; затвердження (схвалення) укладених договорів купівлі-продажу нерухомого майна ТОВ «Гарт», а саме: договору купівлі-продажу нерухомого майна (будівлі, нежитлової будівлі, гараж-майстерні, загальною площею 846,6 кв.м., розташованої за адресою: АДРЕСА_1 , реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 2815324668040) від 18.02.2025; договору купівлі-продажу нерухомого майна (будівлі, нежитлової будівлі, гараж-майстерні, загальною площею 546,2 кв.м., розташованої за адресою: АДРЕСА_2 , реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 2815308768040) від 18.02.2025. Прийняті рішення оформлені протоколом загальних зборів учасників ТОВ «Гарт» №02/06 від 02.06.2025.
В матеріалах справи наявна нова редакція Статуту ТОВ «Гарт», яка затверджена рішенням загальних зборів учасників ТОВ «Гарт», протокол №02/06 від 02.06.2025 та докази звернення до приватного нотаріуса Хмельницького міського нотаріального округу Літницької Т.Г. для проведення державної реєстрації в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу» (опис документів, які подані заявником ОСОБА_3 від 03.06.2025).
Надаючи правову кваліфікацію спірним правовідносинам, суд зазначає наступне.
Відповідно до статті 55 Конституції України права і свободи людини і громадянина захищаються судом. Кожен має право будь-якими не забороненими законом засобами захищати свої права і свободи від порушень і протиправних посягань.
Згідно зі статтею 15 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.
Захист цивільних прав - це передбачені законом способи охорони цивільних прав у разі їх порушення чи реальної небезпеки такого порушення.
У розумінні закону, суб'єктивне право на захист - це юридично закріплена можливість особи використати заходи правоохоронного характеру для поновлення порушеного права і припинення дій, які порушують це право.
Згідно з частиною першою статті 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.
Вказаною нормою матеріального права визначено способи захисту прав та інтересів, і цей перелік не є вичерпним. Суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом чи судом у визначених законом випадках.
Згідно з ч. ч. 1, 2 ст. 5 ГПК України здійснюючи правосуддя, господарський суд захищає права та інтереси фізичних і юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором. У випадку, якщо закон або договір не визначають ефективного способу захисту порушеного права чи інтересу особи, яка звернулася до суду, суд відповідно до викладеної в позові вимоги такої особи може визначити у своєму рішенні такий спосіб захисту, який не суперечить закону.
Застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту суб'єктивного права, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення.
Суд зобов'язаний з'ясувати характер спірних правовідносин (предмет і підстави позову), наявність/відсутність порушеного права чи інтересу та можливість його поновлення/захисту в обраний спосіб.
З урахуванням цих норм правом на звернення до суду за захистом наділена особа в разі порушення (можливого порушення), невизнання або оспорювання саме її прав, свобод чи інтересів, а також у разі звернення до суду органів і осіб, яким надано право захищати права, свободи та інтереси інших осіб або державні та суспільні інтереси. Відтак суд повинен установити, чи були порушені (чи існує можливість порушення), не визнані або оспорені права, свободи чи інтереси цих осіб, і залежно від установленого - вирішити питання про задоволення позовних вимог або відмову в їх задоволенні.
Вирішуючи спір по суті, господарський суд має встановити наявність в особи, яка звернулася з позовом, суб'єктивного матеріального права або охоронюваного законом інтересу, для захисту якого звернувся позивач.
Оцінка предмету заявленого позову, а відтак наявності підстав для захисту порушеного права та/або інтересу позивача, про яке ним зазначається в позовній заяві, здійснюється судом, на розгляд якого передано спір, крізь призму оцінки спірних правовідносин та обставин (юридичних фактів), якими позивач обґрунтовує заявлені вимоги.
Вказаний висновок викладений у постанові Верховного Суду від 12.01.2023 у справі №917/559/21.
Позивач просить визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Гарт», що оформлене протоколом №1 від 01.04.2021 загальних зборів учасників та скасувати державну реєстрацію змін відомостей про юридичну особу ТОВ «Гарт» від 05.04.2021 за №1006601070010000177 щодо зміни керівника та щодо зміни статуту.
Зокрема, зазначає, що оспорюване рішення ухвалено за відсутності кворуму, оскільки ОСОБА_2 , як управитель спадщиною, не будучи учасником товариства, не могла особисто реалізувати ті права, які належать виключно учасникам товариства згідно закону та статуту та не мала права голосувати на загальних зборах.
Натомість відповідач заперечуючи проти позову зазначає, що на момент прийняття рішення загальних зборів ТОВ «Гарт», оформлене протоколом №1 від 01.04.2021 позивач ще не набув статусу учасника Товариства, тому вважає, що оскаржуване рішення жодним чином не порушувало/не порушує його права та інтереси, що є самостійною підставою для відмови в позові.
З приводу зазначеного суд звертається до правової позиції Великої Палати Верховного Суду, викладеної у постанові від 02.11.2021 у справі №917/1338/18, в якій Велика Палата Верховного Суду не погодилася з висновками судів попередніх інстанцій про відсутність підстав для визнання недійсними рішень загальних зборів з підстав того, що позивачки не набули статусу учасників підприємства. Здійснюючи перегляд даної справи, Велика Палата Верховного Суду визнала недійсними рішення загальних зборів через порушення порядку проведення зборів учасників підприємства (розпорядження одним із учасників підприємства часткою в статутному капіталі, що йому не належала та проведення зборів за відсутності кворуму).
При цьому, Велика Палата Верховного Суду, виходила з того, що справедливість, добросовісність, розумність належать до загальних засад цивільного законодавства, передбачених статтею 3 ЦК України, які обмежують свободу договору, встановлюючи певну межу поведінки учасників цивільно-правових відносин. Ці загальні засади втілюються у нормах права та умовах договорів, регулюючи конкретні правовідносини так, що кожен із учасників відносин зобов'язаний сумлінно здійснювати свої цивільні права та виконувати цивільні обов'язки, захищати власні права та інтереси, дбаючи водночас про права та інтереси інших учасників, зокрема, передбачаючи можливість завдання своїми діями (бездіяльністю) шкоди правам і інтересам інших учасників.
Застосування такого юридичного наслідку, як визнання недійсними рішень зборів, саме через порушення порядку їх проведення, відповідає означеним засадам цивільного законодавства, адже спрямоване на захист прав осіб, які набули право на частку у статутному капіталі підприємства внаслідок її спадкування.
Обираючи варіант реалізації розсуду суду, зокрема у контексті застосування приписів статті 61 Конституції України та статті 3 ЦК України, слід керуватися визначеним частиною першою статті 2 ГПК України завданням господарського судочинства, яким є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов'язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави. Реалізація повноважень із суддівського розсуду має спрямовуватися на вибір оптимального варіанту розв'язання спірного правового питання, пошук необхідної правової норми, її розуміння та інтерпретацію, справедливе вирішення спору відповідно до встановлених судами обставин кожної конкретної справи (пункт 8.33 постанови Великої Палати Верховного Суду від 18.03.2020 у справі №902/417/18).
Відповідно до усталеної практики Верховного Суду підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів, членів) юридичної особи можуть бути: невідповідність рішень загальних зборів нормам законодавства; порушення вимог закону та/або установчих документів при скликанні та проведенні загальних зборів товариства; позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах; порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів.
Однак, не всі порушення законодавства, допущені при скликанні та проведенні загальних зборів юридичної особи, можуть бути підставами для визнання недійсними прийнятих ними рішень.
Самостійними підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв'язку з порушенням прямих вказівок закону є, зокрема: прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення або у разі неможливості встановлення наявності кворуму; прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів; прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного, на розгляд яких не було отримано згоди усіх присутніх на загальних зборах; відсутність протоколу загальних зборів, підписаного головою і секретарем зборів.
Подібні висновки Верховного Суду є сталими та містяться у постановах від 02 квітня 2019 року у справі № 927/546/18, від 18 вересня 2019 року у справі № 902/671/18, від 28 січня 2021 року у справі № 910/15906/19, від 07 вересня 2021 року у справі № 916/2506/20, від 05 липня 2022 року у справі № 911/2269/20, від 25 травня 2023 року у справі № 916/636/22, від 04 травня 2023 року у справі № 911/3656/20, від 01.09.2023 у справі №909/1154/21 та інших.
Як слідує з матеріалів справи, на момент створення ТОВ «Гарт», його учасниками (засновниками) були ОСОБА_5 та ОСОБА_3 , яким належали по 50% частки у статутному капіталі Товариства.
ІНФОРМАЦІЯ_1 помер один з учасників ТОВ «Гарт» ОСОБА_5 , який одночасно був директором Товариства. Після його смерті, приватним нотаріусом Красилівського районного нотаріального округу Хмельницької області Возною В.Б. відкрито спадкову справу №6/2020, до складу спадщини серед іншого майна входила частка у статутному капіталі ТОВ «Гарт».
Спадкоємцями ОСОБА_5 у рівних частках стали його сини ОСОБА_1 (позивач) та ОСОБА_6 , а також дружина ОСОБА_2 , які у встановленому законом порядку прийняли спадщину.
27.10.2020 приватним нотаріусом Красилівського районного нотаріального округу Хмельницької області Возною В.Б. видано свідоцтво про призначення ОСОБА_2 управителем спадщини, до повноважень якої належало управління корпоративними правами: часткою у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Гарт» у розмірі 50 % статутного капіталу, що у грошовому виразі становить 66700,00 грн. Свідоцтво зареєстроване в реєстрі за №61/2020.
Відповідно до ч. 1 ст. 1285 ЦК України, якщо у складі спадщини є майно, яке потребує утримання, догляду, вчинення інших фактичних чи юридичних дій для підтримання його в належному стані, нотаріус, а в населених пунктах, де немає нотаріуса, - відповідний орган місцевого самоврядування, у разі відсутності спадкоємців або виконавця заповіту укладають договір на управління спадщиною з іншою особою.
Згідно з ч. 3 ст. 61 Закону України «Про нотаріат», якщо у складі спадщини є корпоративні права для управління ними, нотаріус, а в сільських населених пунктах - посадова особа органу місцевого самоврядування призначає управителя спадщини з числа спадкоємців або виконавців заповіту, а в разі їх відсутності - укладає договір на управління спадщиною з іншою особою.
Особа, яка управляє спадщиною, має право на вчинення будь-яких необхідних дій, спрямованих на збереження спадщини до з'явлення спадкоємців або до прийняття спадщини (ч. 2 ст. 1285 ЦК України).
01.04.2021 відбулися загальні збори учасників ТОВ «Гарт», на яких прийнято рішення, оформлені протоколом №1, зокрема: звільнено ОСОБА_5 з посади директора ТОВ «Гарт» у зв'язку зі смертю ІНФОРМАЦІЯ_1 ; призначено директором ТОВ «Гарт» ОСОБА_3 з 01.04.2021 безстроково; виключено з Єдиного державного реєстру юридичних осіб підприємців та громадських формувань щодо ТОВ «Гарт» відомості про ОСОБА_5 як про представника - особу, яка може вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації, тощо; приведено статут ТОВ «Гарт» у відповідність до Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» шляхом викладення статуту ТОВ «Гарт» у новій редакції. Затверджено нову редакцію статуту ТОВ «Гарт».
У протоколі №1 від 01.04.2021 зазначено, що на загальних зборах були присутні ОСОБА_3 , частка в статутному капіталі Товариства 50% та ОСОБА_2 (управитель спадщиною), що здійснює управління корпоративними правами (часткою в статутному капіталі) в розмірі 50%; за прийняття рішень проголосували 100% голосів.
Частиною 1 ст. 23 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» (далі - Закон № 2275-VIII) (тут та в подальшому в редакції на момент виникнення спірних правовідносин) передбачено, що у разі смерті або припинення учасника товариства його частка переходить до його спадкоємця чи правонаступника без згоди учасників товариства.
З аналізу п. 5 ч. 1 ст. 1, статей 6, 14, 17, 25 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" слідує, що спадкоємець має статус заявника та наділений правом самостійно внести зміни до державного реєстру, пов'язані з набуттям ним корпоративних прав, шляхом подання відповідної заяви та документа, що посвідчує набуття ним прав на частку у статутному капіталі Товариства - свідоцтва про право на спадщину.
Згідно з приписами статті 1218 ЦК України до складу спадщини входять усі права та обов'язки, що належали спадкодавцеві на момент відкриття спадщини і не припинилися внаслідок його смерті.
Не входять до складу спадщини права та обов'язки, що нерозривно пов'язані з особою спадкодавця, зокрема: особисті немайнові права; право на участь у товариствах та право членства в об'єднаннях громадян, якщо інше не встановлено законом або їх установчими документами (пункти 1 і 2 частини першої статті 1219 ЦК України).
Положення Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», зокрема, ст. 23 не передбачає переходу до спадкоємця корпоративних прав на участь в товаристві (зокрема, право голосувати на загальних зборах товариства). Також не передбачено переходу таких прав Статутом ТОВ «Гарт».
Тобто особисте немайнове право участі в товаристві припиняється в разі смерті фізичної особи учасника, а спадкоємцем (правонаступником) спадкується не право на участь у товаристві, а лише право на частку в статутному капіталі товариства. Після набуття частки в статутному капіталі у спадкоємців (правонаступників) не виникає автоматичного права набуття таким спадкоємцем права участі у товаристві. Аналогічний висновок міститься у постанові Верховного Суду від 28.06.2023 у справі №723/1239/19.
Підтвердженням того, що спадкоємці померлого ОСОБА_5 успадкували саме частку у статутному капіталі ТОВ «Гарт» є свідоцтва про право на спадщину, видані ОСОБА_1 , ОСОБА_6 , та ОСОБА_2 , в яких вказано, що спадщина складається з частки в статутному капіталі ТОВ «Гарт» в розмірі 50 % та кожен спадкоємець успадкував по 1/3 частки вказаного майна. Також у свідоцтві про призначення ОСОБА_2 управителем спадщини зазначено, що до повноважень ОСОБА_2 належить управління корпоративними права, а саме часткою у статутному капіталі ТОВ «Гарт» в розмірі 50 %.
Верховний Суд у постанові від 11.07.2023 у справі №909/1178/21 зазначив, що від права на частку слід відрізняти корпоративні права учасника, так звані "права з частки". Корпоративні права учасника визначаються часткою в статутному капіталі господарського товариства, тобто корпоративні права обумовлені наявністю в особи прав на частку в статутному капіталі господарського товариства. Корпоративні права, на відміну від права на частку, не можуть бути об'єктом права власності. У разі відсутності в особи права на частку в статутному капіталі товариства в неї відсутні і корпоративні права. Відповідно, у разі припинення в особи права власності на частку, як наслідок припиняються і її корпоративні права учасника товариства. Однак з набуттям особою права власності на частку у статутному капіталі товариства така особа автоматично не набуває корпоративних прав.
З огляду на зазначені вище положення законодавства та судову практику Верховного Суду, корпоративне право на участь в товаристві, зокрема, право голосувати на загальних зборах товариства, яке належало ОСОБА_5 припинилося внаслідок його смерті та не було (не могло бути) успадковане спадкоємцями.
За таких обставин, судом не може бути врахований під час розгляду даного спору лист Міністерства юстиції України за №55447/К-7404/8.3.1 від 17.04.2025, в якому зазначено, що управитель спадщини наділений правом участі у загальних зборах товариства. Як зазначено у самому листі, він не є нормативно-правовим актом, не встановлює правових норм та має лише інформаційний характер.
Враховуючи вище викладене, корпоративне право на участь в товаристві (зокрема, право голосувати на загальних зборах учасників) не може бути самостійним об'єктом спадкування (не входить до складу спадщини), воно є особистим немайновим правом, невід'ємним від особи, якій це право належить та не може передаватися іншим особам. Лише після набуття статусу учасника товариства, особа набуває весь спектр корпоративних прав, зокрема, право на участь в товаристві та може голосувати на загальних зборах учасників товариства.
Оскільки на момент прийняття оскаржуваного рішення ОСОБА_2 була управителем спадщиною, однак не була учасником ТОВ «Гарт», наведені обставини спростовують твердження відповідача про набуття ОСОБА_2 повноважень голосувати тією кількістю голосів, що належали померлому ОСОБА_5 .
Набуття третьою особою статусу управителя майном свідчать про набуття ОСОБА_2 прав на частку померлого спадкодавця, однак лише як на майнове право. При цьому, відповідне право стосується саме частки як певного майнового активу і не пов'язано з правом участі в товаристві. Права управителя спадковим майном автоматично не ототожнюються із правами, якими, відповідно до чинного законодавства та статуту товариства володіє лише учасник цього товариства. Адже набувач набуває статусу учасника товариства з моменту державної реєстрації частки у статутному капіталі товариства за набувачем. Саме з цього моменту до нього переходить володіння часткою, що надає йому можливість реалізовувати корпоративні права в управлінні товариством, у тому числі щодо участі в загальних зборах та голосування. Тобто, права управителя спадковим майном ніяким чином не можуть співпадати з правами, якими володіє лише учасник товариства.
За таких обставин, не будучи учасником ТОВ «Гарт», ОСОБА_2 , як управитель спадщиною померлого учасника Товариства, не могла особисто реалізувати ті права, які належать виключно учасникам Товариства згідно закону та статуту, зокрема, не могла брати участь в голосуванні за загальних зборах учасників ТОВ «Гарт».
На момент проведення загальних зборів учасників ТОВ «Гарт» від 01.04.2021 діяла редакція Статуту ТОВ «Гарт» пунктом 16.13. якого передбачено, що загальні збори учасників Товариства вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники Товариства (їх представники), що володіють у сукупності більш як 60% голосів.
Однак, 17.06.2018 набрав чинності Закон України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю". Відповідно до пункту 3 глави VIII "Прикінцеві та перехідні положення" цього закону протягом року з дня набрання чинності цим Законом положення статуту товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю, що не відповідають цьому Закону, є чинними в частині, що відповідає законодавству станом на день набрання чинності цим Законом. Цей пункт не застосовується після внесення змін до статуту товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю.
Згідно з висновками Верховного Суду щодо застосування пункту 3 Прикінцевих та перехідних положень Закон України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", викладеними у постановах від 11.09.2019 у справі №922/3010/18, від 10.06.2020 у справі №922/2200/19, від 28.07.2021 у справі №904/1112/20, від 16.02.2022 у справі №922/1122/21, пункт 3 глави VIII "Прикінцеві та перехідні положення" Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" встановлює річний строк, протягом якого застосовуються положення статуту товариства, навіть якщо вони не відповідають вказаному Закону, за умови, що вони відповідають законодавству станом на день набрання чинності Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю". Наведену норму необхідно тлумачити так, що протягом року з дня набрання чинності Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" товариства можуть здійснювати свою діяльність на підставі положень статуту в редакції, яка діє на момент набрання чинності цим Законом, за умови, що положення такого статуту відповідають чинному на той момент законодавству, зокрема, Закону України "Про господарські товариства". Якщо протягом "перехідного періоду" (одного року з дня набрання чинності законом) товариство вносить зміни до статуту, така редакція статуту товариства після внесення змін повинна відповідати Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю". Якщо товариство не внесе відповідні зміни до статуту через рік після набрання чинності Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", то у такому разі положення статуту, які не відповідають цьому Закону, не застосовуються. Натомість учасники товариства повинні керуватися нормами Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".
Після закінчення зазначеного річного строку такий пріоритет статуту над Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" автоматично припиняється і положення статутів, які не відповідають вказаному Закону, не застосовуються. Натомість застосовуються норми Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".
З огляду на викладене, оскільки Закон України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" набрав чинності 17.06.2018, то відповідні зміни до статуту товариств з обмеженою та додатковою відповідальністю мали бути внесені у строк до 17.06.2019.
На момент проведення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Гарт" та прийняття спірних рішень від 01.04.2021 діяла редакція Статуту, затверджена протоколом установчих зборів засновників учасників №1 від 03.11.2015, відповідно Статут ТОВ «Гарт» не був приведений у відповідність до Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".
Враховуючи зазначене, з 17.06.2019 та на момент проведення загальних зборів учасників Товариства 01.04.2021, положення Статуту ТОВ "Гарт", які не відповідали Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", не підлягали застосовуванню, а учасники товариства повинні були керуватися нормами Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та положеннями статуту, що йому не суперечать.
Аналіз Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" свідчить про те, що в цьому законі, на відміну від положень Закону України "Про господарські товариства", що втратив чинність, відсутнє таке поняття, як повноважність загальних зборів учасників. Закон не містить положень про кворум учасників на загальних зборах товариства - найменшої кількості учасників зборів, необхідної для визнання таких зборів правомочними приймати рішення з питань порядку денного, не містить норми, яка передбачає можливість визначати в статуті відсоток голосів учасників, за умови присутності яких загальні збори учасників вважаються повноважними.
Подібний висновок Верховного Суду, зроблений за результатом аналізу положень Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", міститься у постановах від 16.02.2022 у справі №922/1122/21, від 04.04.2024 у справі №906/876/22.
Натомість Закон України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", зокрема стаття 34 Закону, на відміну від положень Закону України "Про господарські товариства", що втратив чинність, основоположним для прийняття загальними зборами учасників рішень визначає не повноважність (кворум) зборів, а кількість голосів, необхідну для прийняття зборами рішення в залежності від змісту рішення.
Зважаючи на викладене, твердження позивача про те, що оскаржуване рішення прийнято за відсутності кворуму є некоректним.
Відповідно до статті 34 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" рішення загальних зборів учасників приймаються відкритим голосуванням, якщо інше не передбачено статутом товариства. Рішення з питань, передбачених пунктами 2, 3, 13 частини другої статті 30 цього Закону, приймаються трьома чвертями голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань. Рішення загальних зборів учасників з питань, передбачених пунктами 4, 5, 9, 10 частини другої статті 30 цього Закону, приймаються одностайно всіма учасниками товариства, які мають право голосу з відповідних питань. Рішення загальних зборів учасників з усіх інших питань приймаються більшістю голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань. Статутом товариства може встановлюватися інша кількість голосів учасників товариства (але не менше, ніж більшість голосів), необхідна для прийняття рішень з питань порядку денного загальних зборів учасників, крім рішень, які відповідно до цього Закону приймаються одностайно. Відповідні положення можуть бути внесені до статуту, змінені або виключені з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства.
Визначена у статті 34 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" кількість голосів учасників, необхідна для прийняття тих, чи інших рішень, не залежить від присутності учасників на зборах, а визначається з голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань.
Як було встановлено судом, ІНФОРМАЦІЯ_1 помер один з учасників ТОВ «Гарт» ОСОБА_5 . На дату проведення загальних зборів учасників Товариства від 01.04.2021, його спадкоємці ще не оформили свідоцтва про право на спадщину на частку в статутному капіталі ТОВ "Гарт" та не стали учасниками Товариства.
Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" передбачено випадки, при настанні яких рішення загальних зборів учасників товариства приймаються без урахування голосів померлого учасника товариства.
Так у частині першій статті 23 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" визначено, що у разі смерті або припинення учасника товариства його частка переходить до його спадкоємця чи правонаступника без згоди учасників товариства.
Відповідно до частини другої статті 23 названого Закону у разі смерті, оголошення судом безвісно відсутнім або померлим учасника - фізичної особи чи припинення учасника - юридичної особи, частка якого у статутному капіталі товариства становить менше 50 відсотків, та якщо протягом року з дня закінчення строку для прийняття спадщини, встановленого законодавством, спадкоємці (правонаступники) такого учасника не подали заяву про вступ до товариства відповідно до закону, товариство може виключити учасника з товариства. Таке рішення приймається без врахування голосів учасника, який виключається. Якщо частка такого учасника у статутному капіталі товариства становить 50 відсотків або більше, товариство може приймати рішення, пов'язані з ліквідацією товариства, без врахування голосів цього учасника.
Тобто, Закон України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" визначає два випадки при настанні яких, загальними зборами учасників товариства під час прийняття рішень не враховуються голоси померлого учасника товариства.
Оскільки станом на час прийняття рішень загальних зборів ТОВ "Гарт" від 01.04.2021, ОСОБА_3 мав лише 50% голосів, тоді як в силу приписів п. 2 ч. 2 ст. 34 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" рішення про внесення змін до статуту товариства, приймаються трьома чвертями голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань, а рішення загальних зборів учасників з усіх інших питань приймаються більшістю голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань. Відповідно, кількість голосів ОСОБА_3 не була достатньою для прийняття рішень з питань порядку денного загальних зборів, які відбулися 01.04.2021.
Враховуючи вищевикладене, загальні збори учасників ТОВ "Гарт", що відбулись 01.04.2021, проведені не у відповідності до вимог п.2 ч.2 ст. 34 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".
Разом з тим судом враховується, що для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника товариства (позивача).
Позивач наголошує, що оскаржуване рішення загальних зборів порушує його охоронюваний законом інтерес пов'язаний із правомірним очікуванням отримання корпоративних прав у тому обсязі, який існував на час отримання у спадщину частки у статутному капіталі, зокрема, позбавило переважного права на купівлю частки учасника ТОВ «Гарт», оскільки п. 6.8. нової редакції Статуту ТОВ «Гарт», затвердженої оскаржуваним рішенням загальних зборів учасників (протокол №1 від 01.04.2021) передбачено, що учасник товариства не має переважного права на придбання частки іншого учасника Товариства, що продається третій особі. При цьому посилається на обставини продажу частки учасником ОСОБА_2 вже після прийняття спірного рішення та оформленням нею своїх корпоративних прав.
Однак, як слідує з матеріалів справи, ОСОБА_2 передала свою частку у статутному капіталі ТОВ «Гарт» не третій особі, а одному з учасників Товариства ОСОБА_3 , що підтверджується актом приймання-передачі частки в статутному капіталі ТОВ «Гарт». Враховуючи, що Закон України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та Статут ТОВ «Гарт» не обмежував (не обмежує) право учасника Товариства продати свою частку одному з учасників ТОВ «Гарт», продаж частки ОСОБА_2 здійснено в межах Закону та відповідно до положень Статуту учаснику Товариства.
Відповідно до частини першої статті 319 ЦК України власник володіє, користується, розпоряджається своїм майном на власний розсуд; власник має право вчиняти щодо свого майна будь-які дії, які не суперечать закону.
За приписами статті 190 ЦК України майном як особливим об'єктом вважаються, зокрема, майнові права та обов'язки, в тому числі і частка в статутному капіталі господарського товариства.
Перехід частки (її частини) учасника у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю до іншої особи врегульовано статтею 21 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".
Відповідно до частин першої, другої статті 21 названого Закону учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі товариства оплатно або безоплатно іншим учасникам товариства або третім особам. Статутом товариства може бути встановлено, що відчуження частки (частини частки) та надання її в заставу допускається лише за згодою інших учасників. Відповідне положення може бути внесене до статуту або виключене з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства.
Відчуження частки в статутному капіталі товариства має своєю метою припинення права власності на цю частку в особи, яка відчужує її, щоб певна інша особа (один учасник чи кілька учасників цього товариства або треті особи) набула право на цю частку.
Правила застосування механізму переважного права учасника на придбання частки у статутному капіталі, яка продається, встановлено ст. 20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".
Переважне право - це право (правомочність), яке забезпечує першочерговість перед іншими (третіми) особами на вчинення певної юридичної дії. Метою застосування інституту переважного права у корпоративних правовідносинах є збереження складу учасників товариства. Аналогічний висновок міститься у постанові Верховного Суду від 04.04.2024 у справі №906/876/22.
Відповідно до ч. 1 ст. 20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" учасник товариства має переважне право на придбання частки (частини частки) іншого учасника товариства, що продається третій особі.
Отже, переважне право учасника товариства діє лише у разі продажу частки третім особам, які не є учасниками товариства.
Враховуючи, що ОСОБА_2 передала свою частку у статутному капіталі ТОВ «Гарт» одному з учасників Товариства ОСОБА_3 , в даному випадку переважне право позивача на придбання частки (її частини) жодним чином не порушено.
Крім того, зі змісту п. 10.2, п. 10.3. Статуту ТОВ «Гарт», в редакції яка діяла на момент прийняття оскаржуваного рішення загальних зборів, слідує, що учасники Товариства користуються переважним правом купівлі частки (її частини) учасника пропорційно до розміру своїх часток у статутному капіталі Товариства саме у випадку відчуження учасником частки (її частини) третім особам.
Зміни до Статуту ТОВ «Гарт» (затвердження Статуту в новій редакції), з якими не погоджується позивач, зокрема, стосувалися переважного права на купівлю частки перед третіми особами.
З огляду на вище викладене, твердження ОСОБА_1 про те, що завдяки змінам до Статуту Товариства ОСОБА_3 зумів придбати частку ОСОБА_2 , не надавши можливості позивачу скористатися переважним правом на її придбання, є необґрунтованим.
Також жодним чином не свідчить про порушення прав та інтересів позивача положення п. 8.2.3. та п. 11.2. Статуту ТОВ «Гарт», яким збільшено строк на отримання вартості частки майна ТОВ «Гарт» у разі виходу із нього та зменшено граничний строк на повідомлення про час і місце проведення загальних зборів учасників.
Як вбачається з матеріалів справи, на момент прийняття рішення загальних зборів Товариства від 01.04.2021, позивач не був учасником ТОВ «Гарт», однак набув право на частку у статутному капіталі товариства внаслідок її спадкування, а саме на 1/3 частки в статутному капіталі ТОВ «Гарт» в розмірі 50 %, тобто 16,67%, що в грошовому виразі становить 22233,33 грн.
Таким чином, у даному випадку позивач може захищати лише своє майнове право, яке стосується саме частки як певного майнового активу.
Судом враховується, що після прийняття рішення загальних зборів учасників ТОВ «Гарт», які відбулися 01.04.2021 та затвердження нової редакції Статуту ТОВ «Гарт», права позивача на частку ніяким чином не були порушені чи обмежені. Частка позивача в статутному капіталі Товариства збережена та залишилася в такому ж розмірі, що була на момент набуття права на неї, що підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 20.05.2024.
Таким чином, внаслідок прийняття рішень загальних зборів учасників ТОВ «Гарт» судом не встановлено порушення будь-яких майнових прав позивача на частку в статутному капіталі Товариства.
Верховний Суд у складі палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів‚ корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду у постанові від 27.01.2025 у справі №910/14503/23 зазначив, що господарським судам під час вирішення спорів, що виникають з корпоративних відносин, слід враховувати приписи ГПК України та з'ясувати наявність в особи, яка звернулася з позовом, суб'єктивного права або законного інтересу у правовідносинах, на захист яких подано позов, а також питання про наявність чи відсутність факту їх порушення, невизнання або оспорювання.
У статті 4 ГПК України передбачено, що право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом. Юридичні особи та фізичні особи-підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.
Здійснюючи правосуддя, господарський суд захищає права та інтереси фізичних і юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором. У випадку, якщо закон або договір не визначають ефективного способу захисту порушеного права чи інтересу особи, яка звернулася до суду, суд відповідно до викладеної в позові вимоги такої особи може визначити у своєму рішенні такий спосіб захисту, який не суперечить закону (частини перша, друга статті 5 ГПК України).
За змістом статей 15, 16 ЦК України кожна особа має право на звернення до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права у разі його порушення, невизнання або оспорювання та інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.
Під захистом права розуміється державно-примусова діяльність, спрямована на відновлення порушеного права суб'єкта правовідносин і забезпечення виконання юридичного обов'язку зобов'язаною стороною, внаслідок чого реально відбудеться припинення порушення (чи оспорювання) прав цього суб'єкта, він компенсує витрати, що виникли у зв'язку з порушенням його прав, або в інший спосіб нівелює негативні наслідки порушення його прав.
Під захистом легітимного інтересу розуміється відновлення можливості досягнення прагнення до користування конкретним матеріальним та/або нематеріальним благом.
Спосіб захисту втілює безпосередню мету, якої прагне досягти суб'єкт захисту (позивач), вважаючи, що таким чином буде припинено порушення (чи оспорювання) його прав, він компенсує витрати, що виникли у зв'язку з порушенням його прав, або в інший спосіб нівелює негативні наслідки порушення його прав.
Під ефективним способом необхідно розуміти такий, що призводить до потрібних результатів, наслідків, дає найбільший ефект. Ефективний спосіб захисту повинен забезпечити поновлення порушеного права, бути адекватним наявним обставинам.
Велика Палата Верховного Суду неодноразово зазначала, що перелік способів захисту, визначений у частині другій статті 16 ЦК України, не є вичерпним. Суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом чи судом у визначених законом випадках (абзац дванадцятий частини другої вказаної статті). Застосування конкретного способу захисту цивільного права чи інтересу залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Інакше кажучи, суд має захистити право чи інтерес у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам. Спосіб захисту порушеного права або інтересу має бути таким, щоб у позивача не виникала необхідність повторного звернення до суду (див., зокрема, постанови від 05.06.2018 у справі № 338/180/17 (пункт 57), від 11.09.2018 у справі № 905/1926/16 (пункт 40), від 30.01.2019 у справі № 569/17272/15-ц, від 11.09.2019 у справі № 487/10132/14-ц (пункт 89), від 16.06.2020 у справі №145/2047/16-ц (пункт 7.23), від 15.09.2020 у справі № 469/1044/17), від 26.01.2021 у справі № 522/1528/15-ц (пункт 58), від 16.02.2021 у справі №910/2861/18 (пункт 98), від 15.06.2021 у справі № 922/2416/17 (пункт 9.1), від 22.06.2021 у справах № 334/3161/17 (пункт 55) і № 200/606/18 (пункт 73), від 29.06.2021 у справі № 916/964/19 (пункт 7.3), від 31.08.2021 у справі №903/1030/19 (пункт 68), від 26.10.2021 у справі № 766/20797/18 (пункт 19), від 23.11.2021 у справі № 359/3373/16-ц (пункт 143), від 14.12.2021 у справі №643/21744/19 (пункт 61), від 25.01.2022 у справі № 143/591/20 (пункт 8.31), від 08.02.2022 у справі № 209/3085/20 (пункт 21), від 09.02.2022 у справі №910/6939/20 (пункт 11.87), від 22.02.2022 у справі № 761/36873/18 (пункт 9.21), від 06.07.2022 у справі № 914/2618/16 (пункт 27).
Оцінка обраного позивачем способу захисту порушених прав за критерієм ефективності здійснюється у кожній окремій судовій справі з урахуванням конкретного предмета, підстави позову і мети звернення до суду, а також встановлених судами обставин.
Отже, здійснюючи правосуддя, господарський суд захищає права та інтереси юридичних осіб у спосіб, визначений законом або договором. Суд, відповідно до викладеної в позові вимоги, може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, який не суперечить закону, але лише за наявності двох умов одночасно: по-перше, якщо дійде висновку, що жодний установлений законом спосіб захисту не є ефективним саме у спірних правовідносинах, а по-друге, якщо дійде висновку, що задоволення викладеної у позові вимоги позивача призведе до ефективного захисту його прав чи інтересів (пункт 71 постанови Великої Палати Верховного Суду від 04.06.2019 у справі №916/3156/17).
З огляду на встановлені судом обставини та мету подання позову у цій справі, що прослідковується із позову, позивач не погоджуються з ухваленими на загальних зборах учасників ТОВ «Гарт» рішеннями, які оформлені протоколом №1 від 01.04.2021, прийнятими за участю одного учасника ОСОБА_3 , частка якого в статутному капіталі становить 50%, зокрема, в частині призначення ОСОБА_3 директором Товариства та затвердження нової редакції Статуту ТОВ «Гарт», у зв'язку з чим, ОСОБА_1 звернувся до суду з позовом про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Гарт», що оформлене протоколом №1 від 01.04.2021 загальних зборів учасників та скасування державної реєстрації змін відомостей про юридичну особу Товариства з обмеженою відповідальністю «Гарт» від 05.04.2021 за №1006601070010000177 щодо зміни керівника на ОСОБА_3 та щодо зміни статуту.
Як було встановлено судом, загальні збори учасників ТОВ "Гарт", що відбулись 01.04.2021, проведені не у відповідності до вимог ст. 34 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", оскільки ОСОБА_3 володів лише 50% голосів. Однак, визнання недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ «Гарт», оформлене протоколом №1 від 01.04.2021 не призведе до поновлення прав позивача та, крім того, на сьогодні є неефективним способом захисту, оскільки станом на момент вирішення спору діє нова редакція Статуту ТОВ «Гарт», затверджена рішенням загальних зборів учасників від 02.06.2025, яка містить такі ж положення (пункти), що були у Статуті, затвердженому оскаржуваним рішенням загальних зборів від 01.04.2021, з якими не погоджується позивач.
З огляду на зазначене, у позові про визнання недійсним оскаржуваного рішення загальних зборів учасників ТОВ «Гарт» необхідно відмовити.
При цьому судом враховується правовий висновок Верховного Суду, який міститься у постанові від 27.01.2025 у справі №910/14503/23.
Позовні вимоги про скасування державної реєстрації змін відомостей про юридичну особу Товариства з обмеженою відповідальністю «Гарт» від 05.04.2021 за №1006601070010000177 щодо зміни керівника на ОСОБА_3 та щодо зміни статуту є похідними вимогами від позовної вимоги про визнання недійсним рішення загальних зборів ТОВ «Гарт», яке оформлене протоколом №1 від 01.04.2021, відповідно, скасування державної реєстрації змін відомостей про юридичну особу (попередньої редакції статуту) не призведе до відновлення прав позивача та є неефективним способом захисту, що узгоджується з правовою позицією Верховного Суду від 11.12.2023 у справі №907/922/21, подібними висновками, що міститься у постановах Верховного Суду від 18.07.2023 у справі №10/9159/21, від 09.04.2024 у справі №906/876/22, а тому також задоволенню не підлягають.
Таким чином, у позові необхідно відмовити в повному обсязі.
Розподіл судових витрат між сторонами.
Відповідно до ст. 129 ГПК України витрати зі сплати судового збору покладаються на позивача у зв'язку з відмовою в позові.
Керуючись ст. ст. 2, 20, 24, 73, 74, 129, 232, 237, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд
У позові відмовити.
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду (ст. 241 ГПК України)
Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів після його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення (ст. 256 ГПК України).
Апеляційна скарга подається до Північно-західного апеляційного господарського суду в порядку, передбаченому ст. 257 ГПК України.
Повне рішення складено 30.06.2025.
Суддя О.Є. Танасюк