вул. Давидюка Тараса, 26А, м. Рівне, 33013, тел. (0362) 62 03 12, код ЄДРПОУ: 03500111,
e-mail: inbox@rv.arbitr.gov.ua, вебсайт: https://rv.arbitr.gov.ua
"30" червня 2025 р. м. Рівне Справа № 918/420/16
Господарський суд Рівненської області у складі судді Марач В.В., при секретарі судового засідання Мельник В.Я., розглянувши у матеріалах справи
за заявою ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ІН НОМЕР_1 )
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська теплоізоляційна компанія" (вул. Степанська,115, м. Костопіль, Рівненська область, 35000, код ЄДРПОУ 35462026)
про визнання банкрутом
Заяву ОСОБА_2 про заміну кредитора
В судовому засіданні приймали участь:
кредитори: ОСОБА_3
боржник: не з'явився
ліквідатор: не з'явився
заявник: не з'явився
В судовому засіданні оголошувалася перерва з 26 по 30 червня 2025 року.
Постановою Господарського суду Рівненської області від 23.11.2020 року припинено процедуру розпорядження майном та повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська теплоізоляційна компанія" (вул. Степанська,115, м. Костопіль, Рівненська область, 35000, код ЄДРПОУ 35462026) арбітражного керуючого Дуплики Павла Георгійовича. Визнано Товариство з обмеженою відповідальністю "Українська теплоізоляційна компанія" банкрутом. Відкрито ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців. Призначено ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська теплоізоляційна компанія" арбітражного керуючого Дуплику Павла Георгійовича.
23.11.2020 року оприлюднено повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська теплоізоляційна компанія" (вул. Степанська,115, м. Костопіль, Рівненська область, 35000, код ЄДРПОУ 35462026) банкрутом.
Ухвалою суду від 22.07.2021 року визнано поточні грошові вимоги ОСОБА_3 ( АДРЕСА_2 , ІН НОМЕР_2 ) до боржника ТОВ «Українська теплоізоляційна компанія» у сумі 564 077 грн. 92 коп. - 1 черга задоволення вимог кредиторів.
12.06.2025 року через відділ канцелярії та документального забезпечення суду ОСОБА_2 подано Заяву в якій просить замінити кредитора ОСОБА_3 ( АДРЕСА_2 , ІН НОМЕР_2 ) на ОСОБА_2 ( АДРЕСА_3 , РНОКПП НОМЕР_3 ) у справі №918/420/16 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Українська теплоізоляційна компанія».
Дану Заяву обгрунтовує тим, що 09 червня 2025 року між ОСОБА_3 (Цедент) та ОСОБА_2 (Цесіонарій) було укладено Договір відступлення права вимоги (цесії). За умовами Договору Цесіонарій набуває право вимагати від Боржника сплати грошових коштів у сумі 564 077 грн. 92 коп..
Ухвалою суду від 16.05.2025 року Заяву ОСОБА_2 про заміну кредитора призначено до розгляду у судовому засіданні на "26" червня 2025 року.
В судовому засіданні оголошувалася перерва з 26 по 30 червня 2025 року.
В судове засідання 30.06.2023 року не з'явився заявник, представники кредиторів, окрім ОСОБА_3 про дату, час та місце розгляду справи повідомлені належним чином.
Суд вважає, що учасники справи про дату, час і місце розгляду справи повідомлені належним чином, причини їх неявки не є поважними та не підтверджені належними доказами, а відтак, керуючись статтею 202 Господарського процесуального кодексу України, суд вважає за можливе розглянути справу за відсутності кредиторів за наявними у ній матеріалами.
Розглянувши Заяву ОСОБА_2 про заміну кредитора, з'ясувавши обставини на які Заявник посилається як на підставу своїх вимог, безпосередньо дослідивши докази у справі, господарський суд зазначає наступне.
Ухвалою суду від 21.06.2016 порушено провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська теплоізоляційна компанія" (вул. Степанська, 115, Костопіль, Рівненська область, 35000, ІК 35462026). Визнано вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Кольчуга МС" (вул. 8 Березня, 11,Костопіль,Рівненська область,35000, ІК, 38701621) до боржника в сумі 1 338 862 грн. 06 коп. - основного боргу та 13 780 грн. 00 коп. - судового збору. Введено процедуру розпорядження майном та призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська теплоізоляційна компанія" (вул. Степанська, 115, Костопіль, Рівненська область, 35000, ІК 35462026) арбітражного керуючого Аверкина В.В./
Постановою Господарського суду Рівненської області від 23.11.2020 року припинено процедуру розпорядження майном та повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська теплоізоляційна компанія" (вул. Степанська,115, м. Костопіль, Рівненська область, 35000, код ЄДРПОУ 35462026) арбітражного керуючого Дуплики Павла Георгійовича. Визнано Товариство з обмеженою відповідальністю "Українська теплоізоляційна компанія" банкрутом. Відкрито ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців. Призначено ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська теплоізоляційна компанія" арбітражного керуючого Дуплику Павла Георгійовича.
23.11.2020 року оприлюднено повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська теплоізоляційна компанія" (вул. Степанська,115, м. Костопіль, Рівненська область, 35000, код ЄДРПОУ 35462026) банкрутом.
Ухвалою суду від 22.07.2021 року визнано поточні грошові вимоги ОСОБА_3 ( АДРЕСА_2 , ІН НОМЕР_2 ) до боржника ТОВ «Українська теплоізоляційна компанія» у сумі 564 077 грн. 92 коп. - 1 черга задоволення вимог кредиторів. При цьому у вказаній ухвалі зазначено, що сума в розмірі 564 077,92 грн. це заборгованість по заробітній платі ОСОБА_3 за період виконання обов'язків директора ТОВ «Українська теплоізоляційна компанія» з 13.03.2019 року по 08.12.2020 року.
В подальшому 09 червня 2025 року між ОСОБА_3 , як Цедентом та ОСОБА_2 , як Цесіонарієм укладено Договір відступлення права вимоги (цесії) (далі по тексту Договір, Дговір вісдуплення).
Відповідно до умов Договору Цесіонарій набуває право вимагати від Боржника сплати грошових коштів у сумі в сумі 564 077,92 грн. (п'ятсот шістдесяти чотирьох тисяч сімдесяти семи гривень 92 копійки).
До Цесіонарія переходить зазначене вище право вимоги Цедента в обсязі 564 077,92 грн. (п'ятсот шістдесят чотири тисячі сімдесят сім гривень 92 копійки) та на умовах, що існують та визначені рішеннями (ухвали, постанови, тощо) у справі № 918/420/16 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Українська теплоізоляційна компанія».
До Цесіонарія переходить зазначене вище право вимоги Цедента, яке становить заборгованість Товариства з обмеженою відповідальністю «Українська теплоізоляційна компанія» із виплати Цеденту заробітної плати за період виконання трудових обов'язків за період у період з 13 березня 2019 року по 08 грудня 2020 року.
Сторонам відомо, що ухвалою господарського суду Рівненської області від 22 липня 2021 року у справі №918/420/16 визнано поточні грошові вимоги ОСОБА_3 до боржника ТОВ «Українська теплоізоляційна компанія» у сумі 564 077 грн. 92 коп. - 1 черга задоволення вимог кредиторів.
До Цесіонарія переходить зазначене вище право вимоги Цедента у повному обсязі в розмірі, визнаному ухвалою господарського суду Рівненської області від 22 липня 2021 року у справі №918/420/16, в сумі 564 077 грн. 92 коп.
Право вимоги, що відступається Цесіонарієві, засвідчується: ухвалою господарського суду Рівненської області від 22 липня 2021 року про визнання поточних грошових вимог Цедента до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська теплоізоляційна компанія" у сумі 564 077 грн. 92 коп. - 1 черга задоволення вимог кредиторів.
З огляду на вищевказане ОСОБА_2 вважає, що з моменту укладення Договору відступлення він є кредитором Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська теплоізоляційна компанія" у сумі 564 077 грн. 92 коп..
Однак вказане твердження не грунтується на законі, що підтверджується наступним.
Відповідно до п.1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.
Частиною 1 ст. 2 Господарського процесуального кодексу України (далі ГПК України), визначено, що завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов'язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.
Відповідно до ч. 1, ч. 3 ст. 3 ГПК України, судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про міжнародне приватне право", Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а також міжнародних договорів, згода на обов'язковість яких надана Верховною Радою України. Судочинство у господарських судах здійснюється відповідно до закону, чинного на час вчинення окремої процесуальної дії, розгляду і вирішення справи.
За змістом ч. 3 ст. 13 ГПК України, кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.
В силу ч. 1, ч. 2 ст. 73 ГПК України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків.
Згідно ч. 1 ст. 74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
Відповідно до ч. 1 ст. 76 ГПК України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування.
Згідно ст. 79 ГПК України, наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.
За змістом ст. 86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).
Велика Палата Верховного Суду у постанові від 18.02.2020 у справі № 918/335/17 зробила висновок про те, що судові рішення у процедурі банкрутства можна поділити на дві групи:
одна з них стосується не вирішення спорів, а розв'язання специфічних питань, притаманних саме процедурам банкрутства, тобто непозовному провадженню: про відкриття провадження у справі про банкрутство, про припинення дії мораторію щодо майна боржника, про закриття провадження у справі про банкрутство, про затвердження плану санації, про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, про призначення керуючого санацією, ліквідатора тощо;
друга група стосується виключно вирішення спорів. До неї належать судові рішення щодо розгляду спорів, у межах справи про банкрутство, стороною в яких є боржник. Такі спори розглядаються за позовом сторони, тобто в позовному провадженні. Хоча вони вирішуються тим судом, який відкрив провадження у справі про банкрутство, ці спори не стосуються непозовного провадження, яке врегульоване Кодексом України з процедур банкрутства, а тому регламентуються правилами про позовне провадження, встановленими у Господарському процесуальному кодексі України.
Як зазначено в пункт 59 цієї постанови, питання заміни кредитора правонаступником врегульовано нормами спеціального законодавства (стаття 43 КУзПБ), а отже, належить до першої групи питань.
Частиною шостою статті 12 ГПК України визначено, що господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку, передбаченому цим Кодексом для позовного провадження, з урахуванням особливостей , встановлених Законом України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом.
Норми Закону про банкрутство (КузПБ) застосовуються переважно як спеціальні норми права. У випадках відсутності в Законі про банкрутство іншого врегулювання інституту правонаступництва, мають застосовуватися норми чинного ГПК України, як загальні норми процесуального права.
Такі висновки зроблені Верховним Судом у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду та викладені у постанові від 27.02.2020 у справі № 911/806/17.
Отже, враховуючи викладене та правову позицію Великої Палати Верховного Суду, наведену в постанові від 18.02.2020 у справі № 918/335/17, слід дійти висновку, що вирішення першої групи питань врегульовано нормами законодавства з питань банкрутства (Закон про банкрутство, КУзПБ). Норми чинного ГПК України, як загальні норми процесуального права, підлягають застосуванню у випадках відсутності в законодавстві, що регулює процедуру банкрутства, іншого врегулювання інституту правонаступництва.
Згідно ч. 1, ч. 2 ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства, у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив.
За приписами статті 509 Цивільного кодексу України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов'язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку. Зобов'язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.
Підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини (п. 1 ч. 2 ст. 11 ЦК України).
Відповідно до ст. 512 ЦК України, кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою, зокрема, внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).
В ч. 1 ст. 516 ЦК України визначено, що заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.
Правочин щодо заміни кредитора у зобов'язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов'язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові (ст. 513 ЦК України).
Відступлення права вимоги є договірною передачею вимог первісного кредитора новому кредиторові та відбувається на підставі укладеного між ними правочину, при цьому заміна кредитора саме у зобов'язанні допускається протягом усього часу існування зобов'язання, якщо це не суперечить договору та не заборонено законом.
В постанові Верховного Суду від 04.12.2018 у справі №31/160(29/170(6/77-5/100) викладено правову позицію, згідно з якою, оцінюючи обсяг переданих прав, суд враховує загальновизнаний принцип приватного права "nemo plus iuris ad alium transferre potest, quam ipse haberet", який означає, що ніхто не може передати більше прав, ніж має сам.
За змістом правових висновків, викладених у постанові Верховного Суду від 13.03.2019 у справі № 905/635/18, у разі заміни кредитора в зобов'язанні саме зобов'язання зберігається цілком і повністю, змінюється лише його суб'єктний склад у частині кредитора. При цьому, такий спеціальний інструмент для заміни сторони у зобов'язанні, як відступлення права вимоги, може бути застосований лише відносно дійсного зобов'язання, тобто такого зобов'язання, яке існувало на момент переходу відповідного права від первісного кредитора.
В той же час суд зазначає, що статтею 515 ЦК України встановлено, що заміна кредитора не допускається у зобов'язаннях, нерозривно пов'язаних з особою кредитора, зокрема у зобов'язаннях про відшкодування шкоди, завданої каліцтвом, іншим ушкодженням здоров'я або смертю.
При цьому ні вичерпного, ні орієнтовного переліку зобов'язань, нерозривно пов'язаних з особою кредитора, ст.515 ЦК не містить.
Таким чином, при визначенні зобов'язань, нерозривно пов'язаних з особою кредитора, слід враховувати сутність відповідних зобов'язань.
Заробітна плата - це винагорода, обчислена, як правило, у грошовому виразі, яку роботодавець виплачує працівникові за виконану ним роботу.
Заробітна плата - це основна частина трудового доходу працівника, який він отримує в результаті реалізації здатності до праці і який має забезпечити об'єктивно необхідне відтворення робочої сили.
Заробітна плата є особистим доходом працівника, який він отримує за виконану роботу і є засобом існування працівника.
Відтак зобов'язання по виплаті/отриманню заробітної плати нерозривно пов'язане з особою кредитора, і, відповідно, відступлення права на отримання заробітної плати не допускається.
Також судом встановлено, що в Договорі відступлення сторони зазначили, що до Цесіонарія переходить право вимоги Цедента в обсязі 564 077,92 грн. (п'ятсот шістдесят чотири тисячі сімдесят сім гривень 92 копійки) на умовах, що існують та визначені рішеннями (ухвали, постанови, тощо) у справі № 918/420/16 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Українська теплоізоляційна компанія». До Цесіонарія переходить зазначене вище право вимоги Цедента, яке становить заборгованість Товариства з обмеженою відповідальністю «Українська теплоізоляційна компанія» із виплати Цеденту заробітної плати за період виконання трудових обов'язків за період у період з 13 березня 2019 року по 08 грудня 2020 року.
Відтак з даного вбачається, що ОСОБА_3 передав ОСОБА_2 право вимоги в обсязі та на умовах, що існують та визначені рішеннями (ухвали, постанови, тощо) у справі №918/420/16 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська теплоізоляційна компанія".
Однак, як зазначено вище, за умовами статті 512 ЦК України, кредитор може бути замінений іншою особою саме у зобов'язанні.
З огляду на вищезазначені норми закону, суд зазначає, що рішення (ухвали, постанови, тощо) у справі №918/420/16 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Українська теплоізоляційна компанія» не є по своїй суті зобов'язанням, так як не передбачають обов'язку боржника вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов'язання), а кредитору не надають права вимагати від боржника виконання його обов'язку.
Таким чином, підсумовуючи все вищенаведене, суд зазначає, що в даному випадку рішення (ухвали, постанови, тощо) у справі №918/420/16 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Українська теплоізоляційна компанія» не є підставою виникнення цивільних права та обов'язків, і, відповідно, не є зобов'язанням, у якому може бути замінено кредитора.
За наведених обставин Заява ОСОБА_2 про заміну кредитора ОСОБА_3 у справі №918/420/16 задоволенню не підлягає.
Керуючись статтями 2, 43 Кодексу України з процедур банкрутства, статтями 232-235 Господарського процесуального кодексу України, суд -
1. Відмовити ОСОБА_2 у задоволенні Заяви про заміну кредитора ОСОБА_3 у справі №918/420/16.
Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення.
Ухвала може бути оскаржена до Північно-західного апеляційного господарського суду протягом десяти днів з дня її проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.
Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається: http://rv.arbitr.gov.ua.
Суддя Марач В.В.