79014, місто Львів, вулиця Личаківська, 128
12.06.2025 Справа № 914/364/24
Господарський суд Львівської області розглянув у відкритому судовому засіданні матеріали заяви розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Тако-Агро Інвест» арбітражного керуючого Гонти Оксани Анатоліївни:
до відповідача-1:Товариства з обмеженою відповідальністю «Тако-Агро Інвест»
до відповідача-2:ОСОБА_1
до відповідача-3:Приватного підприємства «Карат-Авто»
про:визнання недійсними правочинів боржника та застосування реституції
в межах справи:№ 914/364/24
про банкрутство:Товариства з обмеженою відповідальністю «Тако-Агро Інвест»
Суддя: Цікало А. І.
При секретарі: Андріюк В. М.
Представники:
Заявник: не з'явився
Відповідач-1:не з'явився
Відповідач-2:не з'явився
Відповідач-3:не з'явився
В провадженні Господарського суду Львівської області перебуває справа № 914/364/24 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Діоніс Груп» про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Тако-Агро Інвест» (ідентифікаційний код 44307812) провадження в якій відкрито ухвалою суду від 13.03.2024 р.
19.07.2024 р. на розгляд Господарського суду Львівської області за вх. № 2749/24 від розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Тако-Агро Інвест» арбітражного керуючого Гонти Оксани Анатоліївни надійшла заява до відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю «Тако-Агро Інвест», до відповідача-2 ОСОБА_1 та до відповідача-3 Приватного підприємства «Карат-Авто» про визнання недійсними правочинів боржника та зобов'язання повернути майно в порядку ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства.
Ухвалою Господарського суду Львівської області від 24.07.2024 р. у справі № 914/361/24 заяву розпорядника майна прийнято до розгляду та розгляд такої призначено в судовому засіданні.
Ухвалою Господарського суду Львівської області від 24.07.2024 р. у справі № 914/361/24 вжито заходи забезпечення позову шляхом накладення арешту на транспортні засоби, які були відчужені за оспорюваними правочинами.
06.08.2024 р. до суду за вх. № 19613/24 від ПП «Карат-Авто» надійшли письмові пояснення щодо заяви арбітражного керуючого про визнання недійсними правочинів боржника.
29.08.2024 р. до суду за вх. № 21219/24 від арбітражного керуючого Гонти О.А. надійшли додаткові пояснення у справі щодо письмових пояснень ПП «Карат-Авто».
05.09.2024 р. до суду за вх. № 21804/24 від ПП «Карат-Авто» надійшло заперечення на додаткові пояснення арбітражного керуючого.
31.10.2024 р. до суду за вх. № 26400/24 від представника ОСОБА_1 надійшов відзив (пояснення) на заяву.
08.11.2024 р. до суду за вх. № 27073/24 від арбітражного керуючого Гонти О.А. надійшла відповідь на відзив (пояснення) ОСОБА_1 .
Відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 17.12.2024 р., справу № 914/364/24 за заявою ТзОВ «Торговий дім «Діоніс Груп» про банкрутство ТзОВ «Тако-Агро Інвест» (ідентифікаційний код 44307812) розподілено судді Цікало А. І.
Відповідно до протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 17.12.2024 р., заяву розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Тако-Агро Інвест» арбітражного керуючого Гонти Оксани Анатоліївни до відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю «Тако-Агро Інвест», до відповідача-2 ОСОБА_1 та до відповідача-3 Приватного підприємства «Карат-Авто» про визнання недійсними правочинів боржника та зобов'язання повернути майно передано для розгляду судді Цікало А. І.
Ухвалою суду від 23.12.2024 р. розгляд заяви призначено на 23.01.2025 р.
Ухвалою суду від 23.01.2025 р. розгляд заяви відкладено на 27.02.2025 р.
Ухвалою суду від 27.02.2025 р. розгляд заяви відкладено на 01.04.2025 р.
01.04.2025 р. до суду за вх. № 8325/25 від заявника надійшов виступ арбітражного керуючого в судовому засіданні.
Ухвалою суду від 01.04.2025 р. розгляд заяви відкладено на 13.05.2025 р.
Ухвалою суду від 13.05.2025 р. розгляд заяви відкладено на 12.06.2025 р.
Учасники справи були належним чином повідомлені про дату, час і місце цього засідання, в судове засідання не з'явились, причин неявки не повідомили.
Відповідно до ч. 1 ст. 202 Господарського процесуального кодексу України, неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.
Згідно з п. 1 ч. 3 ст. 202 Господарського процесуального кодексу України, якщо учасник справи або його представник були належним чином повідомлені про судове засідання, суд розглядає справу за відсутності такого учасника справи у разі: неявки в судове засідання учасника справи (його представника) без поважних причин або без повідомлення причин неявки.
Позиції учасників справи.
Позиція заявника.
Розпорядник майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Тако-Агро Інвест» арбітражний керуючий Гонта Оксана Анатоліївна обґрунтовує заяву тим, що майже за рік до відкриття провадження у справі про банкрутство, відбулось відчуження 5 транспортних засобів боржника на користь ОСОБА_1 . Кошти від покупця ( ОСОБА_1 ) чи від комісіонера (ПП «Карат-Авто») на рахунки боржника (ТзОВ «Тако-Агро Інвест») не надходили, отже таке відчуження відбулось безоплатно. Крім того, в оскаржуваних договорах вказано вартість кожного транспортного засобу у розмірі 250000,00 грн., що є значно нижчою від ринкової вартості таких транспортних засобів. Відчуження транспортних засобів на підставі оспорюваних договорів, суперечить діловій меті та свідчить про те, що боржник діяв недобросовісно та зловживав правами. За таких обставин, заявник вважає, що оскаржувані договори є фраудаторними угодами (угодами щодо виведення майна), а тому підлягають визнанню недійсними, а транспортні засоби, відчужені за такими договорами, підлягають поверненню боржнику.
Позиція відповідача-1.
Товариство з обмеженою відповідальністю «Тако-Агро Інвест» відзиву на заяву не подало.
Позиція відповідача-2.
ОСОБА_1 у поясненнях (відзиві) на заяву стверджує, що оскаржувані правочини виконувались сторонами, а отже не є фіктивними. Такі правочини укладено не між пов'язаними особами та є відплатними. Рішення Господарського суду Одеської області від 27.12.2023 р. у справі № 916/4481/23 про стягнення з ТзОВ «Тако-Агро Інвест» грошових коштів, яке стало підставою для відкриття провадження у справі про банкрутство ухвалено через півроку після укладення оспорюваних правочинів, отже на час укладення таких правочинів не існувало рішення щодо стягнення з боржника коштів. Відповідач-2 вважає, що в матеріалах справи відсутні докази, що ТзОВ «Тако-Агро Інвест» своїми діями шляхом підписання оспорюваних договорів ухилялось від виконання зобов'язань. Отже оспорювані правочини є дійсними, спрямовані на настання реальних наслідків, не містять ознак фраудаторності, у зв'язку з чим не можуть бути визнані недійсними.
Позиція відповідача-3.
Приватне підприємство «Карат-Авто» у поясненнях на заяву зазначає, що предметом оспорюваних договорів комісії виступає діяльність комісіонера, тобто послуга, що ним надається, а не сам правочин як результат діяльності комісіонера. Оспорювані договори комісії підписані уповноваженими представниками сторін і відповідають вимогам законодавства, претензії сторін щодо виконання таких договорів відсутні, а отже відсутні законні підстави для визнання їх недійсними. Вказує, що у п. 5.1. оспорюваних договорів купівлі-продажу транспортного засобу зазначено про обов'язок саме покупця сплатити власнику ціну транспортного засобу, що спростовує твердження розпорядника майна про ненадходження коштів за реалізовані транспортні засоби від ПП «Карат-Авто», оскільки ПП «Карат-Авто» при здійсненні таких правочинів виконує лише роль комісіонера та отримує лише комісійну плату. Оспорювані договори купівлі-продажу підписані уповноваженим представником ПП «Карат-Авто» та ОСОБА_1 та вважаються укладеними і набрали чинності в момент їх підписання (п. 9.1. Договорів), претензій сторони договорів не мають, а тому відсутні законні підстави для визнання таких договорів недійсними. Також, відповіда-3 стверджує, що заявником не доведено, що на момент відчуження транспортних засобів майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів. Наводить відповідач-3 і інші доводи, які на його думку, свідчать про відсутність підстав для задоволення заяви.
Розглянувши матеріали справи, дослідивши докази, з'ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтуються вимоги та заперечення, суд встановив наступне:
17.03.2023 р. між Приватним підприємством «Карат-Авто» (Комісіонер) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Тако-Агро Інвест» (Комітент) укладено 5 типових за змістом Договорів комісії № 1254, № 1255, № 1256, № 1257, № 1258.
Відповідно до умов вказаних Договорів комісії, Комісіонер (ПП «Карат-Авто») зобов'язався за дорученням Комітента (ТзОВ «Тако-Агро Інвест») за комісійну плату вчинити за рахунок Комітента від свого імені один/або декілька правочинів щодо продажу 5 транспортних засобів (які підпадають під визначення вживаного транспортного засобу відповідно до пункту 189.3 статті 189 Податкового кодексу України), зареєстровані за Власником (Комітентом за Договором комісії), за ціною, не нижче узгодженої Сторонами, а саме: 250000,00 грн. за один транспортний засіб.
Такі Договори комісії являють собою передоручення ПП «Карат-Авто» укладення правочинів щодо продажу транспортних засобів, що належать ТзОВ «Тако-Агро Інвест».
На підставі зазначених Договорів комісії, 18.03.2023 р. між ПП «Карат-Авто» (Продавець) та ОСОБА_1 (Покупець) укладено 5 типових за змістом Договорів купівлі-продажу транспортного засобу № 6588/23/000234, № 6588/23/000235, № 6588/23/000236, № 6588/23/000237, № 6588/23/000238.
Відповідно до умов вказаних Договорів купівлі-продажу транспортного засобу, Продавець (ПП «Карат-Авто»), який діє на підставі Договорів комісії, укладених з власником транспортних засобів (ТзОВ «Тако-Агро Інвест»), зобов'язався передати у власність Покупцеві ( ОСОБА_1 ) 5 транспортних засобів (які підпадають під визначення вживаного транспортного засобу відповідно до пункту 189.3 статті 189 Податкового кодексу України), зареєстрованих за Власником (ТзОВ «Тако-Агро Інвест») за ціною 250000,00 грн. за один транспортний засіб.
Зазначені Договори комісії та Договори купівлі-продажу транспортного засобу є невід'ємно пов'язані, оскільки мають кінцевою метою відчуження майна (транспортних засобів) боржника (ТзОВ «Тако-Агро Інвест»).
За наслідками укладення вказаних Договорів комісії та Договорів купівлі-продажу транспортного засобу, за ОСОБА_1 зареєстровано 5 транспортних засобів, які належали ТзОВ «Тако-Агро Інвест», а саме:
- транспортний засіб марки НПС, модель 2650, тип ТЗ за призначенням: спеціалізований, тип ТЗ за конструкцією: напівпричіп, тип кузова: н/пр-самоскид, VIN (№ шасі (рами): НОМЕР_1 , рік випуску: 2022, колір: синій;
- транспортний засіб марки НПС, модель 2650, тип ТЗ за призначенням: спеціалізований, тип ТЗ за конструкцією: напівпричіп, тип кузова: н/пр-самоскид, VIN (№ шасі (рами): НОМЕР_2 , рік випуску: 2022, колір: синій;
- транспортний засіб марки НПС, модель 2650, тип ТЗ за призначенням: спеціалізований, тип ТЗ за конструкцією: напівпричіп, тип кузова: н/пр-самоскид, VIN (№ шасі (рами): НОМЕР_3 , рік випуску: 2022, колір: синій;
- транспортний засіб марки марка НПС, модель 2650, тип ТЗ за призначенням: спеціалізований, тип ТЗ за конструкцією: напівпричіп, тип кузова: н/пр-самоскид, VIN (№ шасі (рами): НОМЕР_4 , рік випуску: 2022, колір: синій;
- транспортний засіб марки НПС, модель 2650, тип ТЗ за призначенням: спеціалізований, тип ТЗ за конструкцією: напівпричіп, тип кузова: н/пр-самоскид, VIN (№ шасі (рами): НОМЕР_5 , рік випуску: 2022, колір: синій.
Предметом даного спору є визнання недійсними 5 Договорів комісії, укладених між ТзОВ «Тако-Агро Інвест» та ПП «Карат-Авто», визнання недійсними 5 Договорів купівлі-продажу транспортного засобу, укладених між ПП «Карат-Авто» та ОСОБА_1 , та витребування у ОСОБА_1 на користь ТзОВ «Тако-Агро Інвест» 5 транспортних засобів.
При прийнятті рішення суд виходив з наступного:
Частиною першою статті 202 Цивільного кодексу України встановлено, що правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
Відповідно до ст. 203 Цивільного кодексу України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.
Згідно з ч. 1 та ч. 3 ст. 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
Ухвалою Господарського суду Львівської області від 13.03.2024 р. відкрито провадження у справі № 914/364/24 про банкрутство ТзОВ «Тако-Агро Інвест», розпорядником майна ТзОВ «Тако-Агро Інвест» призначено арбітражного керуючого Гонту О. А.
Постановою Господарського суду Львівської області від 04.09.2024 р. у справі № 914/364/24 ТзОВ «Тако-Агро Інвест» визнано банкрутом і відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором ТзОВ «Тако-Агро Інвест» призначено арбітражного керуючого Гонту О. А.
Банкрутство за своєю природою є особливим правовим механізмом врегулювання відносин між неплатоспроможним боржником та його кредиторами, правове регулювання якого регламентовано Кодексом України з процедур банкрутства, який визначає особливості провадження у справах про банкрутство, тобто є спеціальними у застосуванні при розгляді цих справ.
Провадження у справі про банкрутство, на відміну від позовного провадження, призначенням якого є визначення та задоволення індивідуальних вимог кредиторів, має на меті задоволення сукупності вимог кредиторів неплатоспроможного боржника. Досягнення цієї мети є можливим за умови гарантування:
- охорони інтересів кредиторів від протизаконних дій інших кредиторів;
- охорони інтересів кредиторів від недобросовісних дій боржника, інших осіб;
- охорони боржника від протизаконних дій кредиторів, інших осіб.
Насамперед, це зумовлено специфікою провадження у справах про банкрутство, яка полягає у застосуванні спеціальних способів захисту її суб'єктів, особливостях процедури, учасників, стадій та інших елементів, які відрізняють це провадження від позовного.
Кодекс України з процедур банкрутства містить спеціальні та додаткові, порівняно із нормами ЦК України та ГК України, підстави для визнання оспорюваних правочинів недійсними, і застосовуються коли боржник перебуває в особливому правовому режимі, який врегульовано законодавством про банкрутство.
До того ж, на відміну від вимог ЦК України та ГК України, законодавство про банкрутство (ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства) не визначає вимоги до укладеного правочину, а врегульовує спеціальні правила та процедуру визнання недійсними правочинів, укладених боржником, щодо якого відкрито провадження у справі про банкрутство, та містить спеціальні положення щодо строків (сумнівного періоду протягом якого боржник вчиняє правочини), суб'єктів (осіб які мають право ініціювати визнання договорів недійсними) і переліку підстав, за наявності яких можна визнавати правочини недійсними.
Відповідно до ч. 1 ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, поданою в порядку, визначеному статтею 7 цього Кодексу, може визнати недійсними правочини або спростувати майнові дії, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, якщо вони порушили права боржника або кредиторів, з таких підстав:
боржник виконав майнові зобов'язання раніше встановленого строку;
боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов'язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов'язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим;
боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови що в момент прийняття зобов'язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів;
боржник оплатив іншій особі або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна;
боржник узяв на себе заставні зобов'язання для забезпечення виконання грошових вимог.
Згідно з ч. 2 ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства, правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора також з таких підстав:
боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов'язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог;
боржник уклав договір із заінтересованою особою;
боржник уклав договір дарування.
Виходячи з аналізу ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства, наведена норма, у частині підстав визнання недійсними правочинів боржника підлягає застосуванню до правочинів (договорів) або майнових дій боржника, які були вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство.
Як зазначено у постанові Судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 28.10.2021 р. у справі № 911/1012/13, аналіз норм статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства дає підстави для висновку, що приписами цієї норми чітко визначено, що названа стаття підлягає застосуванню до правочинів, вчинених боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, а відтак норма статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства, щодо відрахування трирічного строку, розширеному тлумаченню не підлягає.
Оспорювані Договори комісії укладені 17.03.2023 р., а оспорювані Договори купівлі-продажу транспортного засобу укладені 18.03.2023 р. Отже, спірні правочини укладено в рамках трирічного «підозрілого» періоду.
Вказане спростовує твердження відповідачів про те, що оспорювані правочини укладено до відкриття провадження у справі про банкрутство, а отже відсутні підстави для застосування положень ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства.
«Недійсність» за статтею 42 Кодексу України з процедур банкрутства перш за все пов'язується з оцінкою дій боржника, виконання яких мало негативні наслідки для боржника у вигляді зменшення його майнових активів та неплатоспроможності, а наслідком правового регулювання за цією статтею є повернення у ліквідаційну масу майна боржника та унеможливлення боржником, зловживаючи своїми правами, вчинення дій на шкоду кредиторам.
Як вбачається з матеріалів справи, кошти від продажу транспортних засобів за оспорюваними Договорами купівлі-продажу транспортного засобу на рахунки ТзОВ «Тако-Агро Інвест» не надходили, що підтверджується виписками по рахунках НОМЕР_6 (980), який відкрито в АТ «Райффайзен Банк», за період з 13.03.2021 р. по 13.03.2024 р.; НОМЕР_7 (980), який відкрито в АТ «Райффайзен Банк», за період з 13.03.2021 р. по 13.03.2024 р.; НОМЕР_8 (980), який відкрито в АБ «Укргазбанк», за період з 13.03.2021 р. по 13.03.2024 р.; НОМЕР_9 (980), що був відкритий в АБ «Укргазбанк», за період з 19.08.2022 р. по 19.12.2023 р.
У зв'язку з тим, що в матеріалах справи відсутні докази здійснення оплати за транспортні засоби, які були предметами оспорюваних Договорів купівлі-продажу транспортного засобу, слід дійти висновку, що боржник безоплатно здійснив відчуження майна, що є підставою для визнання недійсними таких договорів на підставі абз. 2 ч. 2 ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства.
Крім того, в матеріалах справи наявна інформаційна довідка про середню ринкову вартість транспортних засобів, надана незалежним оцінювачем на замовлення розпорядника майна ТзОВ «Тако-Агро Інвест», відповідно до якої середньоринкова вартість транспортних засобів, які було відчужено за спірними правочинами, станом на 17.03.2023 р., без врахування ПДВ, становить:
- напівпричіпу НПС 2650, VIN: НОМЕР_1 - 1656310 грн.;
- напівпричіпу НПС 2650, VIN: НОМЕР_2 - 1656310 грн.;
- напівпричіпу НПС 2650, VIN: НОМЕР_3 - 1656310 грн.;
- напівпричіпу НПС 2650, VIN: НОМЕР_4 - 1656310 грн.;
- напівпричіпу НПС 2650, VIN: НОМЕР_5 - 1656310 грн.
У п. 3.1 оспорюваних Договорів купівлі-продажу транспортного засобу, сторони погодили, що вартість кожного транспортного засобу становить 250000,00 грн.
Зазначене свідчить, що боржник здійснив відчуження транспортних засобів за цінами, значно нижчими від ринкових. При цьому, кошти від такого відчуження на рахунок боржника взагалі не надходили.
Як вбачається з матеріалів справи № 914/364/24 про банкрутство ТзОВ «Тако-Агро Інвест», станом на дату укладення оскаржуваних правочинів, ТзОВ «Торговий дім «Діоніс Груп» (ініціюючий кредитор) уже вимагало у ТзОВ «Тако-Агро Інвест» повернути йому кошти в загальному розмірі 46533730,00 грн., про що на адресу боржника було направлено вимогу № 13/03/2023-1 від 13.03.2023 р. про повернення безпідставно отриманих (набутих) грошових коштів.
Крім того, як підтверджується заявами ТзОВ «Девелопбудшлях» та ТзОВ «Укртекстильцентр» з кредиторськими вимогами до ТзОВ «Тако-Агро Інвест» (вимоги яких визнано відповідними ухвалами суду у справі № 914/364/24 про банкрутство ТзОВ «Тако-Агро Інвест»), ще в листопаді 2022 року вказані кредитори перерахували на рахунки боржника грошові кошти в загальному розмірі 3794000,00 грн. як попередню оплату згідно Договору № 4-2021 від 01.10.2021 р. про надання транспортних послуг по здійсненню перевезень вантажів автомобільним транспортом у міському та міжміському сполученні та Договору № 9031122-1 про надання транспортних послуг по здійсненню перевезень вантажів автомобільним транспортом у міському та міжміському сполученні від 03.11.2022 р., відповідно.
Проте, маючи невиконані зобов'язання з надання транспортних послуг по перевезенню вантажу, у період з березня по травень 2023 року ТзОВ «Тако-Агро Інвест» відчужило усі належні йому транспортні засоби, у тому числі на підставі оскаржуваних правочинів, що підтверджується листом-відповіддю РСЦ ГСЦ МВС у Львівській, Івано-Франківській та Закарпатській областях № 31/28-3154зп від 01.04.2024 р.
Таке безоплатне відчуження транспортних засобів на підставі оскаржуваних правочинів суперечить діловій меті та порушує інтереси самого ТзОВ «Тако-Агро Інвест» та його кредиторів.
Так, однією з основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (пункт 6 частини 1 статті 3 Цивільного кодексу України). Дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними, відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.
Тобто цивільний оборот ґрунтується на презумпції добросовісності та чесності учасників цивільних відносин, які мають право розраховувати саме на таку поведінку інших учасників, що відповідатиме зазначеним критеріям і уявленням про честь та совість.
Частиною 3 статті 13 Цивільного кодексу України визначено, що не допускаються дії особи, які вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.
Особа, яка є боржником перед своїми контрагентами, повинна утримуватися від дій, які безпідставно або сумнівно зменшують розмір її активів. Угоди, що укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною.
Боржник, який відчужує майно (вчиняє інші дії, пов'язані зі зменшенням його платоспроможності) після виникнення у нього зобов'язання, діє очевидно недобросовісно та зловживає правами стосовно кредитора.
Велика Палата Верховного Суду в постанові від 07.09.2022 у справі №910/16579/20 навела такі висновки.
Фраудаторні правочини у цивілістичній доктрині - це правочини, які вчиняються сторонами з порушенням принципів доброчесності та з метою приховування боржником своїх активів від звернення на них стягнення окремими кредиторами за зобов'язаннями боржника, завдаючи тим самим шкоди цьому кредитору.
У Цивільному кодексі України немає окремого визначення фраудаторних правочинів, їх ідентифікація досягається через застосування принципів (загальних засад) цивільного законодавства та меж здійснення цивільних прав. Спільною ознакою таких правочинів є вчинення сторонами дій з виведення майна боржника на третіх осіб з метою унеможливлення виконання боржником своїх зобов'язань перед кредиторами та з порушенням принципу добросовісності поведінки сторони у цивільних правовідносинах.
Використання особою належного їй суб'єктивного права не для задоволення легітимних інтересів, а з метою заподіяння шкоди іншим учасникам цивільних правовідносин, задля приховування дійсного наміру сторін при вчиненні правочину є очевидним використанням приватноправового інструментарію всупереч його призначенню та за своєю суттю є «вживанням права на зло». За таких умов недійсність договору як приватноправова категорія є інструментом, який покликаний не допускати, або припиняти порушення цивільних прав та інтересів, або ж їх відновлювати.
Договір, що вчиняється на шкоду кредиторам (фраудаторний договір), може бути як оплатним, так і безоплатним.
Суд зазначає, що на підставі оспорюваних правочинів, ТзОВ «Тако-Агро Інвест» безоплатно відчужило 5 транспортних засобів та, як наслідок, втратило можливість отримати в майбутньому прибуток від використання їх в господарській діяльності або ж від реального продажу таких за ринковими цінами.
ТзОВ «Тако-Агро Інвест», укладаючи оспорювані правочини щодо відчуження майна, діяло очевидно недобросовісно та зловживало правами стосовно кредиторів.
За таких обставин, спірні Договори комісії та Договори купівлі-продажу транспортного засобу вчинені боржником з порушенням принципів доброчесності та з метою виведення боржником своїх активів від звернення на них стягнення, завдаючи тим самим шкоду кредиторам, а отже такі правочини є фраудаторними та підлягають визнанню недійсними.
Згідно з ч. 1 ст. 216 Цивільного кодексу України, недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов'язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.
Відповідно до ч. 1 ст. 236 Цивільного кодексу України, нікчемний правочин або правочин, визнаний судом недійсним, є недійсним з моменту його вчинення.
Тобто, недійсний правочин породжує лише ті юридичні наслідки, які пов'язані з його недійсністю. А тому, дії за правочином, визнаним судом недійсним, не мають під собою правової підстави, а відтак набувають ознак неправомірності.
У відповідності до вимог ч. 2 ст. 328 Цивільного кодексу України, право власності вважається набутим правомірно, якщо інше прямо не випливає із закону або незаконність набуття права власності не встановлена судом.
Аналіз статей 216, 328 Цивільного кодексу України дозволяє зробити висновок про те, що недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю, а незаконність набуття права власності, яка встановлена судом не може обґрунтовувати правомірності набуття права власності.
Отже, правочин який визнаний судом недійсним не породжує наслідків визнання за набувачем права власності на спірне майно.
За змістом абз. 1 ч. 1 ст. 216 Цивільного кодексу України, недійсний правочин не створює для сторін тих прав та обов'язків, які зумовлені його вчиненням, а породжує лише передбачені законом наслідки, пов'язані з його недійсністю. Одним із таких наслідків є реституція. Вона спрямована на відновлення status quo у фактичному та правовому становищі сторін, яке існувало до вчинення недійсного правочину, шляхом нівелювання юридичного значення будь-яких дій, які сторони вчинили на виконання цього правочину. Тому кожна сторона зобов'язана повернути іншій у натурі все, що вона одержала на виконання недійсного правочину (абз. 2 ч. 1 ст. 216 Цивільного кодексу України).
Так, реституція, як належний спосіб захисту цивільного права та інтересу, застосовується лише в разі наявності між сторонами укладеного договору, який є нікчемним чи який визнано недійсним. У зв'язку з цим вимога про повернення майна, переданого на виконання недійсного правочину, за правилами реституції може бути пред'явлена тільки стороні недійсного правочину.
Статтею 1011 Цивільного кодексу України встановлено, за договором комісії одна сторона (комісіонер) зобов'язується за дорученням другої сторони (комітента) за плату вчинити один або кілька правочинів від свого імені, але за рахунок комітента.
Отже, комісіонер діє від власного імені в чужих інтересах.
У даному випадку, оскаржувані Договори купівлі-продажу транспортного засобу вчинялись комісіонером (ПП «Карат-Авто») за дорученням та в інтересах власника транспортних засобів (ТзОВ «Тако-Агро Інвест»).
У постанові Великої Палати Верховного Суду від 12.12.2018 р. у справі №644/7422/16-ц зазначено, що Цивільний кодекс України не пов'язує можливість застосування наслідків недійсності правочину з добросовісністю сторін правочину, і добросовісність сторони до уваги не береться. Сторони зобов'язані повернути усе, отримане за недійсним правочином лише тому, що правочин визнано недійсним.
Згідно правового висновку, викладеного у постанові Великої Палати Верховного Суду від 18.04.2018 р. у справі № 439/212/14-ц та підтриманого у постанові Великої Палати Верховного Суду від 30.06.2021 р. у справі № 756/8056/19-ц, правом оспорювати правочин і вимагати проведення реституції Цивільний кодекс України наділяє не лише сторону (сторони) правочину, але й інших, третіх осіб, що не є сторонами правочину, визначаючи статус таких осіб як «заінтересовані особи» (статті 215, 216 Цивільного кодексу України).
Згідно з положеннями ст. 12 Кодексу України з процедур банкрутства, арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, зокрема, має право: звертатися до суду у випадках, передбачених цим Кодексом; здійснювати інші повноваження, передбачені цим Кодексом. Водночас арбітражний керуючий зобов'язаний, зокрема: неухильно дотримуватися вимог законодавства; здійснювати заходи щодо захисту майна боржника; виконувати інші повноваження, передбачені законодавством. Під час реалізації своїх прав та обов'язків арбітражний керуючий зобов'язаний діяти добросовісно, розсудливо та з метою, з якою ці права та обов'язки надано (покладено).
За визначенням, наведеним у статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства, розпорядник майна - арбітражний керуючий, призначений господарським судом для здійснення процедури розпорядження майном.
Під розпорядженням майном розуміється система заходів щодо нагляду та контролю за управлінням і розпорядженням майном боржника з метою забезпечення збереження, ефективного використання майнових активів боржника, здійснення аналізу його фінансового стану, а також визначення наступної процедури (санації чи ліквідації). Про призначення розпорядника майна господарський суд постановляє ухвалу (частина перша статті 44 Кодексу України з процедур банкрутства).
Частиною третьою статті 44 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що розпорядник майна зобов'язаний, зокрема, вживати заходів для захисту майна боржника.
Розпорядник майна має право на подання до господарського суду позову щодо визнання недійсними правочинів, у тому числі укладених боржником з порушенням порядку, встановленого цим Кодексом, а також позовів щодо визнання недійсними актів, прийнятих у процедурі розпорядження майном щодо зміни організаційно-правової форми боржника (ч. 9 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства).
Згідно з висновком Верховного Суду, викладеним у постанові від 21.08.2024 р. у справі № 903/1251/23(903/945/23), аналіз статті 44 Кодексу України з процедур банкрутства дає підстави для висновку, що розпоряднику майна надано більше повноважень, ніж керівнику або органу управління боржника. А повноваження керівника або органу управління боржника порівняно з повноваженнями арбітражного керуючого є певним чином законодавчо обмеженими та здійснюються під контролем і погодженням розпорядника майна боржника. Діяльність розпорядника майна спрямована на виконання законодавчо закріпленого обов'язку розпорядника майна вживати заходи для захисту майна боржника.
Згідно з правовою позицією, викладеною в постанові Верховного Суду від 27.02.2024 р. у справі № 910/15043/21(910/13122/22), частину 9 статті 44 КУзПБ слід розуміти таким чином, що розпорядник майна вправі звертатися до господарського суду з вимогами щодо визнання недійсними правочинів, поєднуючи їх з вимогами про стягнення коштів або про витребування майна з володіння відповідача. При цьому розпорядник майна не має ні власного права, яке стосується правочину боржника чи майна, ні власного інтересу у визнанні правочину недійсним і витребуванні майна (у тому числі похідного). Отже, розпорядник майна у судовому процесі діє як законний процесуальний представник боржника. При цьому за аналогією закону слід застосовувати відповідні положення статей 55, 57 ГПК України.
Також, ч. 1 ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено право арбітражного керуючого звертатись до суду із заявою про визнання недійсними правочинів боржника.
Частиною третьою статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що у разі визнання недійсними правочинів боржника з підстав, передбачених частиною першою або другою цієї статті, сторона за таким правочином зобов'язана повернути боржнику майно, яке вона отримала від боржника, а в разі неможливості повернути майно в натурі - відшкодувати його вартість грошовими коштами за ринковими цінами, що існували на момент вчинення правочину.
З огляду на викладене, в даному випадку розпорядник майна ТзОВ «Тако-Агро Інвест» арбітражний керуючий Гонта Оксана Анатоліївна є тією заінтересованою особою в розумінні статті 215, 216 Цивільного кодексу України, та діє як законний процесуальний представник боржника в інтересах боржника та кредиторів.
Вказане спростовує твердження відповідача-2 про обрання заявником неналежного способу захисту права.
Частиною першою статті 73 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.
Відповідно до ч. 1 та ч. 3 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.
Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів (ч. 1 ст. 86 Господарського процесуального кодексу України).
З огляду на становленні обставини справи, суд дійшов висновку, що заява розпорядника майна ТзОВ «Тако-Агро Інвест» арбітражного керуючого Гонти О. А. про визнання недійсними правочинів боржника та зобов'язання повернути боржнику майно, отримане за такими правочинами, обґрунтована та підлягає задоволенню.
У зв'язку з тим, що ухвалою Господарського суду Львівської області від 24.07.2024 р. у цій справі було вжито заходи забезпечення позову, суд зазначає, що відповідно до ч. 7 ст. 145 Господарського процесуального кодексу України, у разі ухвалення судом рішення про задоволення позову заходи забезпечення позову продовжують діяти протягом дев'яноста днів з дня набрання вказаним рішенням законної сили або можуть бути скасовані за вмотивованим клопотанням учасника справи.
Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів сторін та їх відображення у судових рішеннях, питання вичерпності висновків суду, суд керується висновками, що їх зробив Європейський суд з прав людини у справі «Проніна проти України» (Рішення ЄСПЛ від 18.07.2006). Зокрема, ЄСПЛ у своєму рішенні зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов'язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов'язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов'язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи. У даній справі суд вважає, що учасникам справи було надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.
Щодо судових витрат.
Відповідно до платіжної інструкції № РС8Х-ТАКР-637А-1ЕЕ2 від 19.07.2024 р., Гонта О. А. сплатила судовий збір за подання заяви про визнання недійсними правочинів боржника у розмірі 4844,80 грн.
Також, Гонта О. А. сплатила судовий збір за подання заяви про забезпечення позову у розмірі 1211,20 грн., що підтверджується квитанцією № ХЕ87-КСНЕ-К607-МА93 від 19.07.2024 р.
Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, судовий збір покладається у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.
У зв'язку із тим, що вимоги заяв задоволено, судовий збір слід покласти на відповідачів.
Враховуючи наведене, керуючись ст. ст. 3, 7, 8, 11, 42, 46, 73, 74, 76, 86, 123, 129, 232, 237, 238 Господарського процесуального кодексу України, суд -
1. Заяву розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Тако-Агро Інвест» арбітражного керуючого Гонти Оксани Анатоліївни до відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю «Тако-Агро Інвест», до відповідача-2 ОСОБА_1 та до відповідача-3 Приватного підприємства «Карат-Авто» про визнання недійсними правочинів боржника та зобов'язання повернути майно- задоволити.
2. Визнати недійсним Договір комісії № 1258 від 17.03.2023, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Тако-Агро Інвест» (ідентифікаційний код 44307812) та Приватним підприємством «Карат-Авто» (ідентифікаційний код 36771587).
3. Визнати недійсним Договір купівлі-продажу транспортного засобу №6588/23/000238 від 18.03.2023, укладений між Приватним підприємством «Карат-Авто» (ідентифікаційний код 36771587) та ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_10 ).
4. Зобов'язати ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_10 ) повернути Товариству з обмеженою відповідальністю «Тако-Агро Інвест» (ідентифікаційний код 44307812) транспортний засіб марки НПС, модель 2650, тип ТЗ за призначенням: спеціалізований, тип ТЗ за конструкцією: напівпричіп, тип кузова: н/пр-самоскид, VIN (№ шасі (рами): НОМЕР_1 , діюче свідоцтво про реєстрацію: НОМЕР_11 , рік випуску: 2022, колір: синій, номерний знак (діючий) НОМЕР_12 .
5. Визнати недійсним Договір комісії №1257 від 17.03.2023, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Тако-Агро Інвест» (ідентифікаційний код 44307812) та Приватним підприємством «Карат-Авто» (ідентифікаційний код 36771587).
6. Визнати недійсним Договір купівлі-продажу транспортного засобу №6588/23/000237 від 18.03.2023, укладений між Приватним підприємством «Карат-Авто» (ідентифікаційний код 36771587) та ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_10 ).
7. Зобов'язати ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_10 ) повернути Товариству з обмеженою відповідальністю «Тако-Агро Інвест» (ідентифікаційний код 44307812) транспортний засіб марки НПС, модель 2650, тип ТЗ за призначенням: спеціалізований, тип ТЗ за конструкцією: напівпричіп, тип кузова: н/пр-самоскид, VIN (№ шасі (рами): НОМЕР_2 , діюче свідоцтво про реєстрацію: НОМЕР_13 , рік випуску: 2022, колір: синій, номерний знак (діючий) НОМЕР_14 .
8. Визнати недійсним Договір комісії №1254 від 17.03.2023, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Тако-Агро Інвест» (ідентифікаційний код 44307812) та Приватним підприємством «Карат-Авто» (ідентифікаційний код 36771587).
9. Визнати недійсним Договір купівлі-продажу транспортного засобу №6588/23/000234 від 18.03.2023, укладений між Приватним підприємством «Карат-Авто» (ідентифікаційний код 36771587) та ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_10 ).
10. Зобов'язати ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_10 ) повернути Товариству з обмеженою відповідальністю «Тако-Агро Інвест» (ідентифікаційний код 44307812) транспортний засіб марки НПС, модель 2650, тип ТЗ за призначенням: спеціалізований, тип ТЗ за конструкцією: напівпричіп, тип кузова: н/пр-самоскид, VIN (№ шасі (рами): НОМЕР_3 , діюче свідоцтво про реєстрацію: НОМЕР_15 , рік випуску: 2022, колір: синій, номерний знак НОМЕР_16 .
11. Визнати недійсним Договір комісії №1255 від 17.03.2023, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Тако-Агро Інвест» (ідентифікаційний код 44307812) та Приватним підприємством «Карат-Авто» (ідентифікаційний код 36771587).
12. Визнати недійсним Договір купівлі-продажу транспортного засобу №6588/23/000235 від 18.03.2023, укладений між Приватним підприємством «Карат-Авто» (ідентифікаційний код 36771587) та ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_10 ).
13. Зобов'язати ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_10 ) повернути Товариству з обмеженою відповідальністю «Тако-Агро Інвест» (ідентифікаційний код 44307812) транспортний засіб марки марка НПС, модель 2650, тип ТЗ за призначенням: спеціалізований, тип ТЗ за конструкцією: напівпричіп, тип кузова: н/пр-самоскид, VIN (№ шасі (рами): НОМЕР_4 , діюче свідоцтво про реєстрацію: НОМЕР_17 , рік випуску: 2022, колір: синій, номерний знак НОМЕР_18 .
14. Визнати недійсним Договір комісії №1256 від 17.03.2023, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Тако-Агро Інвест» (ідентифікаційний код 44307812) та Приватним підприємством «Карат-Авто» (ідентифікаційний код 36771587).
15. Визнати недійсним Договір купівлі-продажу транспортного засобу №6588/23/000236 від 18.03.2023, укладений між Приватним підприємством «Карат-Авто» (ідентифікаційний код 36771587) та ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_10 ).
16. Зобов'язати ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_10 ) повернути Товариству з обмеженою відповідальністю «Тако-Агро Інвест» (ідентифікаційний код 44307812) транспортний засіб марки НПС, модель 2650, тип ТЗ за призначенням: спеціалізований, тип ТЗ за конструкцією: напівпричіп, тип кузова: н/пр-самоскид, VIN (№ шасі (рами): НОМЕР_5 , діюче свідоцтво про реєстрацію: НОМЕР_19 , рік випуску: 2022, колір: синій, номерний знак НОМЕР_20 .
17. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Тако-Агро Інвест» (вул. Велика Кільцева, буд. 4-Б, каб. 210, с. Петропавлівська Борщагівка, Бучанський район, Київська область, 08130; ідентифікаційний код юридичної особи 44307812) на користь арбітражного керуючого Гонти Оксани Анатоліївни (вул. Хмельницьке шосе, 82, офіс 4.1, м. Вінниця, 21036; РНОКПП НОМЕР_21 ) 2018 грн. 67 коп. витрат по сплаті судового збору.
18. Стягнути з Приватного підприємства «Карат-Авто» (просп. Незалежності, буд. 15, м. Багачеве, Звенигородський район, Черкаська область, 20251; ідентифікаційний код юридичної особи 36771587) на користь арбітражного керуючого Гонти Оксани Анатоліївни (вул. Хмельницьке шосе, 82, офіс 4.1, м. Вінниця, 21036; РНОКПП НОМЕР_21 ) 2018 грн. 67 коп. витрат по сплаті судового збору.
19. Стягнути з ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; РНОКПП НОМЕР_10 ) на користь арбітражного керуючого Гонти Оксани Анатоліївни (вул. Хмельницьке шосе, 82, офіс 4.1, м. Вінниця, 21036; РНОКПП НОМЕР_21 ) 2018 грн. 67 коп. витрат по сплаті судового збору.
20. Накази видати після набрання рішенням законної сили.
Повне рішення складено 27 червня 2025 року.
Відповідно до ст. 241 ГПК України, рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
Згідно з ч. 1 ст. 256 ГПК України, апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.
Суддя Цікало А.І.