вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49505
E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63
25.06.2025м. ДніпроСправа № 904/5589/24
За позовом ОСОБА_1 , м. Павлоград, Дніпропетровська область
до Відповідача -1 ОСОБА_2 , м. Павлоград, Дніпропетровської обл.,
Відповідача -2 ОСОБА_3 , м. Дніпро
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача: Товариство з обмеженою відповідальністю "Ларец", Дніпропетровська область, м. Павлоград
про переведення прав і обов'язків покупця за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства, скасування реєстраційних дій щодо зміни складу засновників, внесення до реєстру запису про виключення засновників та встановлення частки учасника
Суддя Золотарьова Я.С.
Секретар судового засідання Мошинець Ю.О.
Представники:
від позивача: Братцева Н.С. адвокат
від відповідача -1: Букур М.Є. адвокат
від відповідача -2: не з'явився
від третьої особи: не з'явився
ОСОБА_1 звернулася до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до відповідача-1 ОСОБА_2 , відповідача-2 ОСОБА_3 і просить суд:
- перевести права і обов'язки покупця за договором купівлі-продажу частки (у розмірі 33%, що становить в грошовому еквіваленті 2 442 грн) у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Ларец", що був укладений між ОСОБА_3 та ОСОБА_2 , на підставі якого було підписано акт приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ "Ларец" від 23.08.2024, засвідчений приватним нотаріусом Павлоградського районного нотаріального округу Дніпропетровської області Граждиян Мариною Іванівною та зареєстрований в реєстрі за номером 1931.1232 на покупця ОСОБА_1 ;
- скасувати зміни складу засновників Товариства з обмеженою відповідальністю "Ларец", внесені реєстратором виконавчого комітету Павлоградської міської ради Паніною І.М., до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань записами від 23.08.2024 №1002321070029000548;
- внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запис, за яким виключити ОСОБА_2 з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань як учасника/засновника Товариства з обмеженою відповідальністю "Ларец", а його частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Ларец" включити до частки ОСОБА_1 що буде становити частку учасника/засновника у розмірі 33%, що становить в грошовому еквіваленті 2 442 грн.;
- стягнути з відповідачів судові витрати.
Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 25.12.2024 позовну заяву залишено без руху, надано позивачу строк для усунення недоліків.
В межах строків, передбачених частиною 2 статті 174 Господарського процесуального кодексу України, 25.12.2024 позивач усунув недоліки.
Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 26.12.2024 відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання на 22.01.2025. Залучено третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача: Товариство з обмеженою відповідальністю "Ларец".
Відповідач-1 подав 13.01.2025 відзив на позов.
Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 22.01.2025 відкладено підготовче засідання на 19.02.2025.
Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 19.02.2025 відкладено підготовче засідання на 10.03.2025. Клопотання позивача про витребування доказів - задоволено частково. Витребувано у Приватного нотаріуса Павлоградського районного нотаріального округу Дніпропетровської області Граждиян Марини Іванівни ( АДРЕСА_1 ) копію нотаріальної справи щодо нотаріального посвідчення акту приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ "Ларец" від 23.08.2024, який був зареєстрований в реєстрі за № 1931 № 1932.
Позивач подав 04.03.2025 відповідь на відзив.
Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 10.03.2025 відкладено підготовче засідання на 31.03.2025.
20.03.2025 відповідач-1 подав заперечення на відповідь на відзив.
26.03.2025 до матеріалів справи надійшов лист від Приватного нотаріуса Павлоградського районного нотаріального округу Дніпропетровської області Граждиян Марини Іванівни.
Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 31.03.2025 відкладено підготовче засідання на 22.04.2025 о 10:30 годин.
10.04.2025 відповідач-2 подав відзив на позов.
Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 22.04.2025 відкладено підготовче засідання на 20.05.2025.
20.05.2025 до господарського суду Дніпропетровської області від позивача надійшла заява про уточнення позовних вимог.
В засіданні 20.05.2025 суд прийняв заяву про уточнення позовних вимог.
Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 20.05.2025 закрито підготовче провадження та призначено справу до розгляду по суті в засіданні на 04.06.2025.
Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 04.06.2025 відкладено судове засідання на 25.06.2025.
25.06.2025 представники відповідача-2 та третьої особи у судове засідання не з'явились, про причини неявки суд не повідомили, були належним чином повідомлені про розгляд справи.
У судовому засіданні 25.06.2025 розпочато розгляд справи по суті: заслухано виступ позивача та відповідача-1. Встановлено обставини справи та досліджено докази, наявні у матеріалах справи. Під час судових дебатів позивач просив позов задовольнити з підстав, викладених у позові, відповідач-1 просив у задоволенні позову відмовити, з підстав, викладених у відзиві на позов.
У судовому засіданні 25.06.2025 ухвалено судове рішення в порядку статті 240 Господарського процесуального кодексу України з оформленням скороченої частини рішення.
Позиція позивача, викладена у позові
В обґрунтування позовних вимог позивач зазначає, що станом на час реєстрації юридичної особи, засновниками Товариства з обмеженою відповідальністю «Ларец» були:
- ОСОБА_1 , розмір частки засновника (учасника) - 4 958,00 грн;
- ОСОБА_3 , розмір частки засновника (учасника) - 2 442,00 грн.
Між ОСОБА_3 (продавець) та ОСОБА_2 (покупець) було укладено договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі від 23.08.2024.
Відповідно до пункту 1.1 договору продавець продає (відступає) належну йому частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Ларец» у розмірі, що становить 33%, яка в грошовому еквіваленті становить 2 442,00 грн, вільну від будь-яких обтяжень, а покупець придбає (приймає у власність) зазначену частку та зобов'язується сплатити за неї купівельну ціну на умовах, у строки та у порядку, визначених у цьому договорі. Продаж частки здійснюється відповідно до вимог Закону України «Про господарські товариства», Цивільного кодексу України та інших правових норм чинного законодавства, а також статуту товариства.
Відповідно до акту приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Ларец» від 23.08.2024, ОСОБА_3 передала, а ОСОБА_2 прийняв частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Ларец» в розмірі 33%, яка в грошовому еквіваленті становить 2 442,00 грн.
Відтак, ОСОБА_2 став власником частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Ларец» у розмірі, що становить 33%, яка в грошовому еквіваленті становить 2 442,00 грн.
Згідно пункту 12.2 статуту ТОВ «Ларец» учасник товариства, який має намір продати свою частку третій особі, зобов'язаний письмово повідомити про це інших учасників товариства та проінформувати про розмір частки, що відчужується.
Позивач зазначає, що ОСОБА_3 в порушення пункту 12.2 статуту ТОВ «Ларец» не повідомила позивача про намір продати свою частку, чим позбавила позивача права першочергового придбання частки відповідно до частини 3 статті 20 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».
Позиція відповідача-1
Відповідач-1 заперечує проти позову та зазначає, що пунктом 12.1 статуту ТОВ «Ларец» передбачено, що учасник товариства не має переважного права на придбання частки іншого учасника товариства, що продається третій особі.
Тобто, переважне право на придбання частки ТОВ «Ларец» у позивача не виникло, оскільки визначений у статті 20 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» порядок виникає лише у випадку, коли він прямо передбачений статутом підприємства.
Позиція відповідача-2
Відповідач-2 заперечує проти позову та зазначає, що Відповідно до п.12.1. Статуту, учасник Товариства не має переважного права на придбання частки (частини частки) іншого учасника Товариства, шо продається третій особі.
Згідно п.12.3. Статуту, учасник Товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі Товариства оплатно або безоплатно іншим учасникам Товариства або третім особам.
Таким чином, у відповідача-2 не було жодного обов'язку перед Позивачем продати
належну йому частку саме позивачу, оскільки спеціальною правовою нормою у вказаних правовідносинах є положення ст. 20 Закону України «Про товариства з обмеженою відповідальністю», відповідно до якої, Статутом може встановлюватися, що учасники товариства не мають переважного права.
Відповідач-2 вказує, що у Позивача немає переважного права на купівлю-продаж частки, переведення відчуженої частки на Відповідача-1 ОСОБА_3 є неправильним способом захисту, оскільки взагалі не передбачений положеннями Закону України «Про товариства з обмеженою відповідальністю».
Крім того, обраний Позивачем спосіб захисту порушеного права, є прямим втручанням у право мирно володіти майном, а також буде створювати надмірний тягар для відповідача-2 у випадку необхідності повернення виплаченої за продаж частки у статутному капіталі Товариства суми коштів.
За вказаних обставин, Позивачем неправильно обрано спосіб захисту щодо переведення прав і обов?язків покупця, тому в задоволенні наведених вище позовних вимог необхідно відмовити.
Позиція третьої особи
Третя особа не скористалась своїми процесуальними правами на подання письмових пояснень по суті.
Позиція позивача, викладена у відповіді на відзив відповідача-1
Позивач зазначає, що відповідно до ч. 1 ст. 361 ЦК України співвласник має право самостійно розпорядитися своєю часткою у праві спільної часткової власності.
У разі продажу частки співвласник має переважне право перед іншими особами на її купівлю за ціною, оголошеною для продажу, та на інших рівних умовах, крім випадку продажу з публічних торгів (ч. 1 ст. 362 ЦК України).
Частиною четвертою ст. 362 ЦК України передбачено, що в разі продажу частки у праві спільної часткової власності з порушенням переважного права купівлі співвласник може пред'явити до суду позов про переведення на нього прав та обов'язків покупця. Одночасно позивач зобов'язаний внести на депозитний рахунок суду грошову суму, яку за договором повинен сплатити покупець.
Аналіз зазначеної норми свідчить про те, що передбачені положеннями ст. 362 ЦК України щодо обмеження розпорядження своєю часткою стосуються лише продажу частки співвласником.
Переважного права інших співвласників на придбання частки не існує у випадках її відчуження іншим чином: шляхом укладення договорів міни, дарування, ренти (якщо майно передається безоплатно - ст. 734 ЦК України), довічного утримання, спадкового договору або складання заповіту. Крім того, інші співвласники позбавлені переважного права на купівлю частки у праві спільної часткової власності в разі її продажу з публічних торгів.
Позивач зазначає, що ОСОБА_3 не повідомила Позивача про продаж частки третій особі, вона порушила положення ч. 3 ст. 20 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», п. 12.2 Статуту ТОВ «Ларец», яким передбачено, що учасник товариства, який має намір продати свою частку (частину частки) третій особі, зобов'язаний письмово повідомити про це інших учасників товариства та проінформувати про розмір частки, що відчужується, а також положення статті 6 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", якою встановлено, що учасники Товариства зобов'язані дотримуватись статуту.
Отже, у учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Ларец", ОСОБА_4 яка мала намір відчужити свою частку третій особі, існував обов'язок письмово повідомити про це решту учасників Товариства згідно з пунктом 12.2 Статуту, що свідчило б про дотримання ними умов Статуту, які є обов'язковими в силу статті 6 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» та про відчуження своєї частки у встановленому законом і статутом порядку.
Позиція відповідача-1, викладена у запереченнях на відповідь на відзив
Відповідач-1 зазначає, що Позивачем помилково ототожнюється право спільної власності на майно та право на частку у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю.
Зокрема, як передбачено п.9.1. Статуту ТОВ «ЛАРЕЦ», майно Товариства складається з основних засобів, обігових коштів, акцій, часток, паїв інших товариств, підприємств та установ, а також фінансових та інших активів, відображених у бухгалтерському балансі та інших документах Товариства.
Згідно п.10.1. Статуту, для забезпечення початкової діяльності Товариства та гарантії інтересів кредиторів Товариства, за рахунок внесення Учасниками вкладів, створений статутний капітал Товариства, інформація про розмір статутного капіталу та частки учасників містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань.
Так, з моменту внесення будь-якого майна, у зокрема грошових коштів до статутного капіталу підприємства, таке майно переходить у власність цього підприємства, а у особи - учасника товариства з'являється право вимоги пропорційне розміру частки у статутному капіталі підприємства.
За таких обставин, помилковим є застосування загальних засад щодо права спільної власності на майно, оскільки ОСОБА_1 та ОСОБА_3 не були співвласниками майна, а були учасниками Товариства з обмеженою відповідальністю.
У такому випадку, спеціальними нормами щодо регулювання правових відносин між ними є положення глави ІІІ Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».
Зокрема, згідно ст. 12 указаного Закону, розмір статутного капіталу товариства складається з номінальної вартості часток його учасників, виражених у національній валюті України. Розмір частки учасника товариства у відсотках повинен відповідати співвідношенню номінальної вартості його частки та статутного капіталу товариства.
Відповідно до ст. 20 зазначеного Закону, учасник товариства має переважне право на придбання частки (частини частки) іншого учасника товариства, що продається третій особі.
Статутом товариства може встановлюватися інший порядок реалізації переважного права учасників товариства, розподілу відчужуваної частки (частини частки) між іншими учасниками товариства, відмови від реалізації переважного права учасників товариства. Статутом може встановлюватися, що учасники товариства не мають переважного права. Статутом також може бути передбачений обов'язок учасника товариства, який має намір продати частку (частину частки) третій особі, провести спершу переговори щодо її продажу з іншими учасниками товариства. Відповідні положення можуть бути внесені до статуту, змінені або виключені з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства.
Такий інший порядок і передбачено Статутом ТОВ «ЛАРЕЦ».
Зокрема, відповідно до п.12.1. Статуту, учасник Товариства не має переважного права на придбання частки (частини частки) іншого учасника Товариства, що продається третій особі.
Згідно п.12.3. Статуту, учасник Товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі Товариства оплатно або безоплатно іншим учасникам Товариства або третім особам.
За таких обставин, переважне право на придбання частки Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛАРЕЦ» у Позивача не виникло, оскільки визначений у ст. 20 Закону України «Про товариства з обмеженою відповідальністю» порядок виникає лише у випадку, коли він прямо передбачений Статутом підприємства.
Більше того, згідно ст. 362 ЦК України визначено, що у разі продажу частки у праві спільної часткової власності співвласник має переважне право перед іншими особами на її купівлю за ціною, оголошеною для продажу.
У разі продажу частки у праві спільної часткової власності з порушенням переважного права купівлі співвласник може пред'явити до суду позов про переведення на нього прав та обов'язків покупця. Одночасно позивач зобов'язаний внести на депозитний рахунок суду грошову суму, яку за договором повинен сплатити покупець.
У Договорі купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю, укладеного між ОСОБА_3 та ОСОБА_2 указана вартість придбаної частки - 4 000 000 (чотири мільйони) гривень.
Водночас, Позивач на момент подання позовної заяви не вніс на депозитний рахунок суду відповідну грошову суму, яку за договором повинен сплатити покупець, а отже, вимога про переведення прав та обов'язків покупця, на даній стадії, взагалі не може розглядатися судом.
Слід також зазначити, що наслідком задоволення позовних вимог Позивача у даній справі є витребування майна ОСОБА_2 (який є добросовісним набувачем) лише з тих підстав, що продавець ОСОБА_3 нібито не повідомила іншого учасника Товариства про намір продати частку за умов, що інші учасники взагалі не мають переважного права на придбання такої частки. При цьому, ОСОБА_3 запевнила ОСОБА_2 про те, що нею дотримано всіх обов'язків учасника Товариства, зокрема і повідомлення інших учасників про намір продати свою частку.
За таких обставин, витребування майна у добросовісного набувача є непропорційним втручанням у право мирно володіти своїм майном, а також буде створювати надмірний тягар для Відповідача, який вклав у придбання зазначеної частки свої ресурси та свій особистий час в ознайомлення з поточним станом речей на підприємстві та в план подальшого розвитку підприємства.
ОБСТАВИНИ СПРАВИ ВСТАНОВЛЕНІ СУДОМ ТА ДОКАЗИ, ЩО ЇХ ПІДТВЕРДЖУЮТЬ
Відповідно до свідоцтва про державну реєстрацію юридичної особи - Товариство з обмеженою відповідальністю «Ларец» було зареєстровано 21.06.2000, номер запису про включення відомостей про юридичну особу до ЄДР - 12321200000000548 (арк.с.37).
Станом на час реєстрації юридичної особи, засновниками Товариства з обмеженою відповідальністю «Ларец» були:
- ОСОБА_1 , розмір частки засновника (учасника) - 4 958,00 грн ();
- ОСОБА_3 , розмір частки засновника (учасника) - 2 442,00 грн.
Протоколом загальних зборів учасників ТОВ «Ларец» № 1 від 25.10.2022 було затверджено нову редакцію статуту ТОВ «Ларец» (арк.с.12).
Пунктом 12.1 статуту ТОВ «Ларец» передбачено, що учасник товариства не має переважного права на придбання частки іншого учасника товариства, що продається третій особі.
Згідно пункту 12.2 статуту ТОВ «Ларец» учасник товариства, який має намір продати свою частку третій особі, зобов'язаний письмово повідомити про це інших учасників товариства та проінформувати про розмір частки, що відчужується.
Згідно п.12.3. Статуту, учасник Товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі Товариства оплатно або безоплатно іншим учасникам Товариства або третім особам.
Відповідно до п.12.4. Статуту, учасник Товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі лише в тій частині, в якій вона є оплаченою.
Між ОСОБА_3 (продавець) та ОСОБА_2 (покупець) було укладено договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі від 23.08.2024 (арк.с.175).
Відповідно до пункту 1.1 договору продавець продає (відступає) належну йому частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Ларец» у розмірі, що становить 33%, яка в грошовому еквіваленті становить 2 442,00 грн, вільну від будь-яких обтяжень, а покупець придбає (приймає у власність) зазначену частку та зобов'язується сплатити за неї купівельну ціну на умовах, у строки та у порядку, визначених у цьому договорі. Продаж частки здійснюється відповідно до вимог Закону України «Про господарські товариства», Цивільного кодексу України та інших правових норм чинного законодавства, а також статуту товариства.
Згідно пункту 3.1 договору за продаж (відступлення) частки покупець зобов'язується сплатити продавцю вартість частки у розмірі 4 000 000,00 грн.
Пунктом 4.1 договору передбачено, що право власності на частку до покупця переходить з дня підписання цього договору.
Відповідно до акту приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Ларец» від 23.08.2024, ОСОБА_3 передала, а ОСОБА_2 прийняв частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Ларец» в розмірі 33%, яка в грошовому еквіваленті становить 2 442,00 грн (арк.с.36).
Відтак, з 23.08.2024 (дня підписання договору) ОСОБА_2 став власником частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Ларец» у розмірі, що становить 33%, яка в грошовому еквіваленті становить 2 442,00 грн.
Матеріали справи не містять доказів повідомлення відповідачем 2 позивача про свій намір продати належну йому частку третій особі - відповідачу 1.
В судовому засіданні представник відповідача - 2 повідомив що такі докази відсутні з огляду на те, що повідомлення позивача не здійснювалось.
Також матеріали справи не містять будь-яких доказів щодо виконання відповідачем-1 свого обов?язку сплатити на користь відповідача -2 вартість придбаної частки.
Позивач зазначає, що ОСОБА_3 в порушення пункту 12.2 статуту ТОВ «Ларец» не повідомила позивача про намір продати свою частку, чим позбавила позивача права першочергового придбання частки відповідно до частини 3 статті 20 закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».
Вказані обставини і стали причиною спору.
ОЦІНКА АРГУМЕНТІВ СТОРІН, ВИСНОВКИ СУДУ
Щодо переважного права на придбання частки
Відповідно до частини першої статті 319 ЦК України власник володіє, користується, розпоряджається своїм майном на власний розсуд; власник має право вчиняти щодо свого майна будь-які дії, які не суперечать закону.
За приписами статті 190 ЦК України майном як особливим об'єктом вважаються, зокрема, майнові права та обов'язки, в тому числі і частка в статутному капіталі господарського товариства.
Відповідно до вимог ч. ч. 1, 2 ст. 21 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі товариства оплатно або безоплатно іншим учасникам товариства або третім особам. Статутом товариства може бути встановлено, що відчуження частки (частини частки) та надання її в заставу допускається лише за згодою інших учасників. Відповідне положення може бути внесене до статуту або виключене з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства.
Згідно п.12.3. Статуту, учасник Товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі Товариства оплатно або безоплатно іншим учасникам Товариства або третім особам.
Відчуження частки в статутному капіталі товариства має своєю метою припинення права власності на цю частку в особи, яка відчужує її, щоб певна інша особа (один учасник чи кілька учасників цього товариства або треті особи) набула право на цю частку.
Підставою для переходу права власності на частку в статутному капіталі, зокрема до третьої особи та, відповідно, припинення права власності учасника на таку частку з набуттям його третьою особою, є спрямований на відчуження частки правочин, вчинений учасником товариства та іншою особою. Відчуження відбувається на підставі договору купівлі-продажу, міни або дарування тощо (подібний висновок міститься у постанові Великої Палати Верховного Суду від 01.10.2019 у справі № 909/1294/15).
Відтак, відповідач 2 мав право провести відчуження належної йому частки без згоди інших учасників, оскільки Статут товариства не містить положень про те, що така згода потрібна.
Основним питанням у цій справі є питання щодо наявності або відсутності у позивача переважного права на придбання частки, яку відповідач - 2 вирішив відчужити.
Правила застосування механізму переважного права учасника на придбання частки у статутному капіталі, яка продається, встановлено статтею 20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та статутом ТОВ.
Переважне право - це право (правомочність), яке забезпечує першочерговість перед іншими (третіми) особами на вчинення певної юридичної дії. Метою застосування інституту переважного права у корпоративних правовідносинах є збереження складу учасників товариства.
Відповідно до частини 1 статті 20 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» учасник товариства має переважне право на придбання частки (частини частки) іншого учасника товариства, що продається третій особі.
Алгоритм дій учасника, який має намір продати свою частку у разі, коли підлягає застосуванню ч.1 ст. 20 Закону, передбачений частиною 3 ст. 20 Закону.
Так, згідно частини 3 статті 20 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» учасник товариства, який має намір продати свою частку (частину частки) третій особі, зобов'язаний письмово повідомити про це інших учасників товариства та поінформувати про ціну та розмір частки, що відчужується, інші умови такого продажу. Якщо жоден з учасників товариства протягом 30 днів з дати отримання повідомлення про намір учасника продати частку (частину частки) не повідомив письмово учасника, який продає частку (частину частки), про намір скористатися своїм переважним правом, вважається, що такий учасник товариства надав свою згоду на 31 день з дати отримання повідомлення, і така частка (частина частки) може бути відчужена третій особі на умовах, які були повідомлені учасникам товариства.
Водночас, частиною 6 статті 20 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» передбачено, що статутом товариства може встановлюватися інший порядок реалізації переважного права учасників товариства, розподілу відчужуваної частки (частини частки) між іншими учасниками товариства, відмови від реалізації переважного права учасників товариства. Статутом може встановлюватися, що учасники товариства не мають переважного права. Статутом також може бути передбачений обов'язок учасника товариства, який має намір продати частку (частину частки) третій особі, провести спершу переговори щодо її продажу з іншими учасниками товариства. Відповідні положення можуть бути внесені до статуту, змінені або виключені з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства.
Тобто, частиною 6 ст. 20 Закону надано можливість учасникам товариства на власний розсуд вирішити чи має бути застосовано переважне право у разі, коли один з учасників вирішив відчужити належну йому частку. Також може бути передбачено інший порядок реалізації такого права. Право учасників вирішити ці питання в іншому порядку, ніж це передбачено частинами 1 та 3 статті 20 Закону має бути реалізовано шляхом встановлення відповідних положень у Статуті.
Відтак, суд доходить висновку про те, що переважне право, яке передбачене частиною 1 статті 20 Закону не є абсолютним. Статутом товариства може бути передбачено, що учасники товариства не мають переважного права, про що заначено у частині 6 цієї статті.
Відповідно до пункту 12.1 Статуту ТОВ «ЛАРЕЦ» учасник Товариства не має переважного права на придбання частки (частини частки) іншого учасника Товариства, що продається третій особі.
Зі змісту вищенаведеного пункту Статуту вбачається, що учасники товариства не мають переважного права на придбання частки учасника, який вирішив її відчужити, а тому суд виснує, що позивач не мав переважного права на придбання частки, що була відчужена відповідачем 2 на користь третьої особи - відповідача 1.
Також обґрунтовуючи позовні вимоги позивач вказує на порушення відповідачем вимог пункту 12.2 Статуту.
Згідно пункту 12.2 статуту ТОВ «Ларец» учасник товариства, який має намір продати свою частку третій особі, зобов'язаний письмово повідомити про це інших учасників товариства та проінформувати про розмір частки, що відчужується.
Відповідно до статті 6 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" учасники Товариства зобов'язані дотримуватись статуту.
Матеріали справи не містять доказів повідомлення відповідачем 2 позивача про свій намір продати належну йому частку третій особі - відповідачу 1.
В судовому засіданні представник відповідача - 2 повідомив що такі докази відсутні з огляду на те, що повідомлення позивача не здійснювалось.
Тому суд погоджується з доводами позивача про те, що відповідачем 2 не було дотримано пункт 12.2 Статуту. Водночас таке порушення не призводить до тих наслідків, про які зазначає позивач, оскільки як було зазначено вище, у нього відсутнє переважне право на придбання частки в статутному капіталі.
Щодо аргументів позивача про те, що частка була спільною власністю позивача та відповідача 2.
Суд не приймає доводи позивача щодо застосування до спірних правовідносин ст. 361, 362 ЦК України, оскільки позивачем помилково ототожнюється право спільної власності на майно та право на частку у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю.
Так, відповідно до статті 355 Цивільного кодексу України майно, що є у власності двох або більше осіб (співвласників), належить їм на праві спільної власності (спільне майно).
Власність двох чи більше осіб із визначенням часток кожного з них у праві власності є спільною частковою власністю (ст 356 Цивільного кодексу).
Статтею 12 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» передбачено, що розмір статутного капіталу товариства складається з номінальної вартості часток його учасників, виражених у національній валюті України.
Розмір частки учасника товариства у статутному капіталі товариства може додатково визначатися у відсотках. Розмір частки учасника товариства у відсотках повинен відповідати співвідношенню номінальної вартості його частки та статутного капіталу товариства.
Предметом договору купівлі-продажу є частка у статутному капіталі товариства, яка до укладення цього договору належала відповідачу 2. У власності позивача ця частка ніколи не перебувала, оскільки йому належала інша частка. Частка позивача та частка відповідача 2 складали в сукупності статутний капітал товаритсва.
Відтак, ці частки є окремими об?єктами права власності.
Статутний капітал товариства поділений на частки, які можуть належати різним особам. При цьому, у таких осіб не виникає права спільної власності, оскільки кожен з них володіє, користується та розворяджається своєю часткою самостійно та на власний розсуд.
За таких обставин, помилковим є застосування загальних засад щодо права спільної власності на майно, оскільки ОСОБА_1 та ОСОБА_3 не були співвласниками майна, а були учасниками Товариства з обмеженою відповідальністю.
Враховуючи викладене, суд не вбачає підстави для задоволення позову.
Щодо інших аргументів сторін
Відповідно до пункту 5 частини 4 статті 238 Господарського процесуального кодексу України у мотивувальній частині рішення зазначається, зокрема, мотивована оцінка кожного аргументу, наведеного учасниками справи, щодо наявності чи відсутності підстав для задоволення позову, крім випадку, якщо аргумент очевидно не відноситься до предмета спору, є явно необґрунтованим або неприйнятним з огляду на законодавство чи усталену судову практику.
Водночас, відповідно до пункту 30 Рішення Європейського Суду з прав людини у справі "Hirvisaari v. Finland" від 27 вересня 2001, зазначено, що рішення судів повинні достатнім чином містити мотиви, на яких вони базуються для того, щоб засвідчити, що сторони були заслухані, та для того, щоб забезпечити нагляд громадськості за здійсненням правосуддя.
У пункту 29 Рішення Європейського Суду з прав людини у справі "Ruiz Torija v. Span" від 9 грудня 1994 р., визначено, що статтю 6 пункт 1 не можна розуміти як таку, що вимагає пояснень та детальної відповіді на кожний аргумент сторін. Відповідно, питання, чи дотримався суд свого обов'язку обґрунтовувати рішення може розглядатися лише в світлі обставин кожної справи.
Міра, до якої суд має виконати обов'язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення (рішення ЄСПЛ у справі "Руїс Торіха проти Іспанії" від 9 грудня 1994 року, пункт 29; рішення ЄСПЛ у справі "Серявін проти України" від 10 травня 2011 року, пункт 58).
Зважаючи на вищевказане, іншим аргументам сторін суд оцінку не надає, оскільки вони не впливають на результат розгляду спору.
Згідно пункту 2 частини 1 статті 129 Господарського процесуального кодексу України у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав судовий збір покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.
Тому, судовий збір у розмірі 9 084,00 грн слід залишити за позивачем.
Керуючись статтями 2, 73, 74, 76, 77-79, 86, 91, 129, 233, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд
Позов ОСОБА_1 до відповідача-1: ОСОБА_2 , відповідача-2: ОСОБА_3 , за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача: Товариство з обмеженою відповідальністю "Ларец" про:
- переведення права і обов'язки покупця за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Ларец», що був укладений між ОСОБА_3 та ОСОБА_2 23.08.2024 р., на підставі якого було підписано акт приймання-передачі частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Ларец» від 23.08.2024 р., засвідчений приватним нотаріусом Павлоградського районного нотаріального округу Дніпропетровської області Граждиян Мариною Іванівною та зареєстрований в реєстрі за № 1931,1932 за якими ОСОБА_3 , РНОКПП НОМЕР_1 продала (відступила) ОСОБА_2 , РНОКПП: НОМЕР_2 свою частку у товаристві з обмеженою відповідальністю «Ларец», у розмірі 33 %, що становить в грошовому еквіваленті 2 442 грн, на покупця ОСОБА_1 , РНОКПП: НОМЕР_3 ;
- скасування зміни складу засновників товариства з обмеженою відповідальнісю "Ларец", внесені реєстратором виконавчого комітету Павлоградської міської ради Паніною І.М. до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осібпідприємців та громадських формувань записами від 23.08.2024 №1002321070029000548, за яким ОСОБА_3 продала (відступила) свою частку у статутному капиталі товариства з обмеженою відповідальнісю "Ларец" новому учаснику ОСОБА_2 .
- внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запис, за яким виключити ОСОБА_2 РНОКПП: НОМЕР_2 з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, як учасника/засновника товариства з обмеженою відповідальністю "Ларец», а його частку у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "Ларец», включити до частки ОСОБА_1 , РНОКПП: НОМЕР_3 , що буде становити частку учасника/засновника ОСОБА_1 в статутному капиталі товариства з обмеженою відповідальністю "Ларец» та складатиме в грошовому еквіваленті 2442 грн та становитиме розмір частки 33 % відповідно - залишити без задоволення.
Судовий збір у розмірі 9 084,00 грн залишити за позивачем.
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.
У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
Апеляційну скаргу на рішення суду може бути подано протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення до Центрального апеляційного господарського суду.
Повне рішення складено 30.06.2025
Суддя Я.С. Золотарьова