ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
33601 , м. Рівне, вул. Яворницького, 59
30 червня 2025 року Справа № 918/97/25
Північно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючий суддя Філіпова Т.Л., суддя Бучинська Г.Б. , суддя Маціщук А.В.
розглянувши у порядку письмового провадження без виклику сторін апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Глорія-В" на рішення Господарського суду Рівненської області від 19.03.2025 у справі №918/97/25 ухвалене суддею Марачем В.В., повний текст рішення складено 19.03.2025р.
за позовом Акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом", від імені якого діє філія "Відокремлений підрозділ "Рівненська атомна електрична станція"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Глорія-В"
про стягнення в сумі 284 683, 94 грн
Рішенням Господарського суду Рівненської області від 19.03.2025 у справі №918/97/25 позов АТ "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом", від імені якого діє філія "Відокремлений підрозділ "Рівненська атомна електрична станція", задоволено. Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Глорія-В" на користь позивача штраф у розмірі 118 850, 96 грн, пеню у розмірі 165 832, 98 грн та 4 270, 26 грн судового збору.
Не погоджуючись з прийнятим рішенням суду першої інстанції, Товариство з обмеженою відповідальністю "Глорія-В" звернулось до Північно-західного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить відкрити апеляційне провадження у справі. Скасувати рішення Господарського суду Рівненської області від 19.03.25р. та винести нову постанову, якою повністю відмовити у задоволені позову акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом". Здійснити розподіл понесених судових витрат.
Оскільки апеляційна скарга надійшла без матеріалів справи, суд апеляційної інстанції витребував їх у Господарського суду Рівненської області.
15.04.2025 матеріали справи №918/97/25 надійшли до суду апеляційної інстанції.
Автоматизованою системою документообігу суду визначено колегію суддів для розгляду справи №918/97/25 у складі: головуючий суддя Тимошенко О.М., суддя Крейбух О.Г., суддя Миханюк М.В..
Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 18.04.2025 апеляційну скаргу ТОВ "Глорія-В" на рішення Господарського суду Рівненської області від 19.03.2025 у справі №918/97/25 залишено без руху; запропоновано скаржнику усунути встановлені при поданні апеляційної скарги недоліки шляхом надання доказів надіслання копії апеляційної скарги з додатками до неї позивачу листом з описом вкладення або в електронній формі через ЄСІКС протягом 10 днів із дня вручення ухвали про залишення апеляційної скарги без руху; роз'яснено скаржнику, що при невиконанні вимог даної ухвали, апеляційна скарга вважається неподаною та повертається останньому.
До суду 01.05.2025 через підсистему "Електронний суд" ЄСІКС (документ сформовано 01.05.2025) від скаржника надійшла заява про усунення недоліків апеляційної скарги.
Розглянувши подану апелянтом заяву про усунення недоліків апеляційної скарги ТОВ "Глорія-В" на рішення Господарського суду Рівненської області від 19.03.2025 у справі №918/97/25, апеляційний господарський суд залишив її без розгляду, з огляду на те, що дана заява подана поза межами встановленого строку без клопотання про поновлення строку на подачу даної заяви. Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 05.05.2025р. апеляційна скарга ТОВ "Глорія-В" була повернута заявнику разом з доданими до неї документами.
08.05.2025р. представник ТОВ "Глорія-В" повторно звернувся до апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою на рішення Господарського суду Рівненської області від 19.03.2025р.
Представник Товариства з обмеженою відповідальністю "Глорія-В" просить поновити строк на апеляційне оскарження рішення Господарського суду Рівненської області від 19.03.2025р. №918/97/25 за позовом акціонерного товариства “Національна атомна енергогенеруюча компанія “Енергоатом» від імені якої діє “Відокремлений підрозділ “Рівненська атомна електрична станція до Товариства з обмеженою відповідальністю “Глорія-В» про стягнення суми 284 683 грн. 94 коп штрафних санкцій. Відкрити апеляційне провадження у справі. Скасувати рішення Господарського суду Рівненської області від 19.03.2025 року та винести нову постанову, якою повністю відмовити у задоволені позову акціонерного товариства “Національна атомна енергогенеруюча компанія “Енергоатом». Здійснити розподіл понесених судових витрат.
Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 13.05.2025 р. поновлено Товариству з обмеженою відповідальністю “Глорія-В» строк на подання апеляційної скарги на рішення Господарського суду Рівненської області від 19.03.2025 р. у справі №918/97/25. Відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариству з обмеженою відповідальністю “Глорія-В» строк на подання апеляційної скарги на рішення Господарського суду Рівненської області від 19.03.2025 р. у справі №918/97/25 в порядку письмового провадження. Зупинено дію рішення Господарського суду Рівненської області від 19.03.2025 р. у справі №918/97/25. Запропоновано Акціонерному товариству "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом", від імені якого діє філія "Відокремлений підрозділ "Рівненська атомна електрична станція" у строк до 13.06.2025р. надіслати до Північно-західного апеляційного господарського суду письмовий відзив на апеляційну скаргу, в порядку передбаченому ст.263 ГПК України та докази надсилання копій відзиву та доданих до нього документів відповідачу.
23.05.2025 р. представник Акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом", від імені якого діє філія "Відокремлений підрозділ "Рівненська атомна електрична станція" через систему “Електронний суд» надіслав до апеляційного господарського суду відзив на апеляційну скаргу в якому просить залишити без задоволення апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Глорія-В", а рішення Господарського суду Рівненської області від 19.03.2025 року у справі №918/97/25 - без змін.
Також, колегія суддів наголошує на тому, що відповідно до ч.10 ст.270 ГПК України апеляційна скарга на рішення господарського суду у справах з ціною позову менше ста розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб, крім тих, які не підлягають розгляду в порядку спрощеного позовного провадження, розглядаються судом апеляційної інстанції без повідомлення учасників справи.
За приписами ч.13 ст.8 ГПК України визначено, що розгляд справи здійснюється в порядку письмового провадження за наявними у справі матеріалами, якщо цим Кодексом не передбачено повідомлення учасників справи. У такому випадку судове засідання не проводиться. З урахуванням конкретних обставин справи суд апеляційної інстанції за клопотанням учасника справи або з власної ініціативи може розглянути такі апеляційні скарги у судовому засіданні з повідомленням (викликом) учасників справи (абзац 2 частина 10 статті 270 ГПК України).
Враховуючи викладене, колегія суддів дійшла висновку про розгляд апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Глорія-В" на рішення Господарського суду Рівненської області від 19.03.2025 р. у справі №918/97/25 без повідомлення учасників справи за наявними у справі матеріалами в порядку письмового провадження.
Розглянувши апеляційну скаргу в межах вимог та доводів наведених в них, вивчивши матеріали справи, наявні в ній докази, перевіривши надану юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення місцевим господарським судом, дослідивши правильність застосування судом першої інстанції при винесені оскаржуваного рішення норм матеріального та процесуального права, Північно - західний апеляційний господарський суд
1.Зміст рішення суду першої інстанції.
Суд першої інстанції, надавши оцінку наявним доказам дійшов висновку, що позовні вимоги підлягають задоволенню у повному обсязі, оскільки позивач довів належними та допустимими доказами факт неналежного виконання відповідачем умов Договору поставки №53-122-01-24-14363 від 14.02.2024 року.
2.Узагальнені доводи апеляційної скарги та заперечення іншим учасників по справі
В апеляційній скарзі Товариство з обмеженою відповідальністю "Глорія-В" вказує на те, що рішення Господарського суду Рівненської області в даній справі є незаконним та необґрунтованим через не з'ясування в повній мірі судом обставин, що мають значення для справи, тому повинно бути скасоване з ухваленням нового рішення про відмову у позові в повному обсязі.
Зокрема наголошує на тому, що умовами договору №53-122-01-24-14363 укладеного 14.02.2024р. (зокрема п.п.3.1.), визначено строк поставки по 30.11.2024р. На вказані обставини звертало увагу ТОВ «Глорія-В» в своїх листах, адресованих позивачу від 29.08.2024р. та від 10.01.2025р. (додані позивачем до позовної заяви).
Так, згідно п.п.8.4. договору датою поставки продукції є дата підписання видаткової накладної або накладної вантажодержувачем (позивач надає до позову видаткові накладні №0000071 від 13.06.2024р.), №0000113 від 01.07.2024р., №0000236 від 01.10.2024р. №0000243 від 07.11.2024р. №0000247 від 29.11.2024р) які своєчасне і повне виконання договору в строк до 30.11.2024р.
Оскільки договором визначено кінцевий строк поставки по 30.11.2024р., умови поставки були ТОВ «Глорія-В» були виконані.
Отже, підстави для нарахування штрафних санкцій та пені в період з 01.07.2024р. по 01.12.2024р. відсутні.
Скаржник також наголошує на тому, що ТОВ «Глорія-В» надає послуги по поставці та встановленню металопластикових конструкцій по всій Україні, укладаючи значну кількість договорів. ТОВ «Глорія-В» намагається вчасно і якісно надавати послуги і зарекомендувало себе як належного виконавця вказаних послуг, що свідчать укладені договори в період з січня 2024 року по грудень 2024року (копії укладених договорів додані до відзиву на позовну заяву)
Також, апелянт наголошує на тому, що штрафні санкції є неспівмірно високими, які складають 10 частину ціни договору, що також є підставою для їх зменшення.
Заперечуючи доводи апеляційної скарги, позивач у відзиві на апеляційну скаргу вказує на те, що судом першої інстанції надана оцінка письмовому листуванню сторін, в тому числі увага приділена змісту листа від 10.06.2024 №10.06-1, адресованого Товариством нашому підприємству за 4 дні до закінчення строку поставки продукції (14.06.2024) та через 4 місяці після укладання договору. ТОВ «Глорія-В» просило продовжити строк поставки продукції, змінивши 120 календарних днів з дати оприлюднення даного договору на веб-порталі Уповноваженого органу (зазначено у Специфікації (Додаток № 1 до договору) на 165 таких днів. Відповідно, вказане листування, що здійснювалося до моменту звернення філії «ВП «Рівненська АЕС» до господарського суду, містило зовсім іншу позицію в розумінні умов договору щодо строків поставки продукції, ніж та, яка уже відображена була у відзиві Товариства на позовну заяву та в апеляційній скарзі.
Крім того, як слідує з матеріалів даної судової справи та висновків суду першої інстанції, в ході виконання сторонами своїх зобов'язань в рамках договору №53-122-01-24-14363 від 14.02.2024, відсутнє будь-яке листування сторін щодо незрозумілості умов договору, відсутній також судовий спір щодо необхідності внесення у зв'язку з цим змін до діючого правочину. Протилежне викладення умов договору, зважаючи на власний інтерес Товариства, прослідковується вже після того, як ним було отримано претензійні листи нашого підприємства від 12.07.2024 та від 25.12.2024. З цих же причин у відзиві на позов, у запереченнях на відповідь на відзив та у апеляційній скарзі ТОВ «Глорія-В» лише частково цитує умови договору в частині строків поставки продукції.
Щодо питання про зменшення розміру штрафних санкцій та клопотання Товариства про це, то позивач наголошує на тому, що в даному випадку повністю погоджуємося з висновками суду першої інстанції про відсутність можливості у суду розглянути таке клопотання, оскільки прохальна частина відзиву відповідача та зміст його заперечень на відповідь на відзив не містять заяви зменшити розмір неустойки та розмір такого зменшення.
3.Обставини справи, встановлені апеляційним судом.
14.02.2024 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Глорія-В", як Постачальником та Акціонерним товариством «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» від імені якого діє філія "Відокремлений підрозділ «Рівненська атомна електрична станція», як Замовником, укладено Договір поставки №53-122-01-24-14363 (далі - Договір).
Відповідно до п.1.1 Договору Постачальник зобов'язується поставити і передати у власність Замовника продукцію, а Замовник, в свою чергу, зобов'язується оплатити продукцію за кількістю та за цінами, що передбачені у специфікації №1 (додаток №1 до договору).
Згідно з п. 2.2 Договору загальна сума договору складає 3 444 000 грн.00 коп..
Пунктом 3.1 Договору передбачено, що продукція поставляється в 2024 році в строк до 30.11.2024р. на умовах DDP Інкотермс-2010. Місце поставки та вантажоотримувач - 34400, м. Вараш, склад Рівненського відділення філії, "ВП «Складське господарство» АТ «НАЕК «Енергоатом».
Строк поставки вказаний у Специфікації № 1 та визначається кількістю календарних днів з дати оприлюднення даного договору на веб-порталі Уповноваженого органу згідно Закону України «Про публічні закупівлі» (120 календарних днів). Тобто поставка мала бути здійснена по 14.06.2024 включно (дата оприлюднення договору у закупівлі UA-2023-12-05-006973-а - 15.02.2024 + 120 календарних днів).
Відповідно до пункту 8.4 Договору датою поставки продукції вважається дата підписання видаткової накладної або накладної Вантажоотримувачем продукції.
Як встановлено судом, поставка продукції була здійснена лише станом на 02.12.2024 (дата підписання останньої видаткової накладної вантажоотримувачем).
Пунктом 9.1 Договору визначено, що у випадку порушення строків поставки «Постачальник» зобов'язаний сплатити «Замовнику» пеню в розмірі 0,1% вартості непоставленої (недопоставленої) продукції за кожен день прострочення, при цьому, у випадку прострочення поставки (недопоставки) продукції понад тридцять діб, «Постачальник» додатково сплачує «Замовнику» штраф у розмірі 7% вказаної вартості.
У випадку порушення «Постачальником» взятих на себе зобов'язань по поставці продукції відносно якості або комплектності, «Постачальник» сплачує «Замовнику» штраф у розмірі 20% вартості неякісної (некомплектної) продукції. Сплата вказаних штрафних санкцій не звільняє «Постачальника» від виконання зобов'язань по договору.
Сплата штрафних санкцій не звільняє «Постачальника» від виконання зобов'язань по Договору.
Сторонами погоджено, що строк позовної давності за вимогами про стягнення штрафних санкцій передбачених пунктом 9.1. даного договору становить 3 (три) роки (п. 9.2. Договору).
Пунктом 9.5 Договору передбачено, якщо відповідний спір неможливо вирішити шляхом переговорів, він вирішується в судовому порядку за встановленою підвідомчістю та підсудністю такого спору відповідно до чинного законодавства України.
Філією «ВП «Рівненська АЕС» на адресу ТОВ «Глорія-В» станом на 12.07.2024 була направлена претензія № 22-13 188/001-юр з вимогою сплатити пеню у розмірі 44 301,58 грн за порушення умов договору поставки.
У відповіді на претензію (лист №29.08-01 від 29.08.2024) Товариство не визнало претензійні вимоги та просило розглянути можливість продовження строків поставки продукції.
Листом № 22-16533/041 від 05.09.2024 філія «ВП «Рівненська АЕС» відхилила пропозицію ТОВ «Глорія-В» щодо продовження строку поставки продукції з причин відсутності документального підтвердження обставин, що, на думку, Товариства стали причиною затягування у поставці продукції за договором.
Зважаючи на те, що станом на 02.12.2024 поставка продукції була здійснена в повному об'ємі, 25.12.2024 філією «ВП «Рівненська АЕС» на адресу ТОВ «Глорія-В» була направлена чергова претензія № 22-24028/001-юр про сплату штрафних санкцій у розмірі 240 382,36 грн. Претензійні вимоги Товариством не визнані та, відповідно, не задоволені.
Листом № 6419/041 від 09.05.2022 Позивач повідомив Відповідача про невиконання поставки та добровільну сплату штрафних санкцій за порушення строків поставки.
У зв'язку з тим, що відповідач порушив умови Договору, не виконав взяті на себе зобов'язання та не поставив продукцію у визначені строки Позивачу, позивач звернувся до Господарського суду Рівненської області із даним позовом.
4. Правові норми, застосовані апеляційним судом до спірних правовідносин.
Згідно з ч. 1 та п. 1 ч. 2 ст.11 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.
Відповідно до ч.1 ст.174 Господарського кодексу України (далі - ГК України), господарські зобов'язання можуть виникати з господарського договору та інших угод, передбачених законом, а також з угод, не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать.
Частиною 1 ст.179 ГК України визначено, що майново-господарські зобов'язання, які виникають між суб'єктами господарювання або між суб'єктами господарювання і негосподарюючими суб'єктами - юридичними особами на підставі господарських договорів, є господарсько-договірними зобов'язаннями.
Зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку (ч. 1 ст. 509 ЦК України, ч. 1 ст. 173 ГК України).
Згідно частини 1 статті 218 Господарського кодексу України підставою господарсько-правової відповідальності учасника господарських відносин є вчинене ним правопорушення у сфері господарювання.
Частина 2 статті 271 Господарського кодексу України визначає, що у сфері господарювання застосовується, зокрема, такий вид господарських санкцій як штрафні санкції.
Частина 1 статті 230 Господарського кодексу України наголошує: «Штрафними санкціями у цьому Кодексі визнаються господарські санкції у вигляді грошової суми (неустойка, штраф, пеня), яку учасник господарських відносин зобов'язаний сплатити у разі порушення ним правил здійснення господарської діяльності, невиконання або неналежного виконання господарського зобов'язання».
Як зазначено частиною 2 статті 231 Господарського кодексу України у разі якщо порушено господарське зобов'язання, в якому хоча б одна сторона є суб'єктом господарювання, що належить до державного сектора економіки, штрафні санкції за порушення строків виконання зобов'язання застосовуються, якщо інше не передбачено законом чи договором, у таких розмірах: за порушення умов зобов'язання щодо якості (комплектності) товарів (робіт, послуг) стягується штраф у розмірі двадцяти відсотків вартості неякісних (некомплектних) товарів (робіт, послуг), а за порушення строків зобов'язання стягується пеня у розмірі 0,1 відсотка вартості товарів, з яких допущено прострочення виконання за кожний день прострочення, а за прострочення понад тридцять днів додатково стягується штраф у розмірі семи відсотків вказаної вартості.
Абзацом 2 частини 1 статті 193 Господарського кодексу України встановлено, що до виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.
Частиною 1 статті 525 Цивільного кодексу України встановлена недопустимість односторонньої відмови від зобов'язання.
Згідно частини 1 статті 526 Цивільного кодексу України зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору.
У відповідності до частини І статті 530 Цивільного кодексу України якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).
Положення статті 610 Цивільного кодексу України визначає, що порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання).
Згідно частини 1 статті 612 Цивільного кодексу України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов'язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.
У відповідності до частини 1 статті 629 Цивільного кодексу України договір є обов'язковим для виконання сторонами.
Згідно частини 2 статті 712 Цивільного кодексу України до договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.
У відповідності до частини 1 статті 663 Цивільного кодексу України продавець зобов'язаний передати товар покупцеві у строк, встановлений договором купівлі-продажу.
Частина 1 статті 611 Цивільного кодексу України наголошує, що правовим наслідком порушення зобов'язання є, зокрема, сплата неустойки.
Згідно частини 1 статті 549 Цивільного кодексу України неустойкою (штрафом, пенею) є грошова сума або інше майно, які боржник повинен передати кредиторові у разі порушення боржником зобов'язання.
5. Правова позиція апеляційного суду стосовно обставин справи і доводів апеляційної скарги
Розглянувши доводи апеляційної скарги, матеріали справи, виходячи з аналізу положень чинного законодавства, суд апеляційної інстанції дійшов висновку про відсутність підстав для скасування рішення Господарського суду Рівненської області, при цьому врахувавши наступне.
Як зазначено вище, між сторонами даного господарського спору укладено договір поставки №53-122-01-24-14363 від 14.02.2024.
Згідно умов договору, поставка продукції здійснена на суму 3 444 000, 00 грн.
Пунктом 3.1 Договору передбачено, що продукція поставляється в 2024 році в строк до 30.11.2024р. на умовах DDP Інкотермс-2010. Місце поставки та вантажоотримувач - 34400, м. Вараш, склад Рівненського відділення філії, "ВП «Складське господарство» АТ «НАЕК «Енергоатом».
Як встановлено судами та підтверджується матеріалами справи, відповідачем допущено прострочення поставки товару:
- за видатковою накладною №0000071 від 13.06.2024, підписаною Вантажоодержувачем 24.06.2024, прострочка поставки відбулася з 15.06.2024 по 23.06.2024 і становила 9 днів.
17 448,00 х 0,1 % х 9 кал. днів = 156,96 грн. пені.
- за видатковою накладною №0000113 від 01.07.2024. підписаною Вантажоодержувачем 26.07.2024, прострочка поставки відбулася з 15.06.2024 по 25.07.2024 і становила 40 днів.
845 599,20 х 0,1 % х 40 кал. днів = 33 824,00 грн. пені;
845 599,20 х 7% = 59 191,94 грн. штрафу.
- за видатковою накладною №0000236 від 01.10.2024, підписаною Вантажоодержувачем 02.10.2024, прострочка поставки відбулася з 15.06.2024 по 01.10.2024 і становила 108 днів.
4 759,20 х 0,1 % х 108 кал. днів = 514,08 грн. пені;
4 759,20 х 7% = 333,14 грн. штрафу.
- за видатковою накладною №0000243 від 07.11.2024, підписаною Вантажоодержувачем 07.11.2024, прострочка поставки відбулася з 15.06.2024 по 06.11.2024 і становила 144 дні.
475 648,80 х 0,1 % х 144 кал. дні = 68 493,60 грн. пені;
475 648,80 х 7% = 33 295,42 грн. штрафу.
- за видатковою накладною №0000247 від 29.11.2024, підписаною Вантажоодержувачем 01.12.2024, прострочка поставки відбулася з 15.06.2024 по 01.12.2024 і становила 169 днів,
371 863,68 х 0,1 % х 169 кал. днів = 62 844,34 грн. пені;
371 863,68 х 7% = 26 030,46 грн. штрафу.
Загальна сума пені та штрафу за вищевказаними видатковими накладними і, відповідно, загальна сума позовних вимог по договору становить 284 683,94 грн. (165 832,98 грн. пені + 118 850,96 грн. штрафу).
Відтак, здійснивши перевірку правильності перерахунку судом першої інстанції пені та штрафу, колегія суддів погоджується з висновком суду про їх обґрунтованість в заявлених до стягнення сумах 165 832,98 грн. та 118 850,96 грн.
В апеляційній скарзі відповідач наголошує на тому, що ним своєчасного і в повному обсязі виконано умови договору поставки, зокрема до 31.11.2024 року, однак колегія суддів критично оцінює вказаний довід, враховуючи при цьому наступне.
Відповідно до пункту 3.1 Договору, продукція поставляється в 2024 році в строк до 30.11.2024р. на умовах DDP Інкотермс-2010. Місце поставки та вантажоотримувач - 34400, м. Вараш, склад Рівненського відділення філії, "ВП «Складське господарство» АТ «НАЕК «Енергоатом».
Відповідно, з урахуванням вказаного пункту договору та змісту специфікації, поставка продукції, - дверні та віконні блоки мала бути здійснена відповідачем протягом 120 календарних днів з дати оприлюднення даного договору на веб-порталі Уповноваженого органу. Оскільки датою оприлюднення договору у закупівлі UA-2023-12-05-006973-a є 15.02.2024, то останнім днем поставки продукції є 14.06.2024 (15.02.2024 + 120 календарних днів). Зважаючи на це, розрахунок штрафних санкцій по кожній із п'яти вказаних у позові видаткових накладних здійснювався, починаючи із 15.06.2024.
Крім того, закінчення періоду здійснення розрахунку пені та штрафу безпосередньо залежить від дати поставки продукції. Відповідно до пункту 8.4 договору, датою поставки продукції вважається дата підписання видаткової накладної або накладної Вантажоотримувачем продукції.
Як зазначено у розрахунку позовних вимог та підтверджується копіями доданих до позову видаткових накладних, вони були підписані вантажоодержувачем 24.06.2024, 26.07.2024, 02.10.2024, 07.11.2024 та 02.12.2024 відповідно.
Також суд звертає увагу на те, що договір №53-122-01-24-14363 від 14.02.2024 на поставку продукції було укладено за результатами проведення процедури закупівлі (відкриті торги). Товариством «Глорія-В», як одним із трьох учасників закупівлі UA-2023-12-05-006973-a, була подана тендерна (цінова) пропозиція (роздруківка з веб-порталу Уповноваженого органу додана до позовної заяви). У вказаній тендерній пропозиції також зазначено про строк поставки в 120 календарних днів з дати оприлюднення даного договору на веб-порталі Уповноваженого органу. При цьому, у встановленому законодавством порядку ТОВ «Глорія-В», як учасник процедури закупівлі, не зверталося до позивача з проханням надати роз'яснення умов договору чи тендерної документації замовника закупівлі в цілому.
Відповідно до вищезазначеного, всі обставини вказують на наявність порушення у дотриманні відповідачем строку поставки продукції за договором. А як уже зазначено вище, згідно ч.1 ст.526 ЦК України, зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору.
Також, в апеляційній скарзі відповідач вказує на те, що суд першої інстанції виходячи з принципів добросовісності, розумності, справедливості та пропорційності, міг з власної ініціативи, зменшити розмір неустойки (пені) до її розумного розміру.
Відповідно до ст.233 ГК України, у разі якщо належні до сплати штрафні санкції надмірно великі порівняно із збитками кредитора, суд має право зменшити розмір санкцій. При цьому повинно бути взято до уваги: ступінь виконання зобов'язання боржником; майновий стан сторін, які беруть участь у зобов'язанні; не лише майнові, але й інші інтереси сторін, що заслуговують на увагу. Якщо порушення зобов'язання не завдало збитків іншим учасникам господарських відносин, суд може з урахуванням інтересів боржника зменшити розмір належних до сплати штрафних санкцій.
За змістом зазначеної норми, вирішуючи питання про зменшення розміру штрафних санкцій, які підлягають стягненню зі сторони, яка порушила зобов'язання, суд повинен оцінити, чи є такий випадок винятковим, виходячи з інтересів сторін, які заслуговують на увагу; ступеня виконання зобов'язання боржником; причини (причин) неналежного виконання або невиконання зобов'язання, наслідків порушення зобов'язання, невідповідності розміру стягуваної суми штрафних санкцій таким наслідкам, поведінки винної особи (в тому числі вжиття чи невжиття нею заходів до виконання зобов'язання, негайне добровільне усунення нею порушення та його наслідки) тощо.
Згідно ч. 3 ст. 551 ЦК України, розмір неустойки може бути зменшений за рішенням суду, якщо він значно перевищує розмір збитків, та за наявності інших обставин, які мають істотне значення.
Тобто, вказаною нормою передбачено умови як підстави для зменшення пені і дана норма не передбачає вимог щодо обов'язкової їх наявності у поєднанні, а тому достатнім для зменшення неустойки може бути наявність лише однієї з них, зокрема наявність інших обставин, які мають істотне значення.
Право на неустойку виникає незалежно від наявності у кредитора збитків, завданих невиконанням або неналежним виконанням зобов'язання за положенням ч. 1 ст. 550 ЦК України.
Однією із функцій неустойки є компенсаторна функція (постанова Великої Палати Верховного Суду від 16.10.2019 у справі №303/2408/16-ц).
Неустойка має на меті, насамперед, стимулювати боржника до виконання основного грошового зобов'язання та не може становити непомірний тягар для споживача і бути джерелом отримання невиправданих додаткових прибутків для кредитора. Таку правову позицію викладено в рішенні Конституційного Суду України від 11.07.2013 № 7-рп/2013 та послідовно у низці постанов Верховного Суду.
Майновий стан сторін та соціальна значущість підприємства(в) мають значення для вирішення питання про зменшення пені та штрафу.
Приймаючи рішення про зменшення неустойки, суд також повинен виходити з того, що одним із завдань неустойки є стимулювання належного виконання договірних зобов'язань, при цьому вона має обов'язковий для учасників правовідносин характер.
Суд зазначає, що цивільне законодавство поряд із засадою свобода договору (п. 3 ч. 1 ст. 3 ЦК України) також містить таку засаду як справедливість, добросовісність та розумність.
Принцип справедливості, добросовісності і розумності є проявом категорій справедливості, добросовісності і розумності як суті права загалом. Принцип добросовісності є одним із засобів утримання сторін від зловживання своїми правами. Основне призначення цього принципу вбачається в наданні суддям більше можливостей з'ясовувати в повному обсязі фактичні обставини справи і, насамкінець, встановити об'єктивну істину. Загалом зміст цих принципів (справедливості, добросовісності і розумності) полягає в тому, що тексти законів, правочинів та їх застосування суб'єктами цивільних правовідносин мають бути належними і справедливими та відповідати загальновизнаним нормам обороту та нормам закону (правова позиція, викладена у постанові Об'єднаної плати Верховного Суду Касаційного господарського суду від 06.12.2019 у справі № 910/353/19).
Суд наголошує, що зменшення розміру неустойки є правом суду та залежить виключно від встановлених судом конкретних обставин кожної справи за наслідками правової оцінки спірних правовідносин та поданих сторонами доказів, на які вони посилаються як на підставу своїх вимог або заперечень. Так, за відсутності в законі як переліку виняткових обставин, так і врегульованого розміру (відсоткове співвідношення) можливого зменшення штрафних санкцій, господарський суд, оцінивши надані сторонами докази та обставини справи, враховуючи загальні засади цивільного законодавства, передбачені ст.3 ЦК України (справедливість, добросовісність, розумність) та з дотриманням правил ст. ст.86, 210 ГПК України на власний розсуд та за внутрішнім переконанням вирішує питання про наявність або відсутність у кожному конкретному випадку обставин, за яких можливе таке зменшення та конкретний розмір зменшення неустойки.
Тобто право суду на зменшення розміру штрафних санкцій у кожному конкретному випадку залежить від встановлених судом обставин, зокрема, але не виключно: розміру неустойки перед розміром збитків; винятковості випадку; ступеню виконання зобов'язань; причин неналежного невиконання зобов'язання; характеру прострочення; поведінки винної особи (вжиття/невжиття заходів до виконання зобов'язання, добровільне усунення порушення) тощо, та від поданих на їх підтвердження/спростування сторонами доказів.
Отже, питання щодо зменшення розміру штрафних санкцій суд вирішує відповідно до ст. ст.86, 210 ГПК України за наслідками аналізу, оцінки та дослідження конкретних обставин справи з огляду на фактично-доказову базу; на встановлені судом фактичні обставини, що формують зміст правовідносин; умови конкретних правовідносин; наявність/відсутність наданих сторонами доказів, тобто у сукупності з'ясованих ним обставин, що свідчать про наявність/відсутність підстав для вчинення зазначеної дії.
Апеляційний господарський суд враховує, що всі висновки Верховного Суду щодо застосування ст.551 ЦК України та ст.233 ГК України є загальними (універсальними) для правовідносин про стягнення неустойки, однак результат їх застосування може бути різним (наявність або відсутність підстав для зменшення неустойки) в залежності від тих фактичних обставин, які будуть встановлені судом у кожній конкретній справі.
Підсумовуючи вищевикладене можна дійти висновку, що вирішуючи питання про зменшення розміру пені, яка підлягає стягненню зі сторони, що порушила зобов'язання, суд повинен: - з'ясувати наявність значного перевищення розміру неустойки порівняно з розміром збитків; - об'єктивно оцінити, чи є цей випадок винятковим з огляду на інтереси сторін, які заслуговують на увагу; - ступінь виконання зобов'язань; - причини неналежного виконання або невиконання зобов'язання; - незначність прострочення у виконанні зобов'язання; - невідповідність розміру штрафних санкцій наслідкам порушення; - негайне добровільне усунення винною стороною порушення та його наслідків та ін.
У постанові Великої Палати Верховного Суду від 18.03.2020 у справі №902/417/18 вказано, що загальною ознакою цивільно-правової відповідальності є її компенсаторний характер. Заходи цивільно-правової відповідальності спрямовані не на покарання боржника, а на відновлення майнової сфери потерпілого від правопорушення. Одним з принципів цивільного права є компенсація майнових втрат особи, що заподіяні правопорушенням, вчиненим іншою особою. Цій меті, насамперед, слугує стягнення збитків. Розмір збитків в момент правопорушення, зазвичай, ще не є відомим, а дійсний розмір збитків у більшості випадків довести або складно, або неможливо взагалі. Тому, з метою захисту інтересів постраждалої сторони законодавець може встановлювати правила, спрямовані на те, щоб така сторона не була позбавлена компенсації своїх майнових втрат. Такі правила мають на меті компенсацію постраждалій стороні за рахунок правопорушника у певному, заздалегідь визначеному розмірі (встановленому законом або договором) майнових втрат у спрощеному, порівняно зі стягненням збитків, порядку, і ця спрощеність полягає в тому, що кредитор (постраждала сторона) не повинен доводити розмір його втрат, на відміну від доведення розміру збитків. Такими правилами є правила про неустойку, передбачені ст.ст.549-552 ЦК України.
У постанові Верховного Суду від 31.03.2020 у справі №910/8698/19 судом касаційної інстанції вказано про те, що на іншого учасника справи (позивача) не покладається обов'язок з доведення (доказування) спричинення йому матеріальної або іншої шкоди внаслідок несвоєчасного виконання відповідачем своїх грошових зобов'язань.
Тобто, при стягненні неустойки шкода кредитору, завдана порушенням зобов'язання презюмуються (її не треба доводити) і компенсується за рахунок неустойки.
Поняття "значно" та "надмірно", які використовуються ст.ст.551 ЦК та 233 ГК, є оціночними і мають конкретизуватися у кожному окремому випадку, з урахуванням того, що правила наведених статей направлені на запобігання збагаченню кредитора за рахунок боржника, а також недопущення заінтересованості кредитора у порушенні зобов'язання боржником.
Стягнення збитків є окремою грошовою вимогою і може не заявлятися кредитором, оскільки це вимагає доведення їх складу та розміру з боку кредитора, тоді як для стягнення штрафних санкцій кредитору потрібно довести лише факт прострочення, а заперечення вини покладається на боржника.
Водночас, апеляційний господарський суд констатує, що підписавши договір поставки, сторони даного господарського спору погодили, що у випадку порушення строків поставки, постачальник зобов'язаний сплатити замовнику пеню в розмірі 0,1% вартості непоставленої (недопоставленої) продукції за кожен день прострочення, при цьому, у випадку прострочення поставки (недопоставки) продукції понад тридцять діб, постачальник додатково сплачує замовнику штраф у розмірі 7% вказаної вартості.
У випадку порушення постачальником взятих на себе зобов'язань по поставці продукції відносно якості або комплектності, постачальник сплачує замовнику штраф у розмірі 20% вартості неякісної (некомплектної) продукції (п.9.1 договору).
Також варто зауважити, що підписавши договір поставки, відповідач взяв на себе також зобов'язання дотримуватись вимог чинного законодавства України, а саме: ч. 1 ст. 629, ч. 1 ст. 526, ст. 530 ЦК України.
Більше того, відповідно до ч.1 ст.627 ЦК України, сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору, порушенням зобов'язання, відповідно до статті 610 Цивільного кодексу України, є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання). Згідно статті 611 Цивільного кодексу України у разі порушення зобов'язання, настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема неустойки, а згідно з частиною 1 статті 612 Цивільного кодексу України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов'язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.
А тому, колегія суддів вважає, що заявлений позивачем до стягнення розмір штрафних санкцій ґрунтується на нормах закону та дорівнює вчиненому порушенню договірних зобов'язань з боку відповідача.
Тому доводи апелянта, що викладені в апеляційній скарзі, колегія суддів не бере до уваги, оскільки вони висновків суду не спростовують та з урахуванням всіх обставин даної справи, встановлених судом, не впливають на правильність вирішення спору по суті та остаточний висновок.
Апеляційні доводи фактично зводяться до переоцінки доказів та незгоди апелянта з висновками суду першої інстанції, в яких скаржнику судом було надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.
Враховуючи вище викладене, судова колегія вважає, що місцевий господарський суд з достатньою повнотою дослідив усі обставини справи, надав належну оцінку представленим доказам, висновки суду не суперечать матеріалам справи, обставини, які мають значення по справі, судом установлені вірно. Порушень норм матеріального та процесуального права не установлено.
Отже, судом першої інстанції за результатами розгляду справи було прийнято законне, обґрунтоване та вмотивоване рішення, а скаржником в апеляційній скарзі вищенаведені висновки суду першої інстанції не спростовано.
6.Висновки за результатами апеляційного розгляду.
Відтак, у апеляційній скарзі не наведено достатніх та переконливих доводів, на підставі яких колегія суддів могла б прийти до висновку про помилковість рішення суду першої інстанції.
Виходячи з положень статті 11 ГПК України, апеляційний суд виходить з того, що як зазначено у рішенні Європейського суду з прав людини у справі Трофимчук проти України, хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід сторін.
Відтак, застосовуючи наведену практику європейського суду, апеляційний суд вважає що, враховуючи зміст статті 269 ГПК України, надавши оцінку основним доводам апеляційної скарги, а також не встановивши у рішенні суду першої інстанції неправильного застосування норм матеріального права в сукупності з відсутніми порушеннями норм процесуального права, які є обов'язковою підставою для скасування рішення, прийшла до висновку про відсутність таких доводів, які б були оцінені як переконливі і достатні для скасування рішення суду.
З огляду на вищевикладене, колегія суддів за наслідком апеляційного перегляду приходить до висновку, що доводами апеляційної скарги висновків господарського суду не спростовано, підстав скасування чи зміни рішення, передбачених ст.277-279 Господарського процесуального кодексу України не встановлено, а відтак апеляційну скаргу слід залишити без задоволення, рішення господарського суду - без змін.
Судові витрати зі сплати судового збору за розгляд апеляційної скарги покладаються на апелянта згідно ст.129 ГПК.
Керуючись ст.ст.269, 270, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, суд
Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Глорія-В" на рішення Господарського суду Рівненської області від 19.03.2025 у справі № 918/97/25 - залишити без задоволення, рішення Господарського суду Рівненської області - залишити без змін.
Постанова суду апеляційної інстанції в порядку ст.284 Господарського процесуального кодексу України набирає законної сили з дня її прийняття та не підлягає касаційному оскарженню, окрім випадків, визначених у підпунктах а, б, в, г пункту 2 частини 3 статті 287 ГПК України.
Справу №918/97/25 повернути Господарському суду Рівненської області.
Повний текст постанови складений "30" червня 2025 р.
Головуючий суддя Філіпова Т.Л.
Суддя Бучинська Г.Б.
Суддя Маціщук А.В.