адреса юридична: вул. Капітана Володимира Кісельова, 1, м. Полтава, 36000,
адреса для листування: вул. Капітана Володимира Кісельова, 1, м. Полтава, 36607,
тел. (0532) 61 04 21, E-mail inbox@pl.arbitr.gov.ua, https://pl.arbitr.gov.ua/sud5018/
Код ЄДРПОУ 03500004
23.06.2025 м. Полтава Справа № 917/55/25
Господарський суд Полтавської області у складі судді Байдуж Ю.С., при секретарі судового засідання Сахно А. В., розглянувши у порядку загального позовного провадження, матеріали справи
за позовом Ліквідаційної комісії Державного агентства резерву України (код ЄДРПОУ 37472392, вул. Євгена Чикаленка, 28, м. Київ, 01024)
до Приватного підприємства "Ланнівський цукровий завод" (код ЄДРПОУ 00372256, вул. Миру, 5, селище Ланна, Полтавський район, Полтавська область, 39541)
про повернення позичених матеріальних цінностей державного резерву та стягнення 19 333 015,49 грн,
за участю представників сторін:
від позивача: Михайлець О. В. (в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду);
від відповідача: Крохмальова Я. Е. - адвокат; Козленко Т. В.;
ухвалив рішення про наступне:
1. ВСТУП.
1.1. Цей спір виник через невиконання Відкритим акціонерним товариством «Ланівський цукровий завод», а в подальшому відповідачем у справі, своїх зобов'язань з повернення до Державного комітету України по матеріальних резервах (надалі по тексту Держкомрезерв, Державний матеріальний резерв), матеріальних цінностей - цукру, запозиченого на підставі договору.
1.2. Так, згідно з Указом Президента України №1085/2010 від 09.12.2010 «Про оптимізацію системи центральних органів виконавчої влади» Державне агентство резерву України стало правонаступником Державного комітету України з державного матеріального резерву.
В свою чергу, Державне агентство резерву України (Держрезерв) є центральним органом виконавчої влади, який реалізує державну політику у сфері державного матеріального резерву. Основним завданнями якого є, зокрема, реалізація державної політики у сфері державного матеріального резерву (Положення про Державне агентство резерву України, затверджене постановою Кабінету Міністрів України від 8 жовтня 2014 р. № 517, яке було чинне на момент правонаступництва).
1.3. Постановою Кабінету Міністрів України від 26 вересня 2024 р. № 1117 «Про ліквідацію Державного агентства резерву» прийнято рішення ліквідувати Державне агентство резерву, утворити комісію з ліквідації Державного агентства резерву (далі - ліквідаційна комісія), затвердивши головою ліквідаційної комісії начальника Управління фінансового забезпечення, бухгалтерського обліку та взаємовідносин з державними підприємствами - головного бухгалтера Державного агентства резерву Ковальчука Олександра Леонідовича.
Згідно даних Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, Ковальчук О. Л. є Головою ліквідаційної комісії, уповноважений вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори, тощо.
Отже, Ліквідаційна комісія Державного агентства резерву України (позивач у справі) є уповноваженим органом управління Держрезерву, який в особі Голови ліквідаційної комісії Ковальчука О.Л. уповноважений звертатися від імені Держрезерву до суду.
1.4. Виконуючи свої повноваження ліквідатора, позивач звернувся до суду з позовом про зобов'язання Приватного підприємства «Ланнівський цукровий завод» повернути запозичені матеріальні цінності, які той отримав як правонаступник від ВАТ "Ланівський цукровий завод".
2. ОБСТАВИНИ СПРАВИ.
2.1. Позивач стверджує, що 01.04.1996 ВАТ «Ланнівський цукровий завод» отримав від Держрезерву 1505 тонн цукру на підставі Договору про випуск матеріальних цінностей з державного резерву, укладеного 01 квітня 1996 року за № 119а-8/96, та повернув його не в повному обсязі.
В результаті звіряння заборгованості за Актом звірки повернення боргу по цукру до державного резерву від 15.12.1999, ВАТ «Ланнівський цукровий завод» заборгував Держрезерву 1458,50 тонн цукру.
Оригінали зазначених документів у позивача відсутні, в зв'язку з цим судом не досліджувалися.
Документи, що свідчать про фактичну передачу 1505 тонн цукру за Договором про випуск матеріальних цінностей з державного резерву, укладеного 01 квітня 1996 року за № 119а-8/96 в матеріалах справи відсутні.
2.2. Водночас, з наданих позивачем доказів вбачається, що 16 вересня 2004 року Державний комітет України з державного матеріального резерву (надалі - Комітет) та ВАТ «Ланнівський цукровий завод» уклали Договір про реструктуризацію заборгованості №юр-2р/39ц-2004, строком дії до 01.10.2009 (надалі - Договір про реструктуризацію, а. с. 17-18).
2.3. Предметом даного договору є зобов'язання ВАТ «Ланнівський цукровий завод» погасити Комітету заборгованість, яка виникла на підставі Договору про тимчасове позичання від 01.04.1996 № 119а-8/96, що становить 1458,5 тонн цукру, вартістю 3 456 645,00 грн, рівномірно, у строк до 01.10.2009 (п. 1.2. - 1.3 зазначеного договору).
Згідно умов зазначеного договору також вбачається, що погашення заборгованості відбувається шляхом закладення на комбінат Комітету 1458,5 тонн цукру рівномірним погашенням, починаючи з 01.10.2004, що оформлюється приймальним актом за формою №Р-11, один примірник якого та податкова накладна подаються Підприємством до Комітету протягом 10 днів з моменту закладення продукції (п. п. 2.1, 2.2. зазначеного договору).
Транспортні витрати, а також витрати з приймання, відвантаження, сертифікації, подачі, прибирання вагонів та інші накладні витрати, пов'язані з постачанням цукру до місця закладення та закладення на комбінат Комітету, несе ВАТ «Ланнівський цукровий завод» (п. 2.3. зазначеного Договору).
За невиконання або невиконання своїх зобов'язань по Договору, Сторони несуть відповідальність згідно з Законом України «Про державний матеріальний резерв» та норм чинного законодавства України (п. 4.1. зазначеного договору).
2.4. Разом з підписанням зазначеного Договору про реструктуризацію, його сторони підписали Акт звірки повернення боргів до державного резерву за надані відповідними рішеннями уряду України в 1994-1999 роках позички цукру, з якого вбачається заборгованість ВАТ «Ланнівський цукровий завод», що складає 1458,5 тонн цукру вартістю 3 456 645,00 грн, та визначено графік погашення заборгованості, відповідно до якого ВАТ «Ланнівський цукровий завод» мав повернути на комбінат державного резерву «Колос» (м. Золочів, Харківська обл.) зазначений борг рівними частинами по 291,7 тонн до 01 жовтня кожного року, починаючи з 2005 до 2009.
2.5. З матеріалів справи вбачається, що з приводу виконання зазначеного графіку Держкомрезерв України листом від 31.01.2005 за вих. №9-2/510 звернувся на адресу ВАТ «Ланнівський цукровий завод», в якому наголосив на необхідності повернення цукру об'ємом 291,70 тонн на комбінат «Колос» до 01.10.2004.
У відповідь на що, ВАТ «Ланівський цукровий завод» відповів про відсутність порушення умов зазначеного договору з їхнього боку (Лист від 08.02.2005, за вих. № 121, а. с. 20).
2.6. В подальшому, Держкомрезерв України листами від 31.01.2005 за вих. №9-2/510 від 12.10.2005 та від 05.05.2006 за вих. №6-5/2353 повторно звертався на адресу ВАТ «Ланнівський цукровий завод» з вимогою про повернення цукру об'ємом 291,70 тонн на комбінат «Колос».
Відповіді на такі листи в матеріалах справи відсутні.
2.7. З інформації, що наявна в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань вбачається, що ВАТ «Ланнівський цукровий завод», код ЄДРПОУ 00372256, зареєстровано 23.12.1996 за номером запису в реєстрі 15651200000000113.
Самі ж відомості до державного реєстру внесені 06.07.2005.
2.8. У 2010 році, внаслідок реорганізації ВАТ «Ланнівський цукровий завод» перетворилося на Приватне підприємство «Ланнівський цукровий завод», код ЄДРПОУ 00372256, в зв'язку з чим органом державної реєстрації 25.10.2010 проведено реєстраційну дію.
2.9. При реорганізації, відповідач, ПП «Ланнівський цукровий завод», прийняв активи та пасиви, що виявлені комісією з реорганізації станом на 29.09.2010, як правонаступник ВАТ «Ланнівський цукровий завод», згідно балансу, що наведений в Передавальному акті, затвердженому Загальними зборами акціонерів ВАТ "Ланнівський цукровий завод" від 29.09.2010, Протоколом № 2 (а. с. 121).
Так, відповідач прийняв зобов'язання ВАТ «Ланнівський цукровий завод», усього за поточними зобов'язаннями на загальну суму 7 708 тис грн, зокрема (на кінець звітного періоду):
- короткострокові кредити банків - 1600 тис грн (код рядка 500 передавального акту);
- кредиторська заборгованість за товари, роботи, послуги - 2268 тис грн (код рядка 530);
- поточні зобов'язання за розрахунками - 44 тис грн (код рядка 540);
- інші поточні зобов'язання - 3796 тис грн (код рядка 610).
Довгострокові зобов'язання згідно даних передавального акту не передавалися.
2.10. В зв'язку з правонаступництвом ПП «Ланнівський цукровий завод» в результаті реорганізації ВАТ "Ланнівський цукровий завод», позивач стверджує про наявність у відповідача зобов'язань повернути запозичені з Державного резерву матеріальні цінності.
3. СТИСЛИЙ ВИКЛАД ПОЗИЦІЇ ПОЗИВАЧА.
3.1. Позивач просить:
- зобов'язати Приватне підприємство «Ланнівський цукровий завод» повернути запозичені матеріальні цінності, а саме: 1458,50 тонн цукру;
- стягнути з Приватного підприємства «Ланівський цукровий завод» штрафні санкції в сумі 19 333 015,49 грн, в тому числі 241 965,15 грн 7% штрафу та 19 091 050,34 грн пені за порушення господарського зобов'язання.
3.2. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що відповідач, у порядку правонаступництва, зобов'язаний повернути запозичений ВАТ «Ланнівський цукровий завод» з Держрезерву цукор об'ємом 1458,50 тонн, який останній безоплатно отримав за Договором про випуск матеріальних цінностей з державного резерву, укладеним 01 квітня 1996 року за № 119а-8/96, та не повернув. В подальшому зазначений борг був реструктуризований на рівні частини, з зобов'язанням повернути його до 2009 року. Проте, останній повернутий також не був. В зв'язку з чим ВАТ «Ланнівський цукровий завод» було порушено взяті на себе зобов'язання, які мають бути виконані відповідачем, як його правонаступником.
Крім того, в зв'язку з порушенням зобов'язань, позивач вважає за правомірним стягнути з відповідача пеню у розмірі 0,1 відсотка вартості товару, з повернення якого допущено прострочення за кожен день прострочення, зокрема за період з 02.10.2009 по 14.11.2024. Розмір такої пені складає 19 091 050,34 грн. А також штраф у розмірі 7% від вартості товару, з повернення якого допущено прострочення, що складає 241 965,15 грн.
3.3. Юридичними підставами позову є статті 14, 526, 552, 1049, 1050 ЦК України та стаття 231 ГК України.
3.4. Фактичними підставами позову є порушення ВАТ «Ланнівський цукровий завод» зобов'язань за договором запозичення, в частині не повернення 1458,50 тонн цукру до Держрезерву.
4. СТИСЛИЙ ВИКЛАД ПОЗИЦІЇ ВІДПОВІДАЧА.
4.1. Відповідач проти задоволення позову заперечує, вказуючи на те, що позивачем не доведено обставину передачі ВАТ «Ланнівський цукровий завод» 1458,50 тонн цукру належними та допустимими доказами. Сам договір про реструктуризацію боргу та акт звірки не є належними доказами передачі товару, а є лише похідними та технічними документами. Також директор відповідача має сумніви щодо справжності підпису, який міститься на договорі про реструктуризацію боргу, який долучено до матеріалів справи як доказ позивачем. Більш того, зобов'язання ВАТ «Ланнівський цукровий завод» з повернення до Держрезерву 1458,50 тонн цукру до відповідача в порядку правонаступництва не передавалися.
4.2. В разі якщо обставини наявності підстав для задоволення даного позову знайдуть своє підтвердження, відповідач просить застосувати позовну давність, яка за предметом позову у даній справі, на думку відповідача є загальною та складає 3 роки.
5. ІНШІ ПРОЦЕСУАЛЬНІ ДІЇ У СПРАВІ, В ТОМУ ЧИСЛІ ЗА КЛОПОТАННЯМИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ.
5.1. Ухвалою від 10.01.2025 прийнято до розгляду позовну заяву, відкрито загальне позовне провадження у справі, підготовче засідання у справі призначено на 04.02.2025 об 11:30 год.
Цією ж ухвалою відповідачу встановлено строк для подання суду: відзиву на позов - 15 днів з дня вручення цієї ухвали; заперечень - 5 днів з дати отримання відповіді на відзив. А також роз'яснено відповідачу, що у разі ненадання відзиву у встановлений судом строк без поважних причин, суд вирішує справу за наявними матеріалами справи. Позивачу встановлено строк для подання суду відповіді на відзив - 5 днів з дати отримання відзиву.
5.2. Згідно довідки про доставку електронного листа, позивач отримав ухвалу про прийняття позовної заяви до розгляду та відкриття провадження у справі в електронному вигляді 10.01.2025 о 15:16 год., відповідач - тією ж датою, в той же час.
5.3. Від відповідача 29.01.2025 через систему "Електронний суд" до суду надійшов відзив на позов (а. с. 37-57). До відзиву відповідачем додано клопотання (а. с. 58-60) про витребування у Ліквідаційної комісії Державного агентства резерву України оригіналів документів.
Також у вказаному клопотанні представник відповідача просив суд витребувати у Кабінету Міністрів України інформацію та підтверджуючі документи щодо виведення цукру з номенклатури матеріальних цінностей державного реєстру.
5.4. Ухвалами суду від 31.01.2025 та 14.04.2025 задоволено клопотання представника позивача про участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції, яке задоволено ухвалою суду від 31.01.2025.
5.5. Від представника позивача 04.02.2025 через систему "Електронний суд" до суду надійшла відповідь на відзив.
5.6. В підготовчому засіданні 04.02.2025 суд протокольною ухвалою задовольнив частково вищевказане клопотання відповідача про витребування у позивача документів та зобов'язав позивача надати суду оригінали: договору про відпуск матеріальних цінностей з державного резерву в порядку запозичення з перервою в часі від 01.04.1996 № 119а-8/96; договору про реструктуризацію заборгованості від 16.09.2004 № юр-2р/39ц-2004 з додатком до нього; акту звірки повернення боргу по цукру до державного резерву від 13.12.1999; листів Держрезерву від 31.01.2005 № 9-2/510, від 12.10.2005 № 9-2/6118, від 05.05.2006 № 6-5/2353; листа ВАТ "Ланнівський цукровий завод" від 08.02.2005 № 121; листа Полтавської обласної державної адміністрації від 05.12.2013 № 04.2-06/3424, оголосивши перерву до 11:30 год. 27.02.2025.
5.7. В подальшому 11.02.2025 від представника відповідача надійшли заперечення на відповідь на відзив (а. с. 115-122). До заперечень представником відповідача також додано клопотання від 10.02.2025 про витребування доказів (а. с. 123-124). У поданому клопотанні представник відповідача просив суд поновити строк на подання клопотання про витребування доказів та витребувати у Ліквідаційної комісії Державного агентства резерву України оригінали таких документів: наряду на відпуск цукру Ланнівському цукровому заводу, згідно п. 2.1. договору від 01.04.1996 № 119а-8/96; приймального акту за формою Р-16, згідно п. 2.3. договору від 01.04.1996 № 119а-8/96; товаро-транспортних, залізничних накладних та податкових накладних щодо передачі цукру від Державного комітету України по матеріальних резервах до Ланнівського цукрового заводу; сертифікату якості цукру.
5.8. В судовому засіданні 27.02.2025 представником позивача було надано оригінал додатку № 1 від 24.04.1997 до договору від 01.04.1996 № 119а-8/96 та Доповнення від 24.04.1997, які судом не оглядались, оскільки вони не надані позивачем до матеріалів у справі як докази. Також було надано оригінал договору про реструктуризацію заборгованості від 16.09.2004 № юр-2р/39ц-2004; оригінали листів Держрезерву від 31.01.2005 № 9-2/510, від 12.10.2005 № 9-2/6118, від 05.05.2006 № 6-5/2353; оригінал листа ВАТ "Ланнівський цукровий завод" від 08.02.2005 № 121; оригінал листа Полтавської обласної державної адміністрації від 05.12.2013 № 04.2-06/3424. Вказані оригінали документів були оглянуті судом.
Щодо оригіналу інших витребуваних судом документів - договору про відпуск матеріальних цінностей з державного резерву в порядку запозичення з перервою в часі від 01.04.1996 № 119а-8/96 та акту звірки повернення боргу по цукру до державного резерву від 13.12.1999, позивач повідомив про їхню відсутність, проте зазначив що ним вживаються заходи щодо отримання цих документів.
Ухвалою від 27.02.2025 суд за клопотаннями відповідача поновив пропущений ним строк на подання клопотання про витребування доказів та витребував у позивача оригінали: наряду на відпуск цукру Ланнівському цукровому заводу, згідно п. 2.1. договору від 01.04.1996 № 119а-8/96; приймального акту за формою Р-16, згідно п. 2.3. договору від 01.04.1996 № 119а-8/96; товаро-транспортних, залізничних накладних та податкових накладних щодо передачі цукру від Державного комітету України по матеріальних резервах до Ланнівського цукрового заводу; сертифікату якості цукру.
А також за клопотання відповідача витребував у Кабінету Міністрів України інформацію щодо виведення цукру з Державного матеріального резерву (у разі виведення цукру з Державного матеріального резерву - вказати з якого часу).
У зв'язку з цим в підготовчому засіданні 27.02.2025 судом оголошено перерву до 11:30 год. 25.03.2025.
5.9. Також ухвалою від 27.02.2025 суд продовжив строк проведення підготовчого провадження на 30 днів та викликав сторін в підготовче засідання 25.03.2025 об 11:30 год., визнавши їх явку обов'язковою.
5.10. В подальшому, у зв'язку з перебуванням судді на лікарняному, підготовче засідання 25.03.2025 не відбулося. Враховуючи зазначене, ухвалою від 07.04.2025 суд призначив підготовче засідання у справі на 15.04.2025 о 14:00 год.; явку повноважних представників сторін визнано обов'язковою.
5.11. Також до суду надійшли додаткові пояснення позивача від 14.04.2025 з додатками та його клопотання про відкладення розгляду справи від 14.04.2025.
У зв'язку із неявкою в судове засідання представника позивача з поважних причин, суд ухвалою від 15.04.2025 відклав підготовче засідання на 01.05.2025 об 11:30 год., викликав учасників справи у підготовче засідання та визнав їх явку обов'язковою.
5.12. Від відповідача 01.05.2025 до суду надійшли заперечення щодо приєднання до матеріалів справи нових доказів, а також клопотання про залишення позовної заяви без розгляду у зв'язку із невиконанням позивачем вимог суду щодо подання оригіналів документів (договору про відпуск матеріальних цінностей з державного резерву в порядку запозичення з перервою в часі від 01.04.1996 № 119-а-8/96 і акту звірки повернення боргу по цукру до державного резерву від 13.12.1999).
5.13. В підготовчому засіданні 01.05.2025 суд відхилив клопотання відповідача про залишення позовної заяви без розгляду, адже відповідно до ч. 10 ст. 81 ГПК України наслідком неподання позивачем витребуваних доказів може бути не лише залишення позовної заяви без розгляду, а і розгляд справи за наявними у ній доказами. Враховуючи зазначене, суд вбачав за доцільне розглянути справу за наявними у ній доказами.
Також в підготовчому засіданні 01.05.2025 суд прийняв до розгляду частину додаткових доказів, доданих позивачем до додаткових пояснень у справі (вх. № 5007 від 15.04.2025), а саме: копії листа Офісу Генерального прокурора та листа Державного агентства резерву України від 06.03.2025 вих. № 203/0/4-25 з доданим до нього протоколом виїмки, оскільки вказані документи були відсутні у позивача на момент звернення ним з позовом до суду.
Щодо інших документів, наданих позивачем (копії додатку № 1 до договору від 24.04.1997, доповнення до договору від 21.07.1999, акта звірки повернення цукру до державного резерву від 21.07.1999, положення про відділ представництва Агентства в судових та інших державних органах Управління правового забезпечення Державного агентства резерву України, затвердженого наказом від 18.01.2023, посадової інструкції начальника відділу представництва Агентства в судових та інших державних органах, затвердженої 19.01.2023, наказу Агентства про переведення Михайлець Олени від 17.01.2023, листа Полтавської обласної державної адміністрації від 15.12.2005) суд не прийняв їх до розгляду, оскільки на момент звернення позивачем з позовом до суду всі зазначені докази уже існували і мали бути подані разом із позовною заявою відповідно до вимог ч. 2 ст. 80 ГПК України.
Разом з тим, судом враховано позицію представника позивача щодо зазначених доказів, озвучену ним у підготовчому засіданні. А саме те, що він не вважає строк подання зазначених доказів пропущеним, оскільки вони їх відшукали тільки зараз, що є обґрунтованою підставою для їх подання.
5.14. Також на питання суду про причини ненадання позивачем витребуваних ухвалою суду від 27.02.2025 оригіналів документів, позивач повідомив, що Акт за формою Р-16, згідно п. 2.3. Договору від 01.04.1996 №119а-8/96 не складався, а інших документів позивач не має.
5.15. Отже оригінали витребуваних судом доказів були подані позивачем на дослідження суду частково.
Інших заяв чи клопотань від сторін по справі на стадії підготовчого засідання, до суду не надходило. В зв'язку з чим, ухвалою від 01.05.2025 господарський суд закрив підготовче провадження та призначив справу до судового розгляду по суті на 29.05.2025 об 11:00 год.
5.16. Судове засідання, призначене на 29.05.2025, відкладалося через неявку представників сторін на 12.06.2025 на 14:00 год.
5.17. Під час розгляду справи по суті 12.06.2025 суд, заслухавши пояснення представників сторін, з'ясувавши обставини, на які учасники справи посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, дослідивши наявні у матеріалах справи докази, заслухавши виступи учасників справи у судових дебатах, перейшов до стадії ухвалення судового рішення, оголосивши дату та час ухвалення судового рішення - 14:00 год. 23.06.2025.
5.18. В судовому засіданні 23.06.2025 судом оголошено вступну та резолютивну частини рішення.
6. ПЕРЕЛІК ОБСТАВИН, ЯКІ Є ПРЕДМЕТОМ ДОКАЗУВАННЯ У СПРАВІ.
6.1. Предмет доказування у справі суд визначає виходячи з предмету позовних вимог, їх юридичних та фактичних підстав, а також заперечень проти них. У випадку даної справи, предмет доказування становлять обставини, від яких залежить відповідь на такі ключові питання:
- чи підтверджується наявними матеріалами справи укладення між ВАТ «Ланнівський цукровий завод» та Державним комітетом України по матеріальних резервах Договору про випуск матеріальних цінностей (1505 тонн цукру-піску) з державного резерву від 01 квітня 1996 року за № 119а-8/96 в порядку запозичення з перервою в часі?
- Якщо так, чи вбачаються обставини, які свідчать про порушення ВАТ "Ланнівський цукровий завод" та/чи відповідачем у справі умов Договору? Якщо так, то чи є це підставою для застосування способів захисту права обраних позивачем?
6.2. При наданні оцінці обставинам справи, суд керується тим, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень (ст. 74 ГПК України).
Відповідно позивач має довести наявність обставин, що дають ствердну відповідь на зазначені ключові питання, а відповідач - спростувати існування обставин, які підтверджуються чи спростовуються, шляхом надання відповіді на зазначені питання.
6.3. Крім наведених ключових питань суд також має встановити:
- чи є відповідач у справі, правонаступником ВАТ "Ланнівського цукрового заводу"?
А також:
- визначити, які норми матеріального права, враховуючи положення дії Закону у часі, підлягають застосуванню судом до правовідносин, що виникли між сторонами?
- надати відповідь на питання: чи підлягає застосуванню позовна давність до спору, що виник між сторонами?
6.4. З огляду на визначене коло питань, суд виходить з наступного.
7. ВИСНОВОК СУДУ ЩОДО НАЯВНОСТІ ПРАВОНАСТУПНИЦТВА ВІДПОВІДАЧА.
7.1. Перш за все, з матеріалів справи вбачається, що внаслідок реорганізації ВАТ «Ланнівський цукровий завод» перетворилося на Приватне підприємство «Ланнівський цукровий завод», код ЄДРПОУ 00372256, в зв'язку з чим органом державної реєстрації 25.10.2010 проведено реєстраційну дію (п. 2.8. цього Рішення).
7.2. Так, відповідно до положень Цивільного кодексу України, що діяв на момент реєстрації відповідача (25.10.2010) юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або в результаті ліквідації (ст. 104 ЦК України).
7.3. Статтею 106 ЦК України передбачено, що злиття, приєднання, поділ та перетворення юридичної особи здійснюються за рішенням його учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, а у випадках, передбачених законом, - за рішенням суду або відповідних органів державної влади.
7.4. Порядок припинення юридичної особи шляхом злиття, приєднання, поділу та перетворення регламентовано статтею 107 ЦК України, за приписами якої кредитор юридичної особи, що припиняється, може вимагати від неї припинення або дострокового виконання зобов'язання, крім випадків, передбачених законом.
Після закінчення строку для пред'явлення вимог кредиторами та задоволення чи відхилення цих вимог комісія з припинення юридичної особи складає передавальний акт (у разі злиття, приєднання або перетворення) або розподільчий баланс (у разі поділу), які мають містити положення про правонаступництво щодо всіх зобов'язань юридичної особи, що припиняється, стосовно всіх її кредиторів та боржників, включаючи зобов'язання, які оспорюються сторонами.
Передавальний акт та розподільчий баланс затверджуються учасниками юридичної особи або органом, який прийняв рішення про її припинення. Нотаріально посвідчені копії передавального акта та розподільчого балансу передаються в орган, який здійснює державну реєстрацію, за місцем державної реєстрації юридичної особи, що припиняється, а також в орган, який здійснює державну реєстрацію, за місцем державної реєстрації юридичної особи правонаступника. Порушення наведених положень є підставою для відмови у внесенні до єдиного державного реєстру запису про припинення юридичної особи та державній реєстрації створюваних юридичних осіб - правонаступників.
7.5. Слід враховувати, що внаслідок злиття, приєднання або перетворення правонаступником є лише одна особа і будь-який розподіл прав та обов'язків при таких видах реорганізації неможливий. Близька за змістом правова позиція викладена в постанові Великої Палати Верховного Суду від 16.06.2020 у справі № 910/5953/17.
7.6. З огляду на обставини даної справи (п. 2.9. зазначеного Рішення), з яких вбачається, що ПП «Ланнівський цукровий завод» утворилося шляхом його перетворення з ВАТ «Ланнівський цукровий завод» та прийняття активів та пасивів, що були виявлені комісією з реорганізації ВАТ «Ланнівського цукрового заводу», згідно з Передавальним актом, затвердженим Загальними зборами акціонерів ВАТ "Ланнівський цукровий завод» 29.09.2010, суд приходить до однозначних висновків про те, що відповідач - ПП «Ланнівський цукровий завод» є правонаступником ВАТ «Ланнівський цукровий завод» та до нього (відповідача) перейшло, як усе майно ВАТ «Ланнівський цукровий завод», так і сукупність прав та обов'язків, які належали ВАТ «Ланнівський цукровий завод» на момент його припинення.
7.7. У той же час, під час розгляду справи судом представник позивача зазначила, що наявність переданої відповідачу кредиторської заборгованості перед Держрезервом, що складає 1458,50 тонн цукру, відображена у рядку 610 «Інші поточні зобов'язання» Передавального акту, що вбачається з сум, які зазначені в зазначеному рядку: 3463 тис. грн на початок звітного періоду та 3796 тис. грн на кінець звітного періоду, що, на думку позивача, відповідає загальній вартості цукру (3 456 645,00 грн), визначеній на дату укладення Договору про реструктуризацію.
Відповідач у свою чергу заперечував зазначену обставину й вказував на те, що згідно наведеного балансу у Передавальному акті відповідач прийняв зобов'язання ВАТ «Ланнівський цукровий завод», до числа яких не входить заборгованість, стягнення якої є предметом розгляду даної справи, оскільки такий вид заборгованості має бути вказаний у розділі «Дострокові зобов'язання», які відповідачу при його створенні не передавалися.
7.8. Оцінюючи зазначені аргументи сторін, суд виходить з того, що зміст і форма Фінансового звіту суб'єкта малого підприємництва в складі Балансу (форма N 1-м) і Звіт про фінансові результати (форма 2-м) та порядок заповнення його статей на момент складення передавального акту були регламентовані Положенням (стандартом) бухгалтерського обліку 25 "Фінансовий звіт суб'єкта малого підприємництва", що затверджене наказом Міністерства фінансів України від 25.02.2000 N 39 та зареєстроване в Міністерстві юстиції України від 15.03.2000 за N 161/4382, у редакції від 12.12.2009 (надалі - Положення).
7.9. Відповідно до зазначеного Положення у статті "Інші поточні зобов'язання" відображаються суми зобов'язань, які не включені до інших статей, наведених у розділі "Поточні зобов'язання", зокрема, заборгованість за одержаними авансами, заборгованість засновникам у зв'язку з розподілом прибутку, заборгованість пов'язаним сторонам, сальдо субрахунку "Податковий кредит" рахунку 64 "Розрахунки за податками й платежами" і сума валової заборгованості замовникам за будівельними контрактами (п. 35 цього Положення).
У статтях же розділу "Довгострокові зобов'язання" наводиться сума заборгованості підприємства банкам за отримані від них позики, яка не є поточним зобов'язанням, сума довгострокової заборгованості підприємства за зобов'язаннями щодо залучення позикових коштів (крім кредитів банків), на які нараховуються відсотки, та за іншими довгостроковими зобов'язаннями (п. 25 Положення).
7.10. Враховуючи те, що сума боргових зобов'язань зазначена у рядку 610 «Інші поточні зобов'язання», на який посилається позивач, все ж таки відрізняється від розміру вартості майна, повернення якого є предметом розгляду даної справи, суд не може однозначно ідентифікувати зазначену у вказаному рядку суму зобов'язань, як таке, що виникло саме з правовідносин, що виникли між Держрезервом та ВАТ «Ланнівський цукровий завод», на підставі Договору про випуск матеріальних цінностей з державного резерву, на який посилається позивач.
7.11. Крім того, з урахування наведених норм Положення, суд схиляється до думки відповідача про те, що такі суми зобов'язань, у випадку їх існування на момент реорганізації підприємств, з великою долею вірогідності мали б бути відображені саме у розділі "Довгострокові зобов'язання", оскільки підставою виникнення такого боргу у ВАТ «Ланнівський цукровий завод», з позиції позивача, було саме передання майна у позику, на що він посилається у своїй позовній заяві.
7.12. Втім, при оцінці аргументів сторін щодо відображення в передавальному акті заборгованості відповідача, стягнення якої є предметом даного позову, суд враховує правові висновки викладені у постанові Великої палати Верховного Суду від 16.06.2020 у справі 910/5953/17 про наступне.
При реорганізації юридичної особи відбувається універсальне правонаступництво. При універсальному правонаступництві все майно особи як сукупність прав та обов'язків, які їй належать, переходить до правонаступника чи правонаступників, при цьому в цій сукупності переходять усі окремі права та обов'язки, які належали на момент правонаступництва правопопереднику незалежно від їх виявлення на той момент.
Й, лише при припиненні суб'єкта господарювання шляхом поділу в розподільчому балансі визначається правонаступництво. Внаслідок же злиття, приєднання або перетворення правонаступником є лише одна особа і будь-який розподіл прав та обов'язків при таких видах реорганізації неможливий (п. 43 Постанови).
У даній справі ВС виснував, що відсутність у передавальному акті майна чи зобов'язань не свідчить про те, що відповідач не став правонаступником за ними, оскільки ним як єдиним правонаступником прийнято усе майно та усі зобов'язання підприємств, які припиняються шляхом злиття.
7.13. За наведеної позиції, суд наголошує на тому, що оцінка наявності чи відсутності відображення зобов'язання у передавальному акті у даному випадку не має ніякого значення, оскільки відсутність зазначених зобов'язань у передавальному акті або ж неможливість їх ідентифікувати, як такі, що є предметом розгляду даного спору, не свідчить, що відповідач не став правонаступником зазначених зобов'язань.
7.14. Натомість, на переконання суду, у даній справі є важливим дослідження обставин виникнення первісного зобов'язання, що виникло на основі норм матеріального права, на підставі певного правочину, у випадку даної справи це Договір про випуск матеріальних цінностей з державного резерву, яке в подальшому могло бути передано у порядку правонаступництва відповідачу.
8. ВИСНОВОК СУДУ ЩОДО ЗАСТОСУВАННЯ НОРМ МАТЕРІАЛЬНОГО ПРАВА.
8.1. Перш за все, суд виходить з того, що цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є: договори та інші правочини (ст. 11 Цивільного кодексу України»).
8.2. Позивач у своїй позовній заяві, обґрунтовуючи позовні вимоги, посилається на норми цивільного законодавства, які регулюють правовідносини, що виникли з договору позики. Таке обґрунтування позивача випливає з наявної в нього копії Договору про випуск матеріальних цінностей з державного резерву, укладеного 01 квітня 1996 року за № 119а-8/96, предметом якого є зобов'язання Державного комітету України по матеріальних резервах в особі Голови Держкомрезерву, відпустити в порядку запозичення у першому кварталі 1996 року 1505,0 тонн цукру-піску з держрезерву без оплати, з одного боку. Та зобов'язання Ланнівського цукрового заводу повернути цукор шляхом постачання ним у держрезерв з нового врожаю 1996 року відповідної кількості цукру-піску в ІV кварталі 1996 року.
8.3. Суд зазначає, що насамперед, враховуючи те, що державний резерв (на момент 1996 року) - це особливий державний запас матеріальних цінностей, призначених для використання в цілях і в порядку, передбачених законодавством, у складі якого створюється незнижуваний запас матеріальних цінностей, який підлягає контролю з боку держави, розпорядження матеріальними цінностями мало б відбуватися виключно за розпорядженням уповноваженого на те державного органу.
А тому у даному спорі суд передусім має дослідити правову підставу, яка стала підставою для виникнення правовідносин, встановити правову природу відповідних правовідносин, виходячи з їх дійсного змісту, а також дослідити докази, що свідчать про виникнення цих правовідносин та їх реалізацію.
8.4. З огляду на предмет Договору про випуск матеріальних цінностей з державного резерву від 01 квітня 1996 року за № 119а-8/96, суд погоджується з думкою позивача, що даний вид правовідносин слід кваліфікувати як позику, який врегульовано положеннями статтями 1046-1053 Цивільного кодексу України.
8.5. Водночас, суд враховує, що правовідносини, на які посилається позивач, виникли 01.04.1996, у той момент, коли для їх врегулювання підлягали застосуванню норми Цивільного кодексу Української РСР, який втратив чинність на підставі Кодексу N 435-IV ( 435-15 ) від 16.01.2003, а тому з урахуванням положень про дію закону в часі, з метою перевірки обставин виникнення правовідносин, зокрема вчинення правочину чи дій, які свідчать про укладення такого договору, суд керується законом, який діяв на момент вчинення таких дій (правочину) - 01.04.1996.
8.6. Крім того, суд враховує, що загальні принципи формування, розміщення, зберігання, використання, поповнення та освіження (поновлення) запасів державного матеріального резерву визначені Законом України "Про державний матеріальний резерв", який набрав чинності 22.02.1997, тобто після виникнення правовідносин, а тому не підлягає застосуванню до правовідносин, що виникли з обставин даної справи. До них відповідно до Постанови Верховної Ради України від 12.09.91 № 1545-XII "Про порядок тимчасової дії на території України окремих актів законодавства Союзу РСР" мають застосовуватися акти законодавства Союзу РСР, зокрема, приписи Положення про мобілізаційний резерв, затвердженого постановою ЦК КПРС і Ради Міністрів СРСР від 29.09.69 № 780-275, з додержанням принципу дії нормативно-правових актів у часі.
9. ВИСНОВОК СУДУ ПРО ВІДМОВУ У ЗАДОВОЛЕННІ ПОЗОВУ.
9.1. Дослідивши обставини справи, на які посилаються сторони, суд вважає, що правові підставі для задоволення позову у даній справі відсутні, з огляду на таке.
9.2. Як вже зазначалося судом, правовідносини, на які посилається позивач, як на підставу позовних вимог, підпадають під ознаки договору позики, правовий режим якого визначався главою 32 Цивільного кодексу РСР в редакції від 18.07.1963 (далі - ЦК РСР).
9.3. Так, за договором позики одна сторона (позикодавець) передає іншій стороні (позичальникові) у власність (в оперативне управління) гроші або речі, визначені родовими ознаками, а позичальник зобов'язується повернути позикодавцеві таку ж суму грошей або рівну кількість речей того ж роду і якості. Договір позики вважається укладеним у момент передачі грошей або речей (ст. 374 ЦК РСР).
9.4. Такий договір згідно зі положеннями статті 375 ЦК РСР, враховуючи вартість матеріальних цінностей заявлену позивачем, мав укладатися у письмовій формі.
На чому й наполягає позивач.
9.5. Разом з тим, відповідно до ч. 1 ст. 376 ЦК РСР, позичальник вправі заперечувати договір позики за його безгрошовістю, доводячи, що гроші або речі в дійсності зовсім не одержані ним від позикодавця або одержані у меншій кількості, ніж зазначено в договорі.
Таким чином договір позики за своєю правовою природою є реальним договором. Тобто він вважається укладеним з моменту передачі майна від позикодавця до позичальника.
Це означає, що досягнення самих домовленостей про передачу майна між сторонами у вигляді самого лише письмового договору є не достатнім для того щоб стверджувати його укладання.
Необхідною обставиною є вчинення дій, спрямованих на реалізацію узгоджених у вигляді договору домовленостей, тобто, насамперед, фактичне передання майна позичальнику.
9.6. У даному випадку це передання матеріальних цінностей - 1505,00 тонн цукру з Державного матеріального резерву ВАТ «Ланнівський цукровий завод».
9.7. Так, з дослідженої копії Договору про випуск матеріальних цінностей з державного резерву в порядку запозичення з перервою в часі № 119а-8/96 вбачається, що підставою для укладення зазначеного договору є Розпорядження Кабінету Міністрів України від 12.02.1996 за № 113-р із змінами, які вносилися в подальшому Розпорядженням КМУ N 198-р від 14.04.97, яким з метою підготовки цукрових заводів до сезону переробки врожаю цукрових буряків 1996 року дозволено Держкомрезерву відпустити Держхарчопрому у I кварталі ц. р. 124 тис. тонн цукру з поверненням зазначеної кількості цукру у IV кварталі 1996 і I кварталі 1997 років.
9.8. З тексту договору вбачається, що Держкомрезерв зобов'язаний відпустити у першому кварталі 1996 року 1505,0 тонн цукру.
На виконання зазначеного зобов'язання Держкомрезерв мав надіслати цукровому заводу наряд на відпуск зазначеної кількості цукру (п. 2.1. дослідженої копії договору).
9.9. Досліджуючи зазначену копію договору, суд також звертає увагу на те, що на наданій копії договору є печатка підприємства, яке за договором та твердженнями позивача має ідентифікуватися як Ланнівський цукровий завод.
Натомість, порівнюючи печатки ВАТ «Ланнівський цукровий завод», які є на інших документах у справі, та печатку, що міститься на копії договору, суд вбачає, що зображення цих печаток відрізняються, як і назва юридичної особи. Зокрема, на копії договору вбачається відбиток печатки юридичної особи, яка зазначена, як «ЛАННІВСЬКИЙ ЦУКРОКОМБІНАТ».
9.10. Крім того, судом також акцентовано увагу сторін на те, що згідно відомостей, які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних-осіб підприємців та громадських формувань, датою реєстрації ВАТ «Ланнівський цукровий завод» значиться дата 23.12.1996.
Зазначену дату суд ідентифікує саме як дату створення юридичної особи, оскільки з даних реєстру також вбачається, що самі відомості про юридичну особу - ВАТ «Ланнівський цукровий завод", внесені в реєстр 06.07.2005. В той час як на момент створення юридичної особи вже існував Єдиний державний реєстр підприємств та організацій, функціонування якого регулювалося Положенням, затвердженим постановою КМУ від 22.01.1996 за № 118, відповідно до якого останній мав би вже містити дані, зокрема, реєстраційні - відомості про створення юридичної особи (п. 4 Положення).
9.11. З огляду на те, що позивач стверджує, що ВАТ «Ланнівський цукровий завод» взяв у позику в Держрезерві 1505,0 тонн цукру 01.04.1996, такі твердження позивача на думку суду є непереконливими, оскільки з даних державного реєстру вбачається, що юридична особа ВАТ «Ланнівський цукровий завод» на момент укладення договору позики, на який посилається позивач, створена ще не була.
Позивач не спростував зазначення дати реєстрації ВАТ «Ланнівський цукровий завод» саме 23.12.1996, як дати створення юридичної особи.
9.12. Проте, суд зосереджує свою увагу на цій обставині, оскільки Розпорядженням Кабінету Міністрів України від 12.02.1996 за №113-р, посилання на яке є у копії договору, передача цукру була дозволена саме Держхарчопрому. Отже судом не виключаються обставини, що 1505,0 тонн цукру мали бути передані на підставі договору, про укладення якого зазначає позивач, іншому підприємству, на що також вказують розбіжності у зображенні печаток.
В свою чергу, докази правонаступництва ВАТ «Ланнівський цукровий завод» від будь-якого іншого підприємства, в матеріалах справи також відсутні.
9.13. Крім цього, судом також встановлено, що оригінал зазначеного договору позивач не надав, оскільки останній у нього відсутній.
При цьому, аргументи позивача про неможливість надати оригінал зазначеного договору через те, що останній був вилучений оперуповноваженим Генеральної прокуратури України 18.02.1999, про що свідчить протокол виїмки, суд оцінює критично, оскільки у номері документа, який вилучався за даним протоколом, за порядковим № 203 (№ 119-8/96 від 01.04.96) є розбіжності, зокрема, копія договору, що міститься у справі, свідчить про те, що договір мав номер 119а-8/96, проте протоколом вилучений документ на двох аркушах за № 119-8/96 від 01.04.96.
9.14. За наведених обставин, надана до матеріалів справи копія Договору про випуск матеріальних цінностей з державного резерву в порядку запозичення з перервою в часі № 119а-8/96 не може бути прийнята судом як доказ укладення договору позики цукру, з підстав неналежності, недопустимості та недостовірності.
9.15. Суд також зазначає, що з аналізу норм матеріального права, який викладений судом у п. 9.5. даного Рішення випливає, що обставина укладення договору позики окрім самого письмового договору має підтверджуватися документом на відпуск (внутрішнє переміщення) матеріальних цінностей, яким у випадку даної справи має бути наряд, товаросупроводжувальні документи та інший документ, який має ознаки первинного документу та може підтвердити факт передачі майна.
При фактичній передачі 1 505,00 тонн цукру, наявність таких документів, для суду є очевидною, оскільки такий об'єм матеріальних цінностей більш за все мав транспортуватися залізничним транспортом.
В свою чергу, відсутність зазначених документів може свідчити про безтоварності договору, що спростовує факт укладення договору позики, оскільки такі обставини свідчать про те, що цукор не передавався.
9.16. За загальним правилом фактом підтвердження здійснення господарської операції є саме первинні документи бухгалтерського обліку, до яких належать усі документи в їх сукупності, складені щодо господарської операції, що відповідають вимогам закону, зокрема статті 9 Закону України «Про бухгалтерській облік та фінансову звітність в Україні» та пункту 2.4 Положення про документальне забезпечення записів у бухгалтерському обліку та відображають реальні господарські операції.
9.17. Враховуючи те, що правовідносини, на які посилається позивач у позовній заяві, виникли 01.04.1996, на цей час діяло Положення про організацію бухгалтерського обліку і звітності в Україні, затверджене Постановою Кабінету Міністрів України від 3 квітня 1993 р. N 250, яке втратило чинність 28.02.2000 після прийняття Закону України «Про бухгалтерській облік та фінансову звітність в Україні».
9.18. Це Положення визначало порядок організації та ведення бухгалтерського обліку, складання і подання бухгалтерської звітності, а також відносини з цих питань підприємств і установ з органами державної виконавчої влади, внутрішніми та зовнішніми споживачами бухгалтерської інформації (п. 2 зазначеного Положення).
9.19. Так, відповідно до норм зазначеного Положення ведення державного обліку, а також відносин підприємства з цих питань врегульовувалось наступним чином:
- запис у регістрах бухгалтерського обліку провадиться на підставі первинних облікових документів, які фіксують факти здійснення господарської операції і розпорядження (дозволу) на їх проведення;
- первинні документи, у тому числі на паперових і машинозчитувальних носіях інформації, повинні мати такі обов'язкові реквізити: назва документа (форми), код форми, дата і місце складання; зміст господарської операції, вимірювачі господарської операції (у натуральному і вартісному виразі); посади осіб, відповідальних за здійснення господарської операції і правильність її оформлення; особисті підписи або інші знаки, що однозначно ідентифікують особу, яка здійснила господарську операцію;
- первинні документи повинні бути складені в момент здійснення операції, а якщо це неможливо - безпосередньо після закінчення операції (п. 12 вказаного Положення);
- первинні документи, облікові регістри, бухгалтерська звітність зберігаються відповідно до встановленого порядку. Відповідальність за їх збереження і своєчасну передачу до архіву несе головний бухгалтер (п. 15 вказаного Положення).
9.20. Наведені норми свідчать про те, що фактом підтвердження здійснення господарської операції з передачі ВАТ «Ланнівський цукровий завод» 1505,00 тонн цукру, яка за твердження позивача була вчинена 01.04.1996, мають бути саме первинні документи бухгалтерського обліку, до яких належать усі документи в їх сукупності, та які фіксують факти здійснення господарської операції і розпорядження (дозволу) на їх проведення.
Як судом вже зазначалося, у випадку даної справи це мав би бути щонайменше наряд на відпуск, документи про транспортування зазначеного цукру, виходячи з його об'єму.
Аргументи позивача про неможливість надати наряд на відпуск через те, що останній також був вилучений оперуповноваженим Генеральної прокуратури України 18.02.1999 згідно з протоколом виїмки, суд відхиляє, оскільки згідно наявних матеріалів справи не можливо встановити існування такого наряду, та з переліку, що наведений у зазначеному протоколі виїмки неможливо ідентифікувати конкретний наряд, як такий що був виданий на відпуск товару за договором, на який посилається позивач.
9.21. Разом з цим Верховний Суд у постанові від 10 грудня 2020 року у справі № 910/14900/19 звертав увагу на те, що у разі дефектів первинних документів та невизнання стороною факту постачання спірного товару, сторони не позбавлені можливості доводити постачання товару іншими доказами, які будуть переконливо свідчити про фактичні обставини здійснення постачання товару.
При цьому, Верховний Суд також виснував, що такий факт повинен оцінюватися у сукупності з іншими доказами у справі, оскільки вибіркова оцінка доказів не відповідає вимогам процесуального законодавства.
У зв'язку з цим необхідно враховувати, що визначальною ознакою господарської операції є те, що внаслідок її здійснення має відбутися реальний рух активів, отже, судам у розгляді справ, у яких необхідно досліджувати обставини поставки товару, слід з'ясовувати, крім обставин оформлення первинних документів, наявність або відсутність реального руху такого товару. Зокрема, обставини здійснення перевезення товару поставленого за спірними видатковими накладними, обставини зберігання та використання цього товару у господарській діяльності покупця, інші обставини, які будуть переконливо підтверджувати реальний рух активів, свідчити про фактичні обставини здійснення постачання товару та які давали б змогу встановити реальність здійснених господарських операцій.
Аналогічні висновки Верховного Суду викладені у постановах від 04.11.2019 у справі № 905/49/15, від 29.11.2019 у справі № 914/2267/18, від 29.01.2020 у справі № 916/922/19, від 25.06.2020 у справі № 924/233/18, від 10 грудня 2020 року у справі № 910/14900/19.
9.22. Так, серед таких доказів у справі на переконання позивача є Акт звірки повернення цукру до державного резерву від 21.07.1999, який суд не може прийняти як письмовий доказ у справі, з огляду на відсутність у позивача його оригіналу.
Крім того, в матеріалах справи міститься засвідчена копія, яка зроблена з копії, що свідчить про неналежність зазначеного доказу. З огляду на те, що відповідач ставить під сумнів цей доказ, суд не бере його до уваги.
9.23. Отже, обставини укладення між Держкомрезервом та ВАТ «Ланнівський цукровий завод» договору позики, в результаті якого ВАТ «Ланнівський цукровий завод» отримало 1505,00 тонн цукру у позику та зобов'язалося повернути його до Державного резерву, викладені у п. 2.1. даного Рішення та на які позивач посилається, як на підставу позовних вимог, не підтверджені позивачем, що свідчить про відсутність порушеного права позивача та відсутність правових підстав для задоволення позову.
9.24. Суд зазначає, що ГПК України закріплені основні засади господарського судочинства, зокрема у силу принципів рівності, змагальності та диспозитивності (статті 7, 13, 14 ГПК України) обов'язок з доведення обставин, на які посилається сторона, покладається на таку сторону.
Частиною першою статті 74 ГПК України встановлено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
9.25. Обов'язок із доказування слід розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб'єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з'ясувати обставини, які мають значення для справи.
9.26. Важливим елементом змагальності процесу є стандарти доказування - спеціальні правила, яким суд має керуватися при вирішення справи. Ці правила дозволяють оцінити, наскільки вдало сторони виконали вимоги щодо тягаря доказування і наскільки вони змогли переконати суд у своїй позиції, що робить оцінку доказів більш алгоритмізованою та обґрунтованою.
9.27. При цьому відповідно до статті 73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків.
9.28. Згідно з приписами статті 91ГПК України письмовими доказами є документи (крім електронних документів), які містять дані про обставини, що мають значення для правильного вирішення спору. Письмові докази подаються в оригіналі або в належним чином засвідченій копії, якщо інше не передбачено цим Кодексом.
Копії документів вважаються засвідченими належним чином, якщо їх засвідчено в порядку, встановленому чинним законодавством. Учасник справи, який подає письмові докази в копіях (електронних копіях), повинен зазначити про наявність у нього або іншої особи оригіналу письмового доказу. Учасник справи підтверджує відповідність копії письмового доказу оригіналу, який заходиться у нього, своїм підписом із зазначенням дати такого засвідчення.
9.29. Відповідно до статті 76 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.
9.30. Згідно зі статтею 77 ГПК України допустимість доказів полягає у тому, що обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються.
9.31. Достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи (стаття 78 ГПК України).
9.32. Відповідно до статті 79 ГПК України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.
9.33. При цьому, стандарт доведення «Вірогідність доказів» підкреслює необхідність співставлення судом доказів, які надають позивач та відповідач. Тобто з введенням в дію вказаного стандарту доказування необхідним є не надання достатньо доказів для підтвердження певної обставини, а надання саме тієї кількості, яка зможе переважити доводи протилежної сторони судового процесу.
9.34. Іншими словами, тлумачення змісту статті 79 ГПК України свідчить, що нею покладено на суд обов'язок оцінювати докази, обставини справи з огляду на їх вірогідність, яка дозволяє дійти висновку, що факти, які розглядаються, скоріше були (мали місце), аніж не були.
9.35. Одночасно статтею 86 ГПК України передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).
9.36. Таким чином з'ясування фактичних обставин справи має здійснюватися судом із застосуванням критеріїв оцінки доказів передбачених статтею 86 ГПК України щодо відсутності у доказів заздалегідь встановленої сили та оцінки кожного доказу окремо та їх сукупності в цілому.
Верховний Суд в ході касаційного перегляду судових рішень, неодноразово наголошував щодо необхідності застосування категорій стандартів доказування та зазначав, що принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Зазначений принцип передбачає покладання тягаря доказування на сторони. Одночасно цей принцип не передбачає обов'язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний.
9.37. Близький за змістом висновок викладений у низці постанов Верховного Суду від 02.10.2018 у справі № 910/18036/17, від 23.10.2019 у справі № 917/1307/18, від 18.11.2019 у справі №902/761/18, від 04.12.2019 у справі № 917/2101/17, від 08.07.2021 у справі № 915/1889/19, від 15.07.2021 у справі № 916/2586/20.
9.38. Такий підхід узгоджується з судовою практикою Європейського суду з прав людини (далі - ЄСПЛ), який у рішенні від 23.08.2016 у справі "Дж. К. та Інші проти Швеції" зазначив, що "у країнах загального права у кримінальних справах діє стандарт доказування "поза розумним сумнівом" ("beyond reasonable doubt"). Натомість, у цивільних справах закон не вимагає такого високого стандарту; скоріше цивільна справа повинна бути вирішена з урахуванням "балансу вірогідностей". Суд повинен вирішити, чи являється вірогідність того, що на підставі наданих доказів, а також правдивості тверджень заявника, вимога цього заявника заслуговує довіри".
9.39. Суд також зазначає, що у пунктах 1 - 3 частини першої статті 237 ГПК України передбачено, що при ухваленні рішення суд вирішує, зокрема питання чи мали місце обставини (факти), якими обґрунтовувалися вимоги та заперечення, та якими доказами вони підтверджуються; чи є інші фактичні дані, які мають значення для вирішення справи, та докази на їх підтвердження; яку правову норму належить застосувати до цих правовідносин.
9.40. Так судом враховано, що не дивлячись на відсутність доказів у справі, що свідчать про укладення договору позики, зокрема фактичного передання ВАТ «Ланівському цукровому заводу» 1505, 00 тонн цукру, в матеріалах справи є докази, що свідчать про визнання своїх зобов'язань з повернення 1458,50 тонн цукру до Держрезерву, ВАТ «Ланнівським цукровим заводом», правонаступником якого є відповідач.
9.41. Про таке визнання свідчить Договір про реструктуризацію заборгованості від 16 вересня 2004 року за № юр-2р/39щ-2004, укладений між Державним комітетом України з державного матеріального резерву та ВАТ «Ланнівський цукровий завод», на виконання Закону України «Про списання та реструктуризацію заборгованості зі сплати податків і зборів (обов'язкових платежів) платників податків у зв'язку з реформуванням сільськогосподарських підприємств».
Зокрема, статтю 2 зазначеного закону, було змінено 18.01.2001, шляхом доповнення останньої положенням частини 2, про реструктуризацію підприємствам бурякоцукрової галузі заборгованість до державного резерву за надані відповідними рішеннями Уряду України в 1994-1999 роках і не повернуті позички за матеріально-технічні ресурси терміном на 60 місяців рівномірним погашенням боргу, починаючи з 1 жовтня 2004 року.
9.42. Так з обставин справи встановлених судом вбачається, що Договором про реструктуризацію, фактично зафіксовано стан заборгованості ВАТ «Ланнівський цукровий завод» перед Державним матеріальним резервом, що склала 1458,5 тонн цукру, вартістю 3 456 645,00 грн та розстрочено погашення боргу до 01.10.2009.
9.43. Той же самий обсяг зобов'язань (1458,5 тонн цукру, вартістю 3 456 645,00 грн) був узгоджений між Державним комітетом України з державного матеріального резерву та ВАТ «Ланнівський цукровий завод» в Акті звірки повернення боргів до державного резерву за надані відповідними рішеннями уряду України в 1994-1999 роках позички цукру, який останні підписали на виконання умов Договору про реструктуризацію, визначивши графік погашення заборгованості, відповідно до якого ВАТ «Ланнівський цукровий завод» мав повернути на комбінат державного резерву «Колос» (м. Золочів, Харківська обл.) зазначений борг рівними частинами по 291,7 тонн до 01 жовтня кожного року, починаючи з 2004 до 2009 (п. 2.3, п. 2.4. даного Рішення).
9.44. Як стверджує позивач, цими доказами підтверджується факт заборгованості ПП «Ланнівський цукровий завод» перед Держрезервом, оскільки ВАТ «Ланнівський цукровий завод» цукор не повернуло.
9.45. Відповідач стверджує, що у нього є сумніви щодо дійсності укладеного Договору про реструктуризацію, оскільки на момент його укладення, керівник ВАТ «Ланнівський цукровий завод», який на даний час продовжує бути керівником, але вже ПП «Ланнівський цукровий завод», не мав повноваження на підписання будь-яких угод, ціна яких перевищувала 1 000 000,00 грн. Й у відповідача є сумніви щодо справжності підпису керівника на зазначених документах.
9.46. Проте, суд такий аргумент відповідача відхиляє, оскільки у матеріалах справи є Постанова Київського апеляційного господарського суду від 08.06.2006 у справі № 45/47, якою завершився розгляд позовної заяви ВАТ «Ланнівськиий цукровий завод» до Державного комітету України з державного матеріального резерву про визнання недійсним Договору про реструктуризацію.
Зазначеним рішенням апеляційний суд скасував рішення Господарського суду м. Києва від 06.03.2006 у справі № 45/46, яким Договір про реструктуризацію визнано недійсним, та відмовив у задоволенні позову, вказуючи на наявність у голови Правління повноважень на підписання зазначеного договору.
9.47. Суд не в змозі перевірити відповідність зазначеного судового рішення через відсутність справи № 45/46 (2006 року) в Єдиному державному реєстрі судових рішень. Проте суд виходить з того, що відповідач наявність зазначеного спору, який вирішувався судом, не заперечував.
9.48. Досліджуючи наведені доводи, суд керується також статтею 75 Господарського процесуального кодексу України, відповідно до ч. 4 якої обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.
Отже, факт наявності повноважень керівника на момент підписання Договору встановлений судовим рішенням та приймається судом, як обставина яка не потребує додаткового доведення.
Щодо не справжності підпису, суд виходить з того, що відповідачем будь-яких клопотань та доказів з цього приводу суду не надано.
З наведеного судового рішення суд також враховує те, що обставини виникнення і наявності боргу судом у справі № 45/46 (2006 року) не досліджувалися, оскільки не були предметом спору.
9.49. Разом з тим, при оцінці доказів визнання заборгованості ВАТ «Ланнівський цукровий завод» перед Державним матеріальним резервом у розмір 1458,5 тонн цукру, вартістю 3 456 645,00 грн, зокрема: Договору про реструктуризацію заборгованості від 16 вересня 2004 року за № юр-2р/39щ-2004 та Акту звірки повернення боргів до державного резерву за надані відповідними рішеннями уряду України в 1994-1999 роках позички цукру, оригінали яких наявні у позивача та досліджені судом, суд зазначає, що ні Договір про реструктуризацію боргу, ні акт звірки, самі по собі та разом не є доказами, що вірогідно свідчать про передачу 1505,00 тонн цукру ВАТ «Ланнівський цукровий завод», 01.04.1996 з Державного матеріального резерву, на підставі яких суд може прийти до висновку про укладення договору позики, на який посилається позивач як на підставу позову.
9.50. Оскільки договір про реструктуризацію боргу є документом, спрямованим на врегулювання порядку погашення заборгованості, що виникла між боржником і кредитором, шляхом розстрочення платежу. Він є консенсуальним, отже не потребує вчинення дій, а тому не може підтверджувати передання майна у позику. Також він є похідним договором, якому передують обставини виникнення боргу, і без їх існування та доведення не може бути врахований судом як основний доказ на підтвердження зазначених обставин.
9.51. При цьому, суд враховує правову позицію Верховного Суду щодо того, що акт звірки може вважатися доказом у справі в підтвердження певних обставин, зокрема в підтвердження наявності заборгованості суб'єкта господарювання, її розміру, визнання боржником такої заборгованості тощо, лише за умови, що інформація, відображена в акті підтверджена первинними документами та акт містить підписи уповноважених на його підписання сторонами осіб. Як правило, акти звірок розрахунків (чи заборгованості) складаються та підписуються бухгалтерами контрагентів і підтверджують остаточні розрахунки сторін на певну дату (Постанова від 21.12.2020 по справі № 916/499/20).
А сам по собі акт звірки розрахунків не є належним доказом факту здійснення будь-яких господарських операцій (поставки, надання послуг тощо), оскільки не є первинним бухгалтерським обліковим документом.
Аналогічна правова позиція викладена в постановах Верховного Суду від 19.04.2018 у справі № 905/1198/17; від 24.10.2018 у справі № 905/3062/17; від 05.03.2019 у справі № 910/1389/18 та від 04.12.2019 у справі № 916/1727/17.
9.52. Отже, у даній справі факт передачі майна - 1505,00 тонн цуру у позику ВАТ «Ланнівському цукровому заводу», руху цього майна (транспортування, зберігання, використання тощо) не встановлено.
За наведених обставин суд приходить до висновку, про те, що позивачем не витримано тягар доведення обставин, на які він посилається, що є підставою для відмови у задоволення позовних вимог у повному обсязі.
9.53. Серед іншого, при ухваленні даного рішення судом враховано, що згідно усталеної практики Європейського суду з прав людини, яка відображає принцип, пов'язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча п. 1 ст. 6 Конвенції зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов'язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (рішення Європейського суду з прав людини від 09.12.1994 у справі "Руїс Торіха проти Іспанії"; рішення Європейського суду з прав людини від 10.02.2010 у справі "Серявін та інші проти України").
У справі "Трофимчук проти України" Європейський суд з прав людини також зазначив, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід.
Наведена практика Європейського суду з прав людини свідчить про те, що обов'язок суддів наводити підстави для своїх рішень не означає відповідати на кожен аргумент сторін. Обсяг цього обов'язку може змінюватися від характеру судового рішення.
Враховуючи те, що судом детально досліджувалися обставини, що привели сторін до судового спору у справі, суд не вбачає необхідності надання оцінки кожному доводу сторін у справі, оскільки вищенаведені аргументи господарського суду, на переконання судді є самостійною та достатньою підставою для ухвалення даного рішення.
10. ВИСНОВКИ СУДУ ПРО ВІДСУТНІСТЬ ПІДСТАВ ДЛЯ ЗАСТОСУВАННЯ ПОЗОВНОЇ ДАВНОСТІ СУДОМ
10.1. За загальним правилом, позовна давність - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу (ст. 256 ЦК України).
10.2. Отже, перш ніж застосовувати позовну давність, господарський суд повинен з'ясувати та зазначити в судовому рішенні, чи порушене право або охоронюваний законом інтерес позивача, за захистом якого той звернувся до суду.
Лише якщо буде встановлено, що право або охоронюваний законом інтерес особи дійсно порушені, але позовна давність спливла і про це зроблено заяву іншою стороною у справі, суд відмовляє в позові у зв'язку зі спливом позовної давності - за відсутності наведених позивачем поважних причин її пропущення.
10.3. Проте, у даній справі, обставини порушення законних прав та охоронюваних інтересів позивача, як обставин на які він посилається, не знайшли свого підтвердження. Суд прийшов до висновку про відмову у задоволенні позову з підстав його не обґрунтованості.
10.4. За наведених підстав питання застосування позовної давності до даного спору суд не досліджує і не вирішує.
11. СУДОВІ ВИТРАТИ.
11.1. Статтею 123 ГПК України передбачено, що судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов'язаних з розглядом справи. До витрат, пов'язаних з розглядом справи, зокрема, належать витрати на професійну правничу допомогу.
11.2. Відповідно до ч. ч. 1 та ч. 2 ст. 126 ГПК України витрати, пов'язані з правничою допомогою адвоката, несуть сторони, крім випадків надання правничої допомоги за рахунок держави. За результатами розгляду справи витрати на професійну правничу допомогу адвоката підлягають розподілу між сторонами разом із іншими судовими витратами.
Для цілей розподілу судових витрат: 1) розмір витрат на професійну правничу допомогу адвоката, в тому числі гонорар адвоката за представництво в суді та іншу професійну правничу допомогу, пов'язану зі справою, включаючи підготовку до її розгляду, збір доказів тощо, а також вартість послуг помічника адвоката, визначається згідно з умовами договору про надання правничої допомоги та на підставі відповідних доказів щодо обсягу наданих послуг і виконаних робіт та їх вартості, що сплачена або підлягає сплаті відповідною стороною або третьою особою; 2) розмір суми, що підлягає сплаті в порядку компенсації витрат адвоката, необхідних для надання правничої допомоги, встановлюється згідно з умовами договору.
11.3. У даній справі до заявлених судових витрат позивач відніс його витрати зі сплати судового збору в розмірах 293 023,23 грн та 48 821,68 грн, сплата яких підтверджується платіжними інструкціями від 28.11.2024 за № 509 та від 23.12.2024 за № 528.
11.4. Відповідач, в свою чергу, у відзиві на позовну заяву навів орієнтовний розрахунок судових витрат, згідно якого планував понести 120 000,00 грн витрат на професійну правничу допомогу адвоката.
11.5. На підтвердження понесення витрат на професійну правничу допомогу відповідачем до переходу суду до стадії ухвалення рішення у справі докази не надано.
11.6. Втім такі докази надійшли від відповідача на адресу суду через електронний кабінет системи «Електронний суд» 18.06.2025 під час ухвалення судом рішення у справі.
11.7. Положеннями ст. 126 ГПК України визначено, що розмір витрат на оплату послуг адвоката має бути співмірним із складністю справи та виконаних адвокатом робіт (наданих послуг); часом, витраченим адвокатом на виконання відповідних робіт (надання послуг); обсягом наданих адвокатом послуг та виконаних робіт; ціною позову та (або) значенням справи для сторони, в тому числі впливом вирішення справи на репутацію сторони або публічним інтересом до справи (ч. 4 ст. 126 ГПК України).
У разі недотримання вимог частини четвертої цієї статті суд може, за клопотанням іншої сторони, зменшити розмір витрат на професійну правничу допомогу адвоката, які підлягають розподілу між сторонами. У такому випадку, обов'язок доведення неспівмірності витрат покладається на сторону, яка заявляє клопотання про зменшення витрат на оплату правничої допомоги адвоката, які підлягають розподілу між сторонами (частини 5, 6 ст. 16 ГПК України).
11.8. З огляду на те, що докази на підтвердження понесених витрат на правову допомогу відповідачем надійшли до суду під час ухвалення ним судового рішення у справі, позивач фактично позбавляється можливості реалізувати своє процесуальне право на подання клопотання про зменшення витрат на оплату правничої допомоги адвоката, які підлягають розподілу між сторонами.
11.9. За наведених обставин, суд вважає за необхідне розглянути заяву відповідача про відшкодування понесених ним витрат на правничу допомогу окремо, шляхом постановлення додаткового рішення у справі, надавши позивачу можливість висловити свою думку з приводу співмірності заявлених судових витрат відповідачем.
11.10. Щодо розподілу витрат понесених позивачем на сплату судового збору, оскільки судом прийнято рішення про відмову у задоволенні позову у повному обсязі, витрати позивача на сплату судового збору в розмірах 293 023,23 грн та 48 821,68 грн, відповідно до ст. 129 ГПК України покладаються на позивача та не підлягають відшкодуванню.
Керуючись статтями 232-233,237-238 ГПК України, суд
У задоволенні позову відмовити повністю.
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня складання повного судового рішення.
Повне рішення складено 27.06.2025.
СУДДЯ Юлія БАЙДУЖ