17 червня 2025 року
м. Київ
cправа № 910/13879/22 (910/4195/24)
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Васьковського О. В. - головуючого, Білоуса В. В., Погребняка В. Я.,
за участі секретаря судового засідання Аліференко Т. В.
розглянув касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Грандвєст"
на рішення Господарського суду міста Києва (суддя Омельченко Л. В.) від 02.09.2024
та постанову Північного апеляційного господарського суду (головуючий - Отрюх Б. В., судді: Доманська М. Л., Остапенко О. М.) від 02.04.2025
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Кіровоградський комбікормовий завод"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Грандвєст"
треті особи Приватне акціонерне товариство "Агрохім"
Головне управління Державної податкової служби у місті Києві, як відокремлений підрозділ Державної податкової служби
про визнання недійсним правочину з передачі майна та його повернення
у межах справи за заявою Приватного підприємства "Агрохім"
до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Кіровоградський комбікормовий завод"
про визнання банкрутом.
Учасники справи:
представник позивача - Кноблох І.В., арбітражна керуюча, ліквідатор;
представник відповідача - Рокотян М.О., адвокат;
представник третьої особи-1 - не з'явився;
представник третьої особи-2 - не з'явився.
1. Короткий зміст вимог
1.1. 23.01.2023 Господарський суд міста Києва ухвалив відкрити за заявою Приватного підприємства "Агрохім" провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Кіровоградський комбікормовий завод" (далі - Боржник) за правилами Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ), ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів, процедуру розпорядження майном та призначити розпорядником майна арбітражну керуючу Кноблох Ірину Вікторівну тощо.
17.07.2023 Господарський суд міста Києва постановив визнати Боржника банкрутом, відкрити щодо нього ліквідаційну процедуру та призначити ліквідатором Боржника арбітражну керуючу Кноблох Ірину Вікторівну тощо.
1.2. 05.04.2024 Боржник в особі ліквідатора арбітражної керуючої Кноблох І. В. (далі - Позивач) подав позов про визнання недійсним правочину з передачі Боржником у власність Товариства з обмеженою відповідальністю "Грандвєст" (далі - Відповідач) відповідно до податкової накладної № 14 від 26.05.2020 майна (обладнання) Боржника та зобов'язання Відповідача повернути Боржнику це обладнання.
1.3. Позов обґрунтований фраудаторним характером оспорюваного правочину з безоплатної передачі обладнання Боржника вартістю 243 545 грн 38 коп., вчиненого для виведення з власності банкрута ліквідних активів та зосередження майна у володінні третіх осіб, оскільки правочин вчинений із заінтересованою особою, так як директором та бенефіціарним власником Відповідача є ОСОБА_1 , який також є директором Боржника.
1.4. 28.06.2024 Відповідач заявив про застосування у спірних правовідносин позовної давності, строк якої при зверненні Позивача із вимогами сплив, а тому пропущений Позивачем.
2. Короткий зміст рішень судів першої і апеляційної інстанцій
2.1. 02.09.2024 Господарський суд міста Києва постановив рішення (залишене без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 02.04.2025) про задоволення позову: визнання недійсним правочину з передачі Боржником у власність Відповідача майна Боржника відповідно до податкової накладної № 14 від 26.05.2020; зобов'язання Відповідача повернути Боржнику обладнання, що було передано відповідно до податкової накладної № 14 від 26.05.2020.
2.2. Судові рішення мотивовані вчиненням Боржником оспорюваного правочину із заінтересованою особою, а саме директором Боржника, ОСОБА_1 на користь Відповідача, директором та бенефіціарним власником (заінтересованою особою) якого є та сама фізична особа ОСОБА_1 , а також безоплатним відчуженням спірного майна за таким правочином, оскільки у справі не надані допустимі докази списання грошових коштів з рахунку Відповідача на підставі наданих ним платіжних інструкцій, а саме виписка з його особового рахунку.
При цьому суди визнали правомірним подання позову ліквідатором банкрута арбітражною керуючою Кноблох І.В., а також відхилили аргументи щодо строків позовної давності з огляду на неврахування Відповідачем правил та строків заперечення правочинів боржника згідно зі статтею 42 КУзПБ, а саме тих правочинів, що вчинені протягом 3 років до відкриття провадження у справі про банкрутство.
3. Встановлені судами обставини
3.1. Ліквідатор Боржника арбітражна керуюча Кноблох І.А., виконуючи обов'язки у цій справі, проаналізувала інформацію, отриману з особистого кабінету платника податків Боржника та відповіді на запити та встановила, що на адресу Відповідача та інших пов'язаних підприємств було передано значну кількість основних засобів, в т.ч. обладнання банкрута.
Згідно з податковою накладною № 14 від 26.05.2020 здійснено постачання обладнання на суму 243 545 грн 38 коп. з урахуванням ПДВ, а саме Боржник передав Відповідачу (мовою оригіналу):
- Веси скаут 200г 0,01 г
- Вологомір зерна РМ-450 ket
- Вологомір для зерна
- Зерносушилка кор.ДСП 32
- Кабельна лінія - Норія 100 НЦГ - Прибор УКТ - 38* А,03
- Сепаратор - Сушильний шкаф 31
- Електродвигатель
- Електродвигатель
- Електрокабельна лінія
- Веси електронні ТВЕ - 0,21 - 0,001 3 кл.
- Влагомер НЕ life
- Зерносушилка СБ 1.5 - Компьютер на базе процессора ЦП для стационарного ПК Pentium G 3250
- Конденсаторная установка АККУ 04-220/10 УЗ
- Патрон для токарного станка 3-х
- Разсеиватель лабораторній РЛУ -1
- Станок свер.18
- Станок свер.
- Станок токарный
- Сушильный шкаф
- Счетчик SL 7000, 0,5 s, 5(10) А (А+, F -, R+, R -) многотарифный, Itron (Actaris).
На підтвердження арбітражна керуюча Кноблох І.В. надала суду наступні докази: податкову накладну № 14 від 26.05.2020, витяг з ЄДРПОУ щодо Відповідача, історію змін реєстраційної інформації щодо Боржника.
3.2. У наданому суду відзиві Відповідач стверджує, що оплата переданого товару за податковою накладною № 14 від 26.05.2020, на яку посилається Позивач, була здійснена у повному обсязі, та надав суду копії платіжних інструкцій № 7 та № 8 від 09.09.2020, копію договору № 26/2 купівлі- продажу від 26.05.2020, на підставі якого було передано спірне майно.
3.3. Податкова накладна № 14 від 26.05.2020 (постачання обладнання на суму 243 545 грн 38 коп. з урахуванням ПДВ) підписана посадовою особою (директором) Боржника ОСОБА_1 у зв'язку з постачанням товарів (послуг), зазначених в цій податковій накладній Відповідача.
Виходячи з договору № 26/2 купівлі продажу від 26.05.2020, на підставі якого було передано спірне майно, що укладений між Боржником та Відповідачем, ОСОБА_1 є також директором та бенефіціарним власником Відповідача.
4. Короткий зміст вимог касаційної скарги
4.1. 05.05.2025 Відповідач подав касаційну скаргу, у якій просить скасувати постанову Північного апеляційного господарського суду від 02.04.2025 та рішення Господарського суду міста Києва від 02.09.2024 і ухвалити нове рішення, яким відмовити у задоволенні позову до Відповідача про визнання недійсним правочину з передачі майна та повернення цього майна Боржнику.
5. Доводи особи, яка подала касаційну скаргу
5.1. Згідно з аргументами в касаційній скарзі підставою для касаційного оскарження судових рішень у цій справі є положення пункту 1 частини другої статті 287 ГПК України, оскільки суди порушили норми статті 76 ГПК України, Закону України "Про платіжні системи та переказ коштів в Україні", Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність Україні", Закону України "Про електронні документи та електронний документообіг" щодо належних доказів на підтвердження здійснення Відповідачем оплати за отримане від Боржника майно за оспорюваним правочином (платіжні інструкції № 7 та № 8 від 09.09.2020 містять всі обов'язкові реквізити електронного розрахункового документа, що відповідає вимогам чинного законодавства, відтак є належним доказам сплати грошових коштів за придбане Рухоме майно) та не урахували висновки щодо застосування зазначених норм права у подібних правовідносинах, викладених у постанові Великої Палати Верховного Суду від 03.07.2019 у справі № 369/11268/16-ц, а також у постановах Верховного Суду: від 06.10.2022 у справі № 925/593/21, від 29.08.2023 у справі № 910/5958/20, від 16.10.2020 у справі № 910/12787/17, від 07.12.2018 у справі № 910/7547/17, від 26.05.2022 у справі № 1-23-32/135-08-4825, від 08.03.2023 у справі № 127/13995/21, від 02.10.2018 у справі № 910/18036/17, від 23.10.2019 у справі № 917/1307/18.
5.2. Згідно з аргументами в касаційній скарзі підставою для касаційного оскарження судових рішень у цій справі є положення пункту 1 частини другої статті 287 ГПК України, оскільки суди також порушили правила застосування статті 42 КУзПБ щодо підстав для заперечення правочинів боржника та щодо права на звернення з відповідним позовом за правилами зазначеної статті:
- не дослідивши відсутність у Боржника на момент укладання оспорюваного правочину зобов'язання із погашення заборгованості та помилково зазначивши, що Позивач навів відомості, що підтверджують вчинення Боржником правочину з відчуження майна саме з метою уникнення сплати боргу та виконання судового рішення, а тому порушення прав Боржника або кредиторів відсутні;
- не дослідивши правомірність звернення з позовом Боржника, тоді як це право належить кредитору чи ліквідатору, у зв'язку з чим факт порушеного права відсутній, а Позивач є неналежним; та не врахувавши висновки, викладені у постанові Верховного Суду у складі Об'єднаної палати Касаційного господарського суду від 16.10.2020 у справі № 910/12787/17, у постановах Верховного Суду від 07.12.2018 у справі № 910/7547/17, від 06.102022 у справі № 925/593/21, від 29.08.2023 у справі № 910/5958/20.
6. Узагальнений виклад позиції інших учасників справи
6.1. Боржник в особі ліквідатора арбітражної керуючої Кноблох І. В. у відзиві на касаційну скаргу заперечує аргументи, викладені в касаційній скарзі, з мотивів, які загалом аналогічні мотивам в оскаржуваних судових рішеннях, наголошуючи на тому, що: позивач у спірних правовідносинах є належним, оскільки від імені Боржника позов подав його ліквідатор, обставини щодо правовідносин з ініціюючим кредитором спростовують аргументи про відсутність у Боржника зобов'язань в момент вчинення оспорюваного правочину, факт нездійснення оплати за отримане від Боржника майно став підставою для внесення відповідного кримінального провадження, а договір, за яким було передане спірне майно, підписаний неуповноваженою особою.
7. Позиція Верховного Суду та висновки щодо застосування норм права
Щодо визнання недійсними правочинів боржника
7.1. Суди встановили, що предметом спору у цій справі за вимогами Позивача є укладений Боржником правочин з відчуження майна Боржника на користь Відповідача, повернення якого вимагає Позивач.
7.2. Крім наведених в статті 215 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) та Господарському кодексі України загальних вимог щодо недійсності правочину, спеціальними нормами в окремих сферах передбачено, що правочини про відчуження, обтяження активів або прийняття зобов'язань є за певних умов нікчемними (частина третя статті 38 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб") або можуть бути визнані недійсними: стаття 42 КУзПБ, частина четверта статті 9 Закону України "Про виконавче провадження" тощо.
7.3. Так, згідно з положеннями, зокрема частини другої статті 42 КУзПБ правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора також з таких підстав: боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов'язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог; боржник уклав договір із заінтересованою особою; боржник уклав договір дарування.
В статті 1 КУзПБ (в її редакції станом на момент звернення Позивача із вимогами у спірних правовідносинах) заінтересовані особи стосовно боржника визначені як: юридична особа, створена за участю боржника, юридична особа, що здійснює контроль над боржником, юридична або фізична особа, контроль над якою здійснює боржник, юридична особа, з якою боржник перебуває під контролем третьої особи, власники (учасники, акціонери) боржника, керівник боржника, особи, які входять до складу органів управління боржника, головний бухгалтер (бухгалтер) боржника, у тому числі звільнені з роботи за три роки до відкриття провадження у справі про банкрутство, а також особи, які перебувають у родинних стосунках із зазначеними особами та фізичною особою - боржником, а саме: подружжя та їхні діти, батьки, брати, сестри, онуки, а також інші особи, щодо яких наявні обґрунтовані підстави вважати їх заінтересованими; для цілей цього Кодексу заінтересованими особами стосовно арбітражного керуючого чи кредиторів визнаються особи в такому самому переліку, як і заінтересовані особи стосовно боржника.
7.4. Суди встановили та зі змісту позовної заяви вбачається, що матеріально-правовими підставами для недійсності оспорюваного правочину за Договором Позивач заявив підстави, що визначені і статтями 13, 203, 215 ЦК України (з підстав фраудаторності правочину з відчуження майна на підставі податкової накладної № 14 від 26.05.2020 внаслідок недобросовісної поведінки Боржника з розпорядження власним майном за цим правочином), і частиною другою 42 КУзПБ (пункт 1.3), а суди визнали обґрунтованими та доведеними доказами у справі підстави, що визначені частиною другою 42 КУзПБ, а саме з підстав безоплатного відчуження спірного майна Боржника за оспорюваним правочином, укладеним із заінтересованою особою.
7.5. Суд враховує, що надаючи оцінку предмету та підставам позову, суд повинен здійснювати правильну правову кваліфікацію таких правовідносин та застосовувати для прийняття рішення ті норми матеріального і процесуального права, предметом регулювання яких є відповідні правовідносини.
При цьому, в разі коли сторона або інший учасник судового процесу, обґрунтовуючи свої вимоги або заперечення, послався не на ті норми права, що фактично регулюють спірні правовідносини, суд самостійно здійснює правильну їх правову кваліфікацію та застосовує для ухвалення рішення ті норми матеріального і процесуального права, предметом регулювання яких є відповідні правовідносини. А посилання суду в рішенні на інші норми права, ніж зазначені в позовній заяві, не може розумітися як вихід суду за межі позовних вимог (постанови Верховного Суду від 20.07.2021 у справі № 921/490/18, від 15.07.2021 у справі № 927/531/18, від 15.07.2021 у справі № 906/601/20, від 22.04.2021 у справі № 925/1214/18, від 05.08.2021 у справі № 904/5682/19).
7.6. А тому, враховуючи встановлені судами обставини, а саме:
- вчинення оспорювного правочину з передачі майна Боржника (на підставі податкової накладної № 14 від 26.05.2020 за Договором) 26.05.2020, тобто протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у цій справі про банкрутство ухвалою від 23.01.2023 (пункти 1.1, 3.1, 3.2, 3.3);
- передачі за цим правочином майна Боржника Відповідачу (обладнання на суму 243 545 грн 38 коп. з урахуванням ПДВ) безоплатно через невстановлення судами допустимих доказів, які б підтверджували саме отримання Боржником коштів, перерахованих за платіжними інструкціями № 7 та № 8 від 09.09.2020 за отримане за оспорюваним правочином обладнання (пункт 3.2);
- вчинення оспорюваного правочину між заінтересованими особами, враховуючи обставини підписання податкової накладної № 14 від 26.05.2020 (постачання обладнання на суму 243 545 грн 38 коп. з урахуванням ПДВ) посадовою особою (директором) Боржника ОСОБА_1 та Договору з боку Відповідача директором ОСОБА_1, який є також бенефіціарним власником Відповідача (пункт 3.3);
Суд погоджується з висновками судів в оскаржуваних рішеннях про наявність передбачених частиною другою статті 42 КУзПБ підстав для визнання недійсним оспорюваного правочину з безоплатної передачі обладнання Боржника Відповідачу, задоволення відповідних вимог разом з вимогами про повернення від Відповідача Боржнику спірного майна, переданого на підставі податкової накладної № 14 від 26.05.2020.
Дійшовши цього висновку, Суд відхиляє протилежні аргументи скаржника (пункт 5.1), зокрема і щодо неналежності висновків судів в оскаржуваних рішеннях про безоплатність передачі майна за Договором, оскільки такі аргументи зводяться до необхідності здійснити переоцінку доказів у справі, зокрема наданих у справі платіжних інструкцій, що виходить за межі повноважень суду касаційної інстанції, визначених приписами частини другої статті 300 ГПК України.
Також Суд відхиляє аргументи скаржника (пункт 5.2) в тій частині, в якій скаржник стверджує про відсутність порушення прав Боржника або кредиторів вчиненням оспорюваного правочину через незазначення Позивачем відомостей, які підтверджують вчинення Боржником правочину з відчуження майна саме з метою уникнення сплати боргу та виконання судового рішення, оскільки у таких аргументах скаржник помиляється і наводить інші підстави для недійсності правочинів боржника, ніж ті, що були заявлені Позивачем та визнані судами обґрунтованими у цій справі, а саме підстави, наведені в статті 42 КУзПБ (пункт 1.3), а тому підлягають встановленню та доведенню за правилами частини другої статті 42 КУзПБ (пункт 1.3).
7.7. Крім цього Суд відхиляє аргументи скаржника щодо відсутності у Боржника права звертатись за правилами та з підстав, визначених статтею 42 КУзПБ, із заявою про недійсність оспорюваного правочину Боржника, оскільки, попри визначення Боржника позивачем у позові у спірних правовідносинах, скаржник між тим помиляється у висновку про неналежного суб'єкта звернення із відповідним позовом у цій справі, з огляду на таке.
Право на звернення за правилами та з підстав, визначених статтею 42 КУзПБ, виходячи з диспозиції як частини першої, так і частини другої цієї статті, належить арбітражному керуючому та кредитору.
Водночас у справі про банкрутство арбітражний керуючий діє в залежності від процедури, що застосовується до боржника (юридичної особи), як розпорядник майна, ліквідатор, керуючий санацією. Тобто арбітражний керуючий у справі про банкрутство діє не від себе особисто та не у власних інтересах як самостійний відособлений учасник провадження, якщо тільки в такій справі не вирішується судом питання про призначення конкретної кандидатури арбітражного керуючого на участь у справі, не оскаржуються його дії (бездіяльність) під час здійснення відповідних повноважень у справі про банкрутство тощо.
При цьому наведене в статті 42 КУзПБ право арбітражного керуючого заперечувати (оспорювати) угоди боржника кореспондує аналогічним повноваженням ліквідатора у справі про банкрутство юридичної особи, визначеним в частині першій статті 61 КУзПБ; а ліквідатор окрім цього також виконує з дня свого призначення повноваження керівника (органів управління) банкрута, функції з управління та розпорядження майном банкрута, вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб тощо.
Крім того, згідно з приписами частини першої статті 59 цього Кодексу одним із наслідків ухвалення господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури є припинення повноважень органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, звільнення з роботи членів виконавчого органу (керівник) банкрута у зв'язку з банкрутством підприємства, а також припинення повноважень власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута).
Отже, у процедурі ліквідації боржника процесуальний статус та права ліквідатора визначаються його повноваженнями та обов'язками у справі про банкрутство, зокрема по відношенню до боржника, а тому під час реалізації відповідних повноважень та виконанні обов'язків ліквідатор завжди діє саме від імені боржника, а особа, в інтересах якої він діє, визначається конкретними повноваженнями та обов'язками, які ліквідатор реалізує (виконує) в тих чи інших правовідносинах.
При цьому формулювання у поданій за правилами статті 42 КУзПБ заяві при визначенні особи позивача: боржник в особі ліквідатора або ліквідатор від імені боржника, не має істотного значення, виходячи з того, що приписи зазначеної статті наділяють відповідною процесуальною ініціативою саме арбітражного керуючого, а юридична особа боржника у ліквідаційній процедурі у справі про банкрутство об'єктивно не може діяти самостійно (відокремлено) від арбітражного керуючого (ліквідатора), як це допускається у процедурах розпорядження майном та санації боржника.
У зв'язку із викладеним та враховуючи, що з позовом у спірних правовідносинах звернувся саме ліквідатор Боржника арбітражна керуюча Кноблох І.В., протилежні аргументи скаржника є неспроможними (пункт 5.2)
7.8. У зв'язку з викладеним відсутні підстави для скасування оскаржуваних судових рішень про задоволення позовних вимог про визнання недійсним оспорюваного правочину з безплатного відчуження особі, заінтересованій стосовно боржника, майна Боржника з підстав, визначених статтею 42 КУзПБ, та про повернення Боржнику відповідного майна, оскільки висновки в оскаржуваних рішеннях зроблені відповідно до норм законодавства, а також відповідно до встановлених на підставі доказів у справі обставин справи, тоді як скаржник не довів порушення судами норм матеріального і процесуального права та не спростував відповідних висновків.
7.9. У зв'язку з викладеним та з урахуванням положень пункту 1 частини першої статті 308 та статті 309 ГПК України, оскільки заявлені скаржником підстави касаційного оскарження, передбачені пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України, не знайшли свого підтвердження, касаційна скарга не підлягає задоволенню, а оскаржувані постанова апеляційного суду та рішення суду першої інстанції підлягають залишенню без змін як законні та обґрунтовані.
7.10. Дійшовши висновку про відмову у задоволенні касаційної скарги та залишення без змін оскаржуваних судових рішень, витрати зі сплати судового збору за подання касаційної скарги покладаються на скаржника.
Керуючись статтями 129, 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Суд
1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Грандвєст" залишити без задоволення.
2. Постанову Північного апеляційного господарського суду від 02.04.2025 та рішення Господарського суду міста Києва від 02.09.2024 у справі № 910/13879/22 (910/4195/24) залишити без змін.
Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.
Головуючий суддя О. В. Васьковський
Судді В. В. Білоус
В. Я. Погребняк