25 червня 2025 року
м. Київ
cправа № 910/9134/24
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Бакуліна С.В. - головуючий, Кролевець О.А., Студенець В.І.,
за участю секретаря судового засідання - Федорченка В.М.,
представників учасників справи:
позивача - Брухна В.С.,
відповідача - Тимошиної О.А.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Шахтоуправління "Донбас"
на постанову Північного апеляційного господарського суду від 09.04.2025 (головуючий суддя - Євсіков О.О., судді: Корсак В.А., Алданова С.О.)
у справі №910/9134/24
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Шахтоуправління "Донбас"
до ОСОБА_1
про зобов'язання передати документи та речі,
Короткий зміст позовних вимог
1. У липні 2024 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Шахтоуправління "Донбас" (далі - ТОВ "Шахтоуправління "Донбас") звернулося до Господарського суду міста Києва з позовною заявою, в якій просило зобов'язати ОСОБА_1 (далі - ОСОБА_1 ) передати товариству документи та речі, а саме:
- оригінали фінансової звітності, бухгалтерської звітності ТОВ "Шахтоуправління "Донбас";
- оригінали установчих документів, оригінали реєстраційних документів, оригінали протоколів загальних зборів ТОВ "Шахтоуправління "Донбас";
- оригінали господарських договорів, укладених від імені ТОВ "Шахтоуправління "Донбас", та додатків до них;
- банківські виписки щодо руху коштів на розрахункових рахунках ТОВ "Шахтоуправління "Донбас", платіжні доручення на перерахування коштів по розрахункових рахунках за період діяльності ТОВ "Шахтоуправління "Донбас";
- оригінали правовстановлюючих документів на рухоме та нерухоме майно ТОВ "Шахтоуправління "Донбас";
- будь-які інші документи, які б свідчили про господарську діяльність ТОВ "Шахтоуправління "Донбас" (ділову переписку, журнали реєстрації, тощо);
- печатку ТОВ "Шахтоуправління "Донбас";
- документи, які стосуються рухомого та нерухомого майна ТОВ "Шахтоуправління "Донбас".
2. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що після звільнення відповідача з посади директора останній не виконав свого обов'язку з передачі новому керівнику товариства за актом приймання-передавання всіх документів та речей, що знаходяться в діловодстві товариства.
Стислий виклад обставин справи, встановлених судами першої та апеляційної інстанцій
3. 09.03.2010 проведено державну реєстрацію створення юридичної особи - ТОВ "Шахтоуправління "Донбас" (код ЄДРПОУ 36982901) та внесено до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відповідну інформацію (номер запису: 12661020000035565).
4. За відомостями наявного в матеріалах справи Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань до переліку засновників (учасників) ТОВ "Шахтоуправління "Донбас" входять: Публічне акціонерне товариство "Шахтоуправління "Донбас" (код ЄДРПОУ 00174668) з часткою в статутному капіталі позивача у розмірі 55 168 883,00 грн, а також Товариство з обмеженою відповідальністю "Енергетичнозбагачувальний комплекс "Донбасвуглепереробка" (код ЄДРПОУ 36694340) з часткою в статутному капіталі Товариства в розмірі 53 005 397,39 грн.
5. Рішенням загальних зборів учасників ТОВ "Шахтоуправління "Донбас", оформленим протоколом від 28.05.2015 №8, затверджено статут цієї юридичної особи (у новій редакції) (далі - статут). Відповідну державну реєстрацію змін до установчих документів проведено 04.06.2015 (номер запису 1276105001300277).
6. Відповідно до пункту 5.1 статуту органами управління ТОВ "Шахтоуправління "Донбас" є, зокрема, виконавчий орган - Генеральний директор.
7. Генеральний директор є виконавчим органом товариства, який здійснює керівництво його поточною діяльністю та виконує рішення, що приймаються загальними зборами учасників товариства, керується у своїй діяльності цим статутом, рішеннями загальних зборів учасників товариства та чинним законодавством України (пункт 5.19 статуту).
8. Згідно з пунктом 5.20 статуту до компетенції Генерального директора відносяться всі питання, пов'язані з діяльністю товариства, крім тих, що віднесені до компетенції загальних зборів учасників товариства.
9. Пунктом 5.23 статуту передбачені повноваження Генерального директора товариства, зокрема визначено, що Генеральний директор: без довіреності діє від імені товариства та укладає угоди, договори, контракти (у тому числі зовнішньоекономічні), вчиняє будь-які інші правочини від імені товариства в межах повноважень, передбачених чинним законодавством та цим статутом; вирішує кадрові питання, визначає організаційну структуру, затверджує штатний розклад товариства, укладає трудові договори (контракти) з працівниками товариства, укладає колективний договір із колективом товариства, призначає на посади, приймає та звільняє працівників товариства; відкриває та закриває будь-які рахунки в банках та інших фінансових установах; в межах своїх повноважень видає внутрішні нормативні документи, накази, вказівки, обов'язкові для всіх підрозділів і працівників товариства; вирішує інші питання, віднесені до його компетенції статутом, рішеннями загальних зборів учасників, чинним законодавством.
10. Генеральний директор організовує виконання рішень загальних зборів учасників товариства і не може приймати рішення, обов'язкові для учасників товариства (пункт 5.25 статуту).
11. Відповідно до наказу ТОВ "Шахтоуправління "Донбас" від 28.05.2015 №5 "Про виконання обов'язків Генерального директора" ОСОБА_1 на підставі протоколу загальних зборів учасників товариства від 28.05.2015 №8 приступив до виконання обов'язків Генерального директора товариства з 28.05.2015 з окладом згідно зі штатним розкладом.
12. Наказом Фонду державного майна України від 18.03.2024 №537 директору Акціонерного товариства "Шахтоуправління "Донбас" (код ЄДРПОУ 00174668, яке володіє 51% статутного капіталу ТОВ "Шахтоуправління "Донбас", - ОСОБА_2 доручено голосувати з питань порядку денного загальних зборів товариства, проведення яких призначено на 19.03.2024, відповідно до доручення, доданого до вказаного наказу.
13. Рішенням загальних зборів учасників ТОВ "Шахтоуправління "Донбас" (код ЄДРПОУ 36982901), оформленим протоколом від 19.03.2024 №19-03, вирішено звільнити ОСОБА_1 з посади Генерального директора товариства на підставі пункту 5 частини першої статті 41 Кодексу законів про працю України (припинення повноважень посадових осіб) 19.03.2024, а також виключити відомості з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про ОСОБА_1 як особу, що може вчиняти дії від імені юридичної особи.
14. Цим же рішенням загальних зборів учасників ТОВ "Шахтоуправління "Донбас" на посаду Генерального директора товариства з 20.03.2024 призначено ОСОБА_3 .
15. Відповідно до наказу від 20.03.2024 №20/03-24/1 "Про вступ на посаду директора" ОСОБА_3 вступила на посаду Генерального директора товариства з 20.03.2024 з правом першого підпису.
16. Листом від 25.03.2024, підписаним новим директором ТОВ "Шахтоуправління "Донбас" ОСОБА_3 , товариство просило ОСОБА_1 терміново передати передбачені Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" документи, а також печатки (у т.ч. електронні підписи та печатки) і штампи на адресу товариства: 01103, м. Київ, вул. Менделєєва, буд. 12, офіс 94/1.
17. Позивач стверджує, що цей лист направлявся ОСОБА_1 за адресами попередньої реєстрації товариства, адресою реєстрації Товариства з обмеженою відповідальністю "ВП "Ремавтоматика" (код ЄДРПОУ 41479362), керівником якого є ОСОБА_1 , на адресу робочого місця адвоката ОСОБА_1, а також на адресу електронної пошти адвоката. Однак, ОСОБА_1 в добровільному порядку документи та речі, які стосуються господарської діяльності ТОВ "Шахтоуправління "Донбас", не передав.
Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції
18. Господарський суд міста Києва рішенням від 18.12.2024 у справі №910/9134/24 позов задовольнив. Зобов'язав ОСОБА_1 передати ТОВ "Шахтоуправління "Донбас" документи та речі, а саме: оригінали фінансової звітності, бухгалтерської звітності ТОВ "Шахтоуправління "Донбас"; оригінали установчих документів, оригінали реєстраційних документів, оригінали протоколів загальних зборів ТОВ "Шахтоуправління "Донбас"; оригінали господарських договорів, укладених від імені ТОВ "Шахтоуправління "Донбас", та додатків до них; банківські виписки щодо руху коштів на розрахункових рахунках ТОВ "Шахтоуправління "Донбас", платіжні доручення на перерахування коштів по розрахункових рахунках за період діяльності ТОВ "Шахтоуправління "Донбас"; оригінали правовстановлюючих документів на рухоме та нерухоме майно ТОВ "Шахтоуправління "Донбас"; будь-які інші документи, які свідчили би про господарську діяльність ТОВ "Шахтоуправління "Донбас" (ділову переписку, журнали реєстрації, тощо); печатку ТОВ "Шахтоуправління "Донбас"; документи, які стосуються рухомого та нерухомого майна ТОВ "Шахтоуправління "Донбас"; стягнуто з ОСОБА_1 на користь ТОВ "Шахтоуправління "Донбас" 3 028 грн витрат по сплаті судового збору.
19. Задовольняючи позов, суд першої інстанції виходив, зокрема, з того, що відповідач як колишній керівник товариства мав за актом приймання-передавання передати новопризначеному керівнику товариства всі документи, які знаходяться в діловодстві товариства. Вказаний обов'язок пов'язаний з можливістю здійснення управління товариством та ведення товариством господарської діяльності. Невиконання відповідачем як колишнім керівником позивача цього обов'язку порушує права як самого товариства, так і корпоративні права його учасників.
20. При цьому, врахувавши, що позивач не навів конкретних реквізитів деяких документів для їх чіткої ідентифікації та конкретизації, що у випадку задоволення заявленої позовної вимоги про зобов'язання відповідача надати ці документи (без їх чіткої ідентифікації та конкретизації у резолютивній частині рішення суду), фактично унеможливлює виконання такого рішення, суд першої інстанції вважав, що відсутність конкретних реквізитів документів не може бути правовою підставою для відмови в їх переданні новому керівнику позивача, адже цілком логічним є, що новий керівник товариства може не володіти інформацією про повний перелік документів, які стосуються господарської діяльності позивача, а також їх конкретні реквізити.
21. Північний апеляційний господарський суд постановою від 09.04.2025 рішення Господарського суду міста Києва від 18.12.2024 у справі №910/9134/24 скасував. Прийняв нове судове рішення, яким у задоволенні позову відмовив. Стягнув з ТОВ "Шахтоуправління "Донбас" на користь ОСОБА_1 3 633,60 грн витрат по сплаті судового збору.
22. Скасовуючи рішення суду першої інстанції, апеляційний суд виходив з того, що:
(1) на момент звільнення відповідача товариство було зареєстроване (а отже, і органи його управління мали знаходитись) у м. Селідове Донецької області (у прифронтовій зоні), яке в подальшому, а саме в жовтні 2024 року було окуповане армією рф;
(2) звільнення одноособового керівника юридичної особи очевидно передбачає залишення ним фактичного місця розташування офісу, тобто відсутність у нього доступу до офісу товариства, в той час як позивач не доводить, зокрема, шляхом надання будь-якої інформації, що новий керівник чи визначені ним довірені особи вчинили будь-які дії з відвідування офісу товариства у березні-квітні 2024 року чи пізніше за його юридичним / фактичним місцезнаходженням. Листом від 25.03.2024 новий керівник лише висловив вимогу передати документи товариства за його новим місцезнаходженням у м. Києві, не визначивши ані процедури підготовки таких документів, ані порядку їх передачі з урахуванням їх можливого (і найбільш імовірного) знаходження у м. Селідове;
(3) позивач не надав жодних доказів того, що після звільнення відповідача витребувані документи знаходяться безпосередньо у відповідача, а також доказів вчинення товариством після зміни керівника будь-яких організаційно-розпорядчих дій щодо створення комісії для чіткої фіксації стану справ у товаристві та наявності всіх документів щодо його діяльності, встановлення причин їх відсутності, винних осіб та порядку і способів розшуку, встановлення місцезнаходження, повернення, витребування чи відновлення таких документів, а також печаток, електронних ключів тощо;
(4) товариство станом на дату звільнення відповідача повинно було мати власну номенклатуру справ та, відповідно, можливість складення акта приймання-передавання документів установи згідно з цією номенклатурою, однак позивач не надав жодних доказів організації діловодства та архівної справи, в тому числі щодо створення та/або отримання документів товариством, періоду створення документаційного фонду товариства тощо;
(5) суд першої інстанції доцільно врахував, що судове рішення не може бути абстрактним чи альтернативним, тобто, таким, яке унеможливлює досягнення мети судового рішення в розумінні положень статті 129-1 Конституції України - обов'язковості до виконання, проте всупереч наведеному дійшов протилежних висновків;
(6) аналіз судових рішень в інших справах свідчить про наявність у позивача принаймні з 20.03.2024 (дати набуття повноважень новим керівником) певних документів, достатніх для проведення, зокрема, звірки взаєморозрахунків, а також для укладення договорів щодо коштів товариства, що є неможливим за відсутності документів бухгалтерської звітності, договорів та іншої документації, а також печатки товариства, про витребування яких заявлено позов у справі, що розглядається.
23. Оскільки позивач у позовній заяві просив зобов'язати відповідача надати управлінські документи товариства без їх конкретизації, в тому числі за роком видання, що робить судове рішення у разі задоволення позову невиконуваним у встановленому законом порядку, а також, врахувавши наведені вище обставини в їх сукупності, апеляційний суд дійшов висновку про відмову в задоволенні позовних вимог .
Короткий зміст вимог касаційної скарги та її обґрунтування. Доводи інших учасників справи
24. ТОВ "Шахтоуправління "Донбас" звернулось до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить скасувати постанову Північного апеляційного господарського суду від 09.04.2025 у справі №910/9134/24 і направити цю справу до суду апеляційної інстанції для нового розгляду.
25. Обґрунтовуючи підстави касаційного оскарження, скаржник посилається на пункти 1 та 4 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі також - ГПК), зазначаючи, що суд апеляційної інстанції:
- не врахував правових висновків, викладених у постанові Великої Палати Верховного Сулу від 11.05.2021 у справі №759/9008/19 та в постанові Верховного Суду від 10.04.2025 у справі №911/2366/23, щодо застосування Правил організації діловодства та архівного зберігання документів у державних органах, органах місцевого самоврядування, на підприємствах, в установах і організаціях, затверджених наказом Міністерства юстиції України №1000/5 від 18.06.2015 (далі - Правила організації діловодства та архівного зберігання документів);
- належним чином не дослідив зібрані у справі докази (пункт 1 частини третьої статті 310 ГПК, що кореспондується з пунктом 4 частини другої статті 287 ГПК).
26. Доводи скаржника зводяться до того, що:
(1) саме на директора як на керівника покладена відповідальність за організацію бухгалтерського обліку, забезпечення фіксування фактів здійснення всіх господарських операцій у первинних документах та збереження оброблених документів, регістрів і звітності колишній керівник (директор) за актом приймання-передавання має передати новопризначеному керівнику всі документи, які знаходяться в діловодстві;
(2) колишній керівник (директор) за актом приймання-передавання має передати новопризначеному керівнику всі документи, які знаходяться в діловодстві, в той час як товариство не має необхідності проводити внутрішні інвентаризаційні чи інші додаткові організаційно-розпорядчі дії, якщо наявні підстави вважати, що ті чи інші документи у товаристві мають бути;
(3) апеляційний суд, перебравши повноваження нормотворчого органу, фактично створив нову норму, з якою у товариства не могло виникнути права вимоги на витребування власних документів у відповідача без створення номенклатури справ та, відповідно, можливості складення акта приймання-передавання документів установи згідно з цією номенклатурою;
(4) новопризначений керівник цілком обґрунтовано не має можливості встановити повний та чіткий перелік документів, що перебувають у попереднього керівника, тобто не має жодної інформації про господарську діяльність підприємства, отже створення номенклатури справ на підприємстві до позитивних правових наслідків не призведе і для цілей подання майбутнього позову буде просто неефективним;
(5) незрозуміло звідки суд апеляційної інстанції взяв інформацію, що товариство додало до матеріалів справи статут, адже оригінал статут у володінні товариства після звільнення відповідача був відсутній, до позову позивач долучив його копію, яку отримав з копій матеріалів електронних судових справ, в яких товариство було учасником;
(6) висновки апеляційного суду за результатами аналізу судових рішень в інших справах повністю засновані на поясненнях представника відповідача, на здогадках та припущеннях, не ґрунтуються ані на нормах матеріального права, ані на доказах, наявних в матеріалах справи, та є нічим іншим як втручанням в діяльність товариства.
27. ОСОБА_1 подав відзив на касаційну скаргу, в якому просить залишити її без задоволення, оскаржувану постанову апеляційного суду - без змін.
28. За твердженнями відповідача:
(1) скаржник не зазначає, які саме висновки Верховного Суду не врахував апеляційний суд та яких саме висновків останній дійшов без урахування висновків Верховного Суду;
(2) висновки Великої Палати Верховного Суду, викладені у постанові від 11.05.2021 у справі №759/9008/19, стосуються визначення юрисдикції спору про витребування від колишнього керівника документів товариства, в той час як оскаржувана постанова апеляційного суду не містить жодних висновків про невідповідність юрисдикції спору в цій справі;
(3) викладені у постанові Верховного Суду від 10.04.2025 у справі №911/2366/23 висновки стосуються стандарту "вірогідності доказів" та обов'язку суду щодо оцінки доказів у порядку приписів статті 86 ГПК, зокрема оцінки доказів у розрізі дослідження обставин можливості/неможливості втручання в діяльність церкви з боку держави, а саме можливості і доцільності застосування приписів Правил організації діловодства та архівного зберігання документів до спірних правовідносин з урахуванням їх специфіки;
(4) з матеріалів справи вбачається, що при поданні позовної заяви позивач сам зазначив, що оригінал статуту товариства (копія якого була додана до позовної заяви) знаходиться у нього;
(5) суд апеляційної інстанції цілком правомірно взяв до уваги встановлені у межах інших справ факти та обставини.
Позиція Верховного Суду
Щодо підстави касаційного оскарження, визначеної пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК
29. Касаційне провадження у цій справі Верховний Суд відкрив, зокрема, на підставі пункту 1 частини другої статті 287 ГПК, за змістом якого підставою касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права, якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку.
30. Отже, відповідно до положень цієї норми касаційний перегляд з указаних мотивів може відбутися за наявності таких складових: (1) суд апеляційної інстанції застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права, викладеного у постанові Верховного Суду; (2) спірні питання виникли у подібних правовідносинах.
31. Верховний Суд звертає увагу на те, що касаційне провадження у справах залежить виключно від доводів та вимог касаційної скарги, які наведені скаржником і стали підставою для відкриття касаційного провадження.
32. При цьому сам скаржник у касаційній скарзі з огляду на принцип диспозитивності визначає підстави, вимоги та межі касаційного оскарження, а тому тягар доказування наявності підстав для касаційного оскарження, передбачених, зокрема пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК (що визначив сам скаржник у цій справі за текстом своєї касаційної скарги), покладається на скаржника.
33. Суд, забезпечуючи реалізацію основних засад господарського судочинства, закріплених у частини третій статті 2 ГПК, зокрема, ураховуючи принцип рівності всіх учасників судового процесу перед законом і судом, змагальності сторін, та дотримуючись принципу верховенства права, на підставі встановлених фактичних обставин здійснює перевірку застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження.
34. Відповідно до імперативних приписів статті 300 ГПК суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.
35. Для касаційного перегляду з підстави, передбаченої пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК, наявності самих лише висновків Верховного Суду щодо застосування норми права у певній справі недостатньо, обов'язковою умовою для касаційного перегляду судового рішення є незастосування правових висновків, які мали бути застосовані у подібних правовідносинах у справі, в якій Верховний Суд зробив висновки щодо застосування норми права, з правовідносинами у справі, яка переглядається.
36. Отже, підставою для касаційного оскарження є неврахування висновку Верховного Суду саме щодо застосування норми права, а не будь-якого висновку, зробленого судом касаційної інстанції в обґрунтування мотивувальної частини постанови. Саме лише цитування у постанові Верховного Суду норми права також не є його правовим висновком про те, як саме повинна застосовуватися норма права у подібних правовідносинах.
37. Неврахування висновку Верховного Суду щодо застосування норми права, зокрема, має місце тоді, коли суд апеляційної інстанції, посилаючись на норму права, застосував її інакше (не так, в іншій спосіб витлумачив тощо), ніж це зробив Верховний Суд в іншій справі.
38. Колегія суддів враховує, що процесуальний кодекс та інші законодавчі акти не містять визначення поняття "подібні правовідносини", а також будь-яких критеріїв визначення подібності правовідносин з метою врахування відповідного висновку, тому для розуміння відповідних термінів звертається до правових висновків, викладених у судовому рішенні Великої Палати Верховного Суду.
39. Так, Велика Палата Верховного Суду у постанові від 12.10.2021 у справі №233/2021/19 задля юридичної визначеності у застосуванні приписів процесуального закону, які зобов'язують визначати подібність правовідносин, конкретизувала висновки Верховного Суду щодо тлумачення поняття "подібні правовідносини", що полягає у тому, що на предмет подібності необхідно оцінювати саме ті правовідносини, які є спірними у порівнюваних ситуаціях. Встановивши учасників спірних правовідносин, об'єкт спору (які можуть не відповідати складу сторін справи та предмету позову) і зміст цих відносин (права й обов'язки сторін спору), суд має визначити, чи є певні спільні риси між спірними правовідносинами насамперед за їхнім змістом. А якщо правове регулювання цих відносин залежить від складу їх учасників або об'єкта, з приводу якого вони вступають у правовідносини, то у такому разі подібність необхідно також визначати за суб'єктним і об'єктним критеріями відповідно. Для встановлення подібності спірних правовідносин у порівнюваних ситуаціях суб'єктний склад цих відносин, предмети, підстави позовів і відповідне правове регулювання не обов'язково мають бути тотожними, тобто однаковими.
40. При цьому, Велика Палата Верховного Суду зазначила, що термін "подібні правовідносини" може означати як ті, що мають лише певні спільні риси з іншими, так і ті, що є тотожними з ними, тобто такими самими, як інші. Таку спільність або тотожність рис необхідно визначати відповідно до елементів правовідносин. Із загальної теорії права відомо, що цими елементами є їх суб'єкти, об'єкти та юридичний зміст, яким є взаємні права й обов'язки цих суб'єктів. Отже, для цілей застосування приписів процесуального закону, в яких вжитий термін "подібні правовідносини", зокрема пункту 1 частини другої статті 287 ГПК та пункту 5 частини першої статті 296 ГПК, таку подібність необхідно оцінювати за змістовим, суб'єктним та об'єктним критеріями.
41. З-поміж цих критеріїв змістовий (оцінювання спірних правовідносин за характером урегульованих нормами права та договорами прав і обов'язків учасників) є основним, а два інші - додатковими.
42. У кожному випадку порівняння правовідносин і їхнього оцінювання на предмет подібності необхідно насамперед визначити, які правовідносини є спірними. А тоді порівнювати права й обов'язки сторін саме цих відносин згідно з відповідним правовим регулюванням (змістовий критерій) і у разі необхідності, зумовленої цим регулюванням, - суб'єктний склад спірних правовідносин (види суб'єктів, які є сторонами спору) й об'єкти спорів.
43. Ураховуючи наведені висновки щодо тлумачення поняття "подібні правовідносини", задля юридичної визначеності у застосуванні приписів процесуального закону, які зобов'язують визначати подібність правовідносин (подібність відносин), Велика Палата Верховного Суду визнала за потрібне конкретизувати раніше викладені Верховним Судом висновки щодо цього питання та зазначила, що на предмет подібності необхідно оцінювати саме ті правовідносини, які є спірними у порівнюваних ситуаціях. Встановивши учасників спірних правовідносин, об'єкт спору (які можуть не відповідати складу сторін справи та предмету позову) і зміст цих відносин (права й обов'язки сторін спору), суд має визначити, чи є певні спільні риси між спірними правовідносинами насамперед за їхнім змістом. А якщо правове регулювання цих відносин залежить від складу їх учасників або об'єкта, з приводу якого вони вступають у правовідносини, то у такому разі подібність необхідно також визначати за суб'єктним і об'єктним критеріями відповідно. Для встановлення подібності спірних правовідносин у порівнюваних ситуаціях суб'єктний склад цих відносин, предмети, підстави позовів і відповідне правове регулювання не обов'язково мають бути тотожними, тобто однаковими.
44. Обґрунтовуючи підстави касаційного оскарження, посилаючись на пункт 1 частини другої статті 287 ГПК, скаржник зазначає, що апеляційний суд не врахував висновків Верховного Суду, викладених у постанові Великої Палати Верховного Суду від 11.05.2021 у справі №759/9008/19 та у постанові Верховного Суду від 10.04.2025 у справі №911/2366/23, щодо застосування Правил організації діловодства та архівного зберігання документів.
45. В аспекті цієї підстави касаційного оскарження скаржник стверджує про неврахування апеляційним судом правової позиції Верховного Суду, за якою в силу пункту 1 розділу XV Правил організації діловодства та архівного зберігання документів колишній керівник товариства за актом приймання-передавання має передати новопризначеному керівнику товариства всі документи, які знаходяться в діловодстві товариства.
46. Проаналізувавши висновки, що викладені у постановах Верховного Суду, на які посилається скаржник у своїй касаційній скарзі, Суд зазначає таке.
47. У справі №759/9008/19 предметом розгляду дійсно, як і в цій справі, були вимоги товариства (проте не товариства з обмеженою відповідальністю, а приватного акціонерного товариства) до колишнього директора про надання оригіналів: установчих документів цього товариства, реєстраційних документів, його бухгалтерських документів, укладених товариством господарських договорів, усіх протоколів чергових та позачергових загальних зборів товариства, правовстановлюючих документів та їх невід'ємних частин на об'єкти нерухомого та рухомого майна, що належать товариству, податкової та бухгалтерської звітності товариства, будь-яких інших документів, які б свідчили про його господарську діяльність, та печатки товариства, обґрунтовані неможливістю здійснювати управлінський контроль за діяльністю товариства та його виконавчого органу з боку акціонерів у зв'язку з відсутністю керівника виконавчого органу товариства на робочому місці, відсутністю будь-якої взаємодії та ігноруванням законних вимог акціонерів з боку керівника виконавчого органу товариства, а також відсутністю будь-яких документів, у тому числі правовстановлюючих, щодо товариства за його місцезнаходженням, які після зміни керівника (припинення повноважень відповідача та призначення тимчасово виконуючого обов'язки генерального директора) колишній директор не передав особі, яку обрано тимчасово виконуючим обов'язки генерального директора.
48. Проте, в межах цієї справи заявлені позовні вимоги не розглядались по суті, а предметом касаційного оскарження була ухвала суду першої інстанції (в порядку цивільного судочинства), залишена без змін постановою апеляційного суду, про закриття провадження у справі, мотивована тим, що в провадженні Господарського суду міста Києва перебуває справа про банкрутство позивача, тому цей спір має розглядатися господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство, тобто вказані вимоги підлягають вирішенню в порядку господарського судочинства.
49. У межах визначених позивачем (скаржником) підстав та вимог, а також наведених обґрунтувань щодо предмета касаційного оскарження, Велика Палата Верховного Суду при розгляді справи №759/9008/19 зазначала про необхідність визначення юрисдикції спору за позовом товариства, щодо якого господарський суд вирішує питання про порушення провадження у справі про банкрутство, до його колишнього директора про зобов'язання відповідача передати позивачу оригінали документів та печатки товариства.
50. Вирішуючи питання предметної юрисдикції, Велика Палата Верховного Суду у постанові від 11.05.2021 у справі №759/9008/19, застосувавши положення пункту 1 розділу XV Правил організації діловодства та архівного зберігання документів, відповідно до яких під час зміни керівника установи наявність і стан документів (справ), що знаходяться в діловодстві структурних підрозділів та в архіві, а також облікових документів та довідкового апарату до них відбиваються окремим розділом в акті приймання-передавання установи, дійсно зазначила, що колишній керівник товариства за актом приймання-передавання має передати новопризначеному керівнику товариства всі документи, які знаходяться в діловодстві товариства.
51. Водночас такі висновки Велика Палата Верховного Суду зробила саме у контексті вирішення питання предметною юрисдикції, а не вирішення заявлених у справі вимог по суті, зазначивши, що з огляду на суб'єктний склад та зміст правовідносин спір між юридичною особою та фізичною особою - колишнім генеральним директором (виконавчим органом) щодо нездійснення повноважень як посадової особи і після припинення повноважень генерального директора цього товариства виник з корпоративних відносин. Ураховуючи, що позивач заявив вимоги про повернення колишнім директором підприємства установчих, бухгалтерських та інших документів щодо діяльності та управління господарською організацією, і такі вимоги безпосередньо пов'язані з можливістю здійснення керівництва товариством, а самим товариством - можливістю ведення господарської діяльності, цей спір виник з корпоративних відносин та підлягає розгляду в порядку господарського судочинства.
52. У той час як у цій справі питання щодо предметної юрисдикції не є спірним та судами попередніх інстанцій, зокрема, апеляційним судом, постанову якого оскаржує позивач, не вирішувалось.
53. Крім цього Суд враховує, що по суті не є спірним (оскаржуваним) у цій справі й питання стосовно того, що колишній керівник товариства за актом приймання-передавання має передати новопризначеному керівнику товариства всі документи, які знаходяться в діловодстві товариства, адже відмовляючи в задоволенні позову, апеляційний суд не виснував про протилежне, а вважав, що лише після чіткого і підтвердженого встановлення обставин, зокрема, щодо вчинення товариством після зміни керівника будь-яких організаційно-розпорядчих дій щодо створення комісії для чіткої фіксації стану справ у товаристві та наявності всіх документів щодо його діяльності, встановлення причин їх відсутності, винних осіб та порядку і способів розшуку, встановлення місцезнаходження, повернення, витребування чи відновлення таких документів, а також печаток, електронних ключів тощо, товариство може подавати відповідний позов до конкретної особи (колишнього керівника) з чітким переліком документів.
54. Зі змісту оскаржуваної у цій справі №910/9134/24 постанови апеляційного суду вбачається, що визначальною, тобто основною, підставою для відмови в задоволенні позову апеляційний суд вважав саме заявлення позивачем вимог про зобов'язання відповідача надати управлінські документи товариства без їх конкретизації, в тому числі за роком видання, що робить судове рішення у разі задоволення позову невиконуваним у встановленому законом порядку.
55. З огляду на наведене та враховуючи, що на предмет подібності необхідно оцінювати саме ті правовідносини, які є спірними у порівнюваних ситуаціях (питаннях), Суд вважає безпідставними посилання скаржника на неврахування правової позиції Великої Палати Верховного Суду, викладеної у постанові від 11.05.2021 у справі №759/9008/19, яка може розцінюватись подібною до цієї справи лише за суб'єктним та об'єктним критеріями, в той час як за змістовим критерієм правовідносини у цих справах є різними через відмінність спірних питань (у справі №759/9008/19 вирішувалось питання предметної юрисдикції, а у цій справі №910/9134/24 - питання щодо наявності/відсутності підстав для задоволення заявлених позивачем вимог про зобов'язання відповідача надати управлінські документи товариства без їх конкретизації).
56. У справі №911/2366/23 предметом розгляду були вимоги релігійної організації до колишнього настоятеля про зобов'язання передати, зокрема, печатку релігійної громади; статут в редакціях 1991, 2013, 2014 років; свідоцтво про державну реєстрацію юридичної особи; акт від 31.01.1993; витяги з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців; парафіяльну книгу; протоколи зборів Парафіяльної ради та Парафіяльних (загальних) зборів; богослужбовий журнал та парафіяльний архів; церковну переписку; документи з фінансово-господарської діяльності; документи з відділу кадрів; договори та первинні документи; податкову та статистичну звітність; державний акт на право постійного користування земельною ділянкою (із зазначенням серії, номера та дати); рішення сесії 6 скликання (із зазначенням номера та дати), видавник Ходосівська сільська рада Києво-Святошинського району Київської області, обґрунтовані тим, що відповідач, якого було звільнено з посади настоятеля та керівника релігійної громади, самовільно заволодів вищепереліченим майном, володільцем якого себе вважає позивач.
57. Суд першої інстанції відмовив у задоволенні таких вимог, зазначивши, що позивач не надав жодних належних та допустимих доказів того, що вказане позивачем у позові майно фактично перебуває у відповідача. Заявляючи позовні вимоги, позивач просив зобов'язати відповідача повернути майно, більша частина якого не визначена індивідуальними ознаками, що виключає можливість його ідентифікації та, як наслідок, встановлення і витребування такого майна із незаконного володіння.
58. Апеляційний суд скасував рішення суду першої інстанції та ухвалив нове про задоволення заявлених вимог, мотивуючи своє рішення, зокрема, тим, що відповідач як колишній керівник за актом приймання-передавання мав передати новопризначеному керівнику всі документи, які знаходяться в діловодстві юридичної особи. При цьому, оскільки колишній керівник мав обов'язок як зберігати відповідні документи під час виконання своїх обов'язків, так і передати новопризначеному керівнику за актом приймання-передавання всі документи, які знаходяться в діловодстві останнього та які були створені/набуті під час його перебування на посаді, апеляційний суд вважав, що заявлена позовна вимога про передачу документації без зазначення поіменно документів, які потрібно передати, водночас із зазначенням юридичної спрямованості останніх (фінансові, податкові, первинні документи, договори тощо), є належним способом захисту у відповідному спорі.
59. У межах визначених скаржником підстав та вимог касаційного оскарження, а також наведених обґрунтувань, Верховний Суд постановою від 10.04.2025 у справі №911/2366/23 скасував постанову апеляційного суду та передав справу на новий розгляд до суду апеляційної інстанції, зазначивши, що суд апеляційної інстанції (1) належним чином не проаналізував доводи і заперечення учасників справи, не дослідив зібрані у справі докази та не встановив дійсні обставини цієї справи, зокрема щодо передання/непередання відповідачу (після його призначення на відповідну керівну посаду) певних документів та матеріальних цінностей (які, зокрема, входять до предмета розгляду цієї справи та заявлені позивачем до витребування) та якими доказами такі обставини підтверджуються або спростовується; (2) взагалі не проаналізував статут позивача в частині визначеної в ньому ієрархічної та інституціональної структури діяльності позивача, зокрема в контексті можливості чи неможливості витребування у відповідача документів, які є предметом розгляду цієї справи та можливої наявності таких документів саме у відповідача; (3) залишив поза увагою дослідження обставин можливості/неможливості у цьому конкретному випадку втручання в діяльність церкви з боку держави, а також встановлення доцільності, можливості та підставності витребування певних документів від відповідача, враховуючи усталені висновки Верховного Суду щодо можливості використання різними релігійними організаціями одних і тих же культових споруд.
60. Тобто, підставою для скасування постанови апеляційного суду у справі №911/2366/23 стало недотримання судом при розгляді справи вимог щодо всебічності, повноти й об'єктивності з'ясування обставин справи та оцінки доказів.
61. Водночас Суд враховує, що у зазначеній постанові Верховний Суд взагалі не застосовував Правила організації діловодства та архівного зберігання документів, а тим більше не виснував щодо їх застосування, як про це у своїй касаційній скарзі у межах визначеної підстави касаційного оскарження (пункт перший частини другої статті 287) безпідставно стверджує скаржник, незважаючи на те, що відповідно до положень цієї норми підставою для касаційного оскарження є неврахування саме висновку Верховного Суду саме щодо застосування норми права (у цьому випадку - Правил організації діловодства та архівного зберігання документів), який у постанові від 10.04.2025 у справі №911/2366/23 взагалі відсутній.
62. Зазначення Верховним Судом у вказаній постанові про те, що апеляційний суд взагалі не обґрунтував можливості та доцільності застосування до спірних правовідносин з урахуванням їх специфіки положень Правил організації діловодства та архівного зберігання документів, не може вважатись висновком Верховного Суду в розмінні норм чинного ГПК.
63. У контексті наведеного Суд також зважає, що крім вищенаведених узагальнених посилань на неврахування висновку Верховного Суду, якого по суті в згаданій постанові не існує, скаржник за текстом касаційної скарги не наводить інших (конкретних) висновків Верховного Суду щодо застосування норм права, зокрема Правил організації діловодства та архівного зберігання документів, які не були враховані апеляційним судом при ухваленні оскаржуваної постанови, його позиція в аспекті вказаної постанови фактично обмежується лише зазначенням про те, що мотиви апеляційного суду, які скаржник за текстом касаційної скарги процитував та прокоментував, суперечить висновкам, наведеним у постанові Верховного Суду від 10.04.2025 у справі №911/2366/23, за результатами якої було задоволено частково касаційну скаргу відповідача - колишнього керівника організації з підстав неможливості ефективного виконання рішення через відсутність вичерпного переліку документів, та направлено справу на новий розгляд для встановлення тих обставин та документів, які були наявні в матеріалах справи, проте залишились не досліджені судом.
64. Крім цього, Суд вважає за необхідне звернути увагу на суттєву відмінність правовідносин у справі №911/2366/23 та у цій справі №910/9134/24, яка насамперед пов'язана зі специфікою діяльності релігійної організації, особливостями призначення і звільнення з посади її керівника (настоятеля), на що у своїй постанові від 10.04.2025 у справі №911/2366/23 вказував Верховний Суд, яка (діяльність) у цій частині підпадає під правове регулювання зовсім інших нормативно-правових актів, ніж діяльність товариства з обмеженою відповідальністю, порядок діяльності якого, як і його виконавчого органу, визначає Закон України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".
65. Таким чином, проаналізувавши зміст наведених скаржником постанов у контексті доводів касаційної скарги та висновків апеляційного суду в цій справі, Суд зазначає про те, що висновки Верховного Суду в наведених скаржником постановах та у цій справі не можуть вважатися в цьому випадку подібними через відмінність спірних питань та встановлених судами фактичних обставини, що формують зміст правовідносин з урахуванням їх специфіки, а також через відсутність висновків, про неврахування яких стверджує скаржник, що, в свою чергу, виключає подібність правовідносин у вказаних справах, зокрема за змістовим критерієм.
66. Наведене свідчить, що визначена скаржником - ТОВ "Шахтоуправління "Донбас" підстава касаційного оскарження (пункт 1 частини другої статті 287 ГПК) постанови Північного апеляційного господарського суду від 09.04.2025 у справі №910/9134/24 не знайшла свого підтвердження, що є підставою для закриття касаційного провадження в цій частині на підставі пункт 5 частини першої статті 296 ГПК.
Щодо підстави касаційного оскарження, визначеної пунктом 4 частини другої статті 287 ГПК в частині дослідження забраних у справі доказів
67. Згідно з пунктом 4 частини другої статті 287 ГПК підставою касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права у випадку, якщо судове рішення оскаржується з підстав, передбачених частинами першою, третьою статті 310 цього Кодексу
68. Відповідно до пункту 1 частини третьої статті 310 ГПК підставою для скасування судового рішення та направлення справи на новий розгляд є також порушення норм процесуального права, на які посилається скаржник у касаційній скарзі, що унеможливило встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи, якщо суд не дослідив зібрані у справі докази, за умови висновку про обґрунтованість заявлених у касаційній скарзі підстав касаційного оскарження, передбачених пунктами 1, 2, 3 частини другої статті 287 цього Кодексу.
69. За змістом пункту 1 частини третьої статті 310 ГПК достатньою підставою для скасування судового рішення та направлення справи на новий розгляд є не саме по собі порушення норм процесуального права у вигляді недослідження судом зібраних у справі доказів, а зазначене процесуальне порушення у сукупності з належним обґрунтуванням скаржником заявлених у касаційній скарзі підстав касаційного оскарження, передбачених пунктами 1, 2, 3 частини другої статті 287 цього Кодексу.
Така правова позиція є послідовною та сталою і викладена у низці постанов Верховного Суду, зокрема, у постановах від 12.10.2021 у справі №905/1750/19, 20.05.2021 у справі №905/1751/19, від 12.10.2021 у справі №905/1750/19, від 20.05.2021 у справі №905/1751/19, від 02.12.2021 у справі №922/3363/20, від 16.12.2021 у справі №910/18264/20 та від 13.01.2022 у справі №922/2447/21 тощо.
70. Проте, як зазначалося, визначена скаржником підстава касаційного оскарження, передбачена пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК, у цьому випадку після відкриття касаційного провадження не отримала підтвердження, а тому доводи скаржника про те, що суд апеляційної інстанції належним чином не дослідив зібрані у справі докази та не встановив обставини, що потребували встановленню для ухвалення справедливого рішення, Суд не розглядає.
71. При цьому Суд акцентує увагу, що, переглядаючи справу в касаційному порядку, Верховний Суд, який відповідно до частини третьої статті 125 Конституції України є найвищим судовим органом, виконує функцію "суду права", а не "факту", отже, відповідно до статті 300 ГПК перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених судами попередніх інстанцій фактичних обставин справи.
72. Верховний Суд в силу імперативних положень частини другої статті 300 ГПК позбавлений права самостійно досліджувати, перевіряти та переоцінювати докази, самостійно встановлювати по-новому фактичні обставини справи, певні факти або їх відсутність.
73. Зважаючи на викладене, касаційна скарга в частині підстави, передбаченої пунктом 4 частини другої статті 287 ГПК (недослідження доказів), підлягає залишенню без задоволення.
Висновки за результатами розгляду касаційної скарги
74. Суд касаційної інстанції закриває касаційне провадження, якщо після відкриття касаційного провадження на підставі пункту 1 частини другої статті 287 цього Кодексу судом встановлено, що висновок щодо застосування норми права, який викладений у постанові Верховного Суду та на який посилався скаржник у касаційній скарзі, стосується правовідносин, які не є подібними (пункт 5 частини першої статті 296 ГПК).
75. Відповідно до пункту 1 частини першої статті 308 ГПК суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.
76. Згідно із статтею 309 ГПК суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.
77. З огляду на викладене, касаційне провадження у цій справі №910/9134/24 за касаційною скаргою ТОВ "Шахтоуправління "Донбас" у частині підстави, передбаченої пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК, підлягає закриттю, а у частині підстави, передбаченої пунктом 4 частини другої статті 287 ГПК, - залишенню без задоволення із залишенням без змін постанови Північного апеляційного господарського суду від 09.04.2025 у цій справі.
Розподіл судових витрат
78. У зв'язку із закриттям касаційного провадження за касаційною скаргою ТОВ "Шахтоуправління "Донбас" у частині підстави, передбаченої пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК, та відмовою у її задоволенні в частині підстави, передбаченої пунктом 4 частини другої статті 287 ГПК, судовий збір за подання касаційної скарги покладається на скаржника.
Керуючись статтями 296, 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд
1. Касаційне провадження за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Шахтоуправління "Донбас" на постанову Північного апеляційного господарського суду від 09.04.2025 у справі №910/9134/24 у частині підстави, передбачено пунктом 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, закрити.
2. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Шахтоуправління "Донбас" у частині підстави, передбаченої пунктом 4 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, - залишити без задоволення, а постанову Північного апеляційного господарського суду від 09.04.2025 у справі №910/9134/24 залишити без змін.
Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.
Головуючий С.В. Бакуліна
Судді О.А. Кролевець
В.І. Студенець