18005, м. Черкаси, бульвар Шевченка, 307, тел. канцелярії (0472) 31-21-49, inbox@ck.arbitr.gov.ua
11 червня 2025 року Черкаси справа №925/94/25
Господарський суд Черкаської області у складі судді Кучеренко О.І. із секретарем судового засідання Лисенко О.С.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні у приміщенні суду справу
за позовом Черкаської міської ради (вулиця Байди Вишневецького, 36, місто Черкаси, 18000, ідентифікаційний код 25212542)
до Товариства з обмеженою відповідальністю «Автотехпостач» (вулиця 30-річчя Перемоги, 21, місто Черкаси, 18029, ідентифікаційний код 31078480)
про стягнення 788 435,97 грн,
за участю представників:
від позивача Птуха В, за довіреністю,
від відповідача: Базяк С.В., керівник (приймає участь у режимі відеоконференції), Гричаненко О.М., адвокат,
30.01.2025 Черкаська міська рада звернулася у Господарський суд Черкаської області із позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Автотехпостач», у якому просить суд стягнути із відповідача на користь позивача упущену вигоду за користування земельною ділянкою відповідно до умов договору оренди землі в сумі 788 435,97 грн. У позовній заяві позивач також просить суд стягнути з відповідача на користь Департаменту фінансової політики Черкаської міської ради судові витрати зі сплати судового збору у розмірі 11826,54 грн.
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що відповідачу на підставі рішення Черкаської міської ради №5-919 від 09.07.2010 було надано в оренду на 49 років земельну ділянку із кадастровим номером 7110136700:05:037:0080 площею 1,1735 га. 01.07.2024 між сторонами було укладено договір оренди цієї земельної ділянки. За умовами пункту 31 підпункту «з» договору відповідач зобов'язався відшкодувати орендодавцю суму упущеної вигоди (неотриманого прибутку) у розмірі орендної плати з дати прийняття рішення міською радою №5-919 від 09.07.2010 до моменту державної реєстрації права оренди. Позивач стверджує, що станом на момент звернення з цим позовом до суду це зобов'язання залишається невиконаним. Сума заборгованості відповідача у розмірі упущеної вигоди 788 435,97 грн становить за період з 09.07.2010 до 19.02.2020. У добровільному порядку відповідач грошові кошти у сумі 788435,97 грн не сплатив, що і стало підставою для звернення позивача з цим позовом до суду за їх стягненням у примусовому порядку. Також позивач зазначив, що рішенням Господарського суду Черкаської області від 22.06.2023 у справі №925/456/23 стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю «Автотехпостач» 348 692,64 грн за фактичне користування земельною ділянкою без правовстановлюючих документів за період з 20.02.2020 до 20.02.2023.
У письмових поясненнях, позивач зазначив, що відповідач посилається на те, що договір підписаний бухгалтером відповідача - Кігім Л.О., та скріплений печаткою підприємства, тому відсутні підстави вважати його неукладеним. У судовому засіданні відповідачем не підтверджено належними і допустимими доказами, того факту, що бухгалтер не мала права підписувати договір. Позивач, посилаючись на пункт 3 Правил організації діловодства та архівного зберігання документів у державних органах, органах місцевого самоврядування, на підприємствах, в установах і організаціях (які затверджені наказом Міністерства юстиції України від 18.06.2015 №1000/5) зазначає, що порядок використання, місце зберігання печатки установи і посадові особи, відповідальні за її зберігання, а також перелік посадових осіб, визначаються розпорядчим документом керівника установи. З наведеного слідує, що бухгалтер відповідача є уповноваженою особою підприємства, підпис якої скріплюється печаткою. Також позивач, посилаючись на практику Верховного Суду, вказує, що не можна вважати неукладеним договір після його повного чи часткового виконання сторонами. На підтвердження виконання умов спірного договору оренди землі відповідач надав виписку по відповідачу, згідно з якої відповідач сплачував за користування земельною ділянкою за 2024 рік у розмірі 73817,07 грн, за період з 01.01.2025 до 07.05.2025 за 3 місяці по 13779,19 грн. Отже, користування відповідачем спірною земельною ділянкою та сплата орендної плати свідчать про фактичне виконання умов договору, що виключає його неукладеність.
29.04.2025 від відповідача до суду надійшов відзив на позовну заяву, у якому відповідач не визнає позовні вимоги. Відзив мотивований тим, що відповідач не відмовляється сплачувати за землю, проте не погоджується з неправомірними пропозиціями позивача, які наводились з 2010 року про надання вигоди для укладення договору оренди. Відповідач стверджує, що бухгалтеру відповідача було надано проєкт договору оренди, який не містив пункту про зобов'язання з відшкодування плати за минулий період. Бухгалтер відповідача - ОСОБА_1 , будучи впевненою що, це лише формальність і діючи без жодних не те повноважень в приміщенні Черкаської міської ради підписала договір від імені Товариства з обмеженою відповідальністю «Автотехпостач» та поставила печатку підприємства. Не усвідомлюючи змісту своїх дій і не повідомивши про них засновника і директора - ОСОБА_2 , бухгалтер відповідача приховала факт укладення договору, продовживши сплачувати за землю, як компенсацію за користування землею. Рішення про укладення договору директором відповідача не ухвалювалось, довіреності ОСОБА_1 на укладення договору не надавалось і бухгалтер відповідача не уповноважувалася підписувати такий договір. Згідно з висновком експерта №190/25-23 від 18.04.2025 підпис від імені особи ОСОБА_2 у документі - договорі оренди від 01.07.2024, виконано не Базяком Сергієм Валентиновичем. Більше того, Базяк С.В. фізично не міг прибути у місто Черкаси і підписати договір від 01.07.2024, оскільки ще з 2019 року постійно працює за кордоном, є водієм великовантажного автомобіля, тому припинив підприємницьку діяльність у місті Черкаси. За доводами відповідача, договір оренди від 01.07.2024 є неукладеним і таким, що не породжує правових наслідків для сторін, що виключає можливість виникнення зобов'язань за цим договором.
Ухвалою Господарського суду Черкаської області від 04.02.2025 відкрито провадження у справі, справу ухвалено розглядати за правилами загального позовного провадження. Цією ж ухвалою призначено підготовче засідання у справі об 11 год 00 хв 04.03.2025 та встановлено відповідачу строк 15 днів з дня вручення ухвали про відкриття провадження у справі для подання суду відзиву на позовну заяву та усіх письмових та електронних доказів, що підтверджують заперечення проти позову.
Протокольною ухвалою від 04.03.2025 суд задовольнив клопотання представника відповідача та оголосив перерву у підготовчому засіданні до 14 год 30 хв 18.03.2025.
Протокольною ухвалою від 18.03.2025 суд оголосив перерву у підготовчому засіданні до 11 год 00 хв 08.04.2025.
Протокольною ухвалою від 08.04.2025 суд задовольнив клопотання відповідача про відкладення підготовчого засідання та відклав підготовче засідання у справі до 10 год 30 хв 29.04.2025.
Протокольною ухвалою від 29.04.2025 суд відклав підготовче засідання у справі до 12 год 00 хв 07.05.2025.
Протокольною ухвалою від 07.05.2025 суд оголосив перерву у підготовчому засіданні до 12 год 30 хв 21.05.2025.
Протокольною ухвалою від 21.05.2025 суд закрив підготовче провадження у справі та призначив справу до судового розгляду по суті о 10 год 30 хв 11.06.2025.
Представниця позивача у судовому засіданні 11.06.2025 позовні вимоги підтримала у повному обсязі та просила суд їх задовольнити.
Представник відповідача у судовому засіданні 11.06.2025 проти задоволення позовних вимог заперечив та просив суд відмовити у їх задоволенні.
У судовому засіданні 11.06.2025 суд оголосив вступну та резолютивну частини рішення.
Розглянувши матеріали справи, з'ясувавши всі фактичні обставини, об'єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи, суд встановив наступне.
Рішенням Господарського суду Черкаської області від 22.06.2023 у справі №925/456/23, яке набрало законної сили 05.09.2023, задоволено позов першого заступника керівника Черкаської обласної прокуратури в інтересах держави в особі Черкаської міської ради та стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю «Автотехпостач» на користь Черкаської міської ради 348 692,64 грн безпідставно утриманих коштів за фактичне користування земельною ділянкою без правовстановлюючих документів за період з 20.02.2020 до 20.02.2023.
Під час розгляду справи №925/456/23 були встановлені наступні факти.
Товариство з обмеженою відповідальністю «Автотехпостач» є власником нерухомого майна - комплексу приміщень по виробництву гофротари, який розташований за адресою: місто Черкаси, вулиця 30-річчя Перемоги, 21 згідно з рішенням Господарського суду Черкаської області від 03.01.2007 у справі №16/388, яким визнано право власності на це майно за відповідачем.
05.01.2011 запис про це майно було внесено до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна.
Рішенням п'ятої сесії Черкаської міської ради №5-919 від 09.07.2010 «Про скасування рішення Черкаської міської ради від 06.04.2010 №5-594 та про надання Товариству з обмеженою відповідальністю «Автотехпостач» земельної ділянки в оренду по вул.30-річчя Перемоги, 21», затверджено технічну документацію із землеустрою щодо встановлення меж земельної ділянки (на місцевості) та складання документа, що посвідчує право на земельну ділянку Товариству з обмеженою відповідальністю «Автотехпостач» по вул.30-річчя Перемоги, 21; надано Товариству з обмеженою відповідальністю «Автотехпостач» земельну ділянку площею 11735 м2 по вул.30-річчя Перемоги, 21 в оренду (без права передачі її в суборенду) на 49 років під існуючий комплекс приміщень по виробництву гофротари за рахунок землекористування ДП «Черкаський приладобудівний завод»; зобов'язано Товариство з обмеженою відповідальністю «Автотехпостач» укласти договір оренди землі з Черкаською міською радою, здійснивши його державну реєстрацію та надати один примірник Черкаській міській раді протягом двох місяців з дати прийняття рішення; припинити ДП «Черкаський приладобудівний завод» право користування земельною ділянкою площею 11735 м2 по вул.30-річчя Перемоги, 5/1.
Договір оренди на час розгляду цієї справи між сторонами укладений не був.
Рішенням тридцять четвертої сесії Черкаської міської ради №34-47 від 22.12.2022 перейменовано вулицю 30-річчя Перемоги на проспект Перемоги.
Згідно з частиною 4 статті 75 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.
У матеріалах справи міститься договір оренди землі (далі - договір оренди, а.с.10-12) від 01.07.2024 сторонами якого є Черкаська міська рада, в особі секретаря міської ради Тренкіна Ю.В. (орендодавець) та Товариство з обмеженою відповідальністю «Автотехпостач», в особі директора Базяк С.В. (орендар). За умовами цього договору орендодавець на підставі рішення Черкаської міської ради від 09.07.2010 №5-919 надає, а орендар приймає у строкове платне користування земельну ділянку, що за цільовим призначенням відноситься до категорії земель промисловості, транспорту, електронних комунікацій, енергетики, оборони та іншого призначення, яка знаходиться за адресою: проспект Перемоги, 21, місто Черкаси (пункт 1 договору оренди).
В оренду передається земельна ділянка площею 1,1735 га (кадастровий номер 7110136700:05:037:0080) під існуючий комплекс приміщень по виробництву гофротари. Цільове призначення земельної ділянки - для розміщення та експлуатації основних, підсобних і допоміжних будівель та споруд підприємств переробної, машинобудівної та іншої промисловості, код видів цільового призначення земель - 11.02 (пункт 2 договору оренди).
Договір укладено на 49 років (з дати його підписання уповноваженими представниками сторін) (абзац перший пункту 8 договору оренди).
Річна орендна плата за користування земельною ділянкою встановлюється у розмірі 3% від її нормативної грошової оцінки і на час укладання договору з врахуванням коефіцієнтів індексації становить 147 634,14 грн (пункт 9 договору оренди).
За умовами підпункту «з» пункту 31 договору оренди орендар зобов'язаний відшкодувати орендодавцю суму упущеної вигоди (неотриманого прибутку) у розмірі орендної плати за весь період з дати прийняття рішення Черкаської міської ради від 09.07.2010 №5-919 до моменту державної реєстрації права оренди.
Цей договір набирає чинності після підписання сторонами та державної реєстрації права оренди (пункт 44 договору оренди).
Згідно з розділом договору оренди «Реквізити сторін»: зі сторони орендодавця - Черкаської міської ради, договір підписано секретарем міської ради - Тренкіним Ю.В. та скріплений печаткою міської ради, а зі сторони орендаря - Товариства з обмеженою відповідальністю «Автотехпостач» - директором Базяк С.В. та скріплений печаткою Товариства.
Згідно з витягом з Державного реєстру речових прав №386906369 від 15.07.2024 (а.с.16) за Товариством з обмеженою відповідальністю «Автотехпостач» 09.07.2024 зареєстровано право оренди земельної ділянки із кадастровим номером 7110136700:05:037:0080, площею 1,1735 га. Документи, що подані для державної реєстрації: довіреність, серія та номер:961, виданий 31.01.2024, видавник: приватний нотаріус Левицька Е.А.; договір оренди землі, серія та номер: б/н, виданий 01.07.2024, видавник: посвідчено сторонами.
Згідно з витягом про нормативну грошову оцінку земельної ділянки від 21.01.2021, нормативно грошова оцінка земельної ділянки із кадастровим номером 7110136700:05:037:0080, площею 1,1735 га становить 3 701 453,70 грн (а.с.150.
Також у матеріалах справи міститься договір про відшкодування збитків (неодержаного доходу) (далі - договір про відшкодування збитків, а.с.14) від 05.07.2024, сторонами якого є Черкаська міська рада, в особі секретаря міської ради Тренкіна Ю.В. (власник), та Товариство з обмеженою відповідальністю «Автотехпостач» в особі директора Базяк С.В. (землекористувач). За умовами цього договору землекористувач погоджується, що він з 05.01.2011 є власником нерухомого майна з реєстраційним №17633244, про що вчинено запис у ДРРП від 05.11.2011 по проспекту Перемоги, 21 у м.Черкаси та користується земельною ділянкою площею 1,1735 га, з порушенням вимог статті 125, 126 та 206 Земельного кодексу України (пункт 1 договору про відшкодування збитків).
Землекористувач погоджується добровільно, без розгляду питання в суді, сплатити за час фактичного користування земельною ділянкою площею 1,1735 га по проспекту Перемоги, 21, кошти у загальній сумі 189 819,44 грн до 10 числа місяця, наступного за звітним на відповідний рахунок за період з 21.02.2023 (другий період після рішення Господарського суду Черкаської області від 22.06.2023 у справі №925/456/23) до 19.06.2024 (засідання комісії), враховуючи протокол №10-2024 від 19.06.2024 засідання комісії для визначення збитків власникам землі та землекористувача і втрат лісогосподарського виробництва у м. Черкаси (пункт 7 договору про відшкодування збитків).
Договір діє з дати його реєстрації в управлінні земельних ресурсів, землеустрою та інспектування департаменту архітектури та містобудування Черкаської міської ради до повної сплати суми, зазначеної у пункті 7 договору (пункт 12 договору про відшкодування збитків).
Цей договір набирає чинності після підписання сторонами та його реєстрі в управлінні земельних ресурсів, землеустрою та інспектування департаменту архітектури та містобудування Черкаської міської ради (пункт 15 договору про відшкодування збитків).
Згідно з розділом договору про відшкодування збитків «Реквізити та підписи сторін» зі сторони власника - Черкаської міської ради договір підписано секретарем міської ради - Тренкіним Ю.В., а зі сторони землекористувача - Товариства з обмеженою відповідальністю «Автотехпостач» - директором Базяк С.В. та скріплений печаткою Товариства.
За доводами позивача, у відповідача наявна заборгованість, яка виникла на підставі договору оренди у розмірі орендної плати за весь період з дати прийняття рішення Черкаської міської ради №5-919 від 09.07.2010 до моменту державної реєстрації права оренди, які передбачені підпунктом «з» пункту 31 договору оренди, у сумі 788 435,97 грн за період з 09.07.2010 до 19.02.2020.
25.11.2024 виконавчий комітет Черкаської міської ради надіслав на адресу Товариства з обмеженою відповідальністю «Автотехпостач» вимогу, у якій просив сплатити Товариство до міського бюджету міста Черкаси у семиденний строк від дня пред'явлення цієї вимоги упущену вигоду відповідно до підпункту з пункту 31 договору оренди у розмірі 788 435,97 грн за період з 09.07.2010 до 19.02.2020 (а.с.22-24).
Відповідачем у матеріали справи був наданий висновок експерта №190/25-23 від 18.04.2025 (а.с.67а-82), яка проведена Черкаським відділенням Київського науково-дослідного інституту судових експертиз Міністерства юстиції України за заявою адвоката Гричаненка О.М. Згідно з цим висновком, встановлено, що підпис від імені особи Базяк Сергія Валентиновича у документів - договір оренди від 01.07.2024 виконаний не Базяком Сергієм Валентиновичем.
Згідно з довідками про рух коштів у розрізі платників (а.с.126) Товариством з обмеженою відповідальністю «Автотехпостач» за період з 01.01.2024 до 31.12.2024 перераховано на користь міського бюджету міста Черкаси 73817,07 грн; за період з 01.01.2025 до 07.05.2025 - 41337,57 грн (код доходів 18010600 - орендна плата з юридичних осіб).
Мотиви та джерела права, з яких виходить суд при прийнятті рішення та оцінка аргументів учасників справи.
Предметом спору у цій справі є вимога позивача про стягнення з відповідача суми упущеної вигоди (неотриманого прибутку) у розмірі орендної плати, стягнення якої передбачено умовами договору оренди земельної ділянки.
Відносини з оренди земельної ділянки регулюються положеннями Земельного кодексу України, Податкового кодексу України в частині внесення орендної плати за землю, Законом України «Про оренду землі».
Згідно з частиною 1 статті 93 Земельного кодексу України право оренди земельної ділянки це засноване на договорі строкове платне володіння і користування земельною ділянкою, необхідною орендареві для провадження підприємницької та іншої діяльності.
Істотними умовами договору оренди землі є: об'єкт оренди (кадастровий номер, місце розташування та розмір земельної ділянки); дата укладення та строк дії договору оренди; орендна плата із зазначенням її розміру, індексації, способу та умов розрахунків, строків, порядку її внесення і перегляду та відповідальності за її несплату. За згодою сторін у договорі оренди землі можуть зазначатися інші умови.
Орендарі набувають права оренди земельної ділянки на підставах і в порядку, передбачених Земельним кодексом України, Цивільним кодексом України, цим та іншими законами України і договором оренди землі (стаття 6 Закону України «Про оренду землі»).
Договір оренди землі - це договір, за яким орендодавець зобов'язаний за плату передати орендареві земельну ділянку у володіння і користування на певний строк, а орендар зобов'язаний використовувати земельну ділянку відповідно до умов договору та вимог земельного законодавства.
Договір оренди землі укладається у письмовій формі і за бажанням однієї із сторін може бути посвідчений нотаріально.
Укладення договору оренди земельної ділянки із земель державної або комунальної власності здійснюється на підставі рішення відповідного органу виконавчої влади або органу місцевого самоврядування - орендодавця, прийнятого у порядку, передбаченому Земельним кодексом України, або за результатами земельних торгів (статті 13-14, 16 Закону).
Судом встановлено, що рішенням Черкаської міської ради затверджено технічну документацію із землеустрою щодо встановлення меж земельної ділянки (на місцевості) та складання документа, що посвідчує право на земельну ділянку Товариству з обмеженою відповідальністю «Автотехпостач» та прийнято рішення про надання цієї земельної ділянки у оренду (без права передачі її в суборенду) на 49 років під існуючий комплекс приміщень.
Судом також було встановлено, що до 22.06.2023 (ухвалення рішення суду у справі №925/456/23), договір оренди між позивачем та відповідачем укладено не було, що і встановлено цим рішенням (заборгованість стягнута за період з 20.02.2020 до 20.02.2023).
Водночас, позивач стверджує, що 01.07.2024 між позивачем та відповідачем було підписано договір оренди землі. За умовами цього договору орендар (відповідач) отримав у строкове платне користування земельну ділянку, яка знаходиться за адресою: проспект Перемоги, 21, місто Черкаси (пункт 1 договору оренди). Також однієї з умов спірного договору визначено, що орендар зобов'язується відшкодувати орендодавцю суму упущеної вигоди (неотриманого прибутку) у розмірі орендної плати за весь період з дати прийняття рішення Черкаської міської ради від 09.07.2010 №5-919 до моменту державної реєстрації права оренди.
Датою реєстрації права оренди відповідача згідно з цим договором є 09.07.2024, що підтверджено витягом з Державного реєстру речових прав №386906369 від 15.07.2024 (а.с.16). Тобто логічно було б допустити, що строк, за який відповідач повинен був відшкодувати упущена вигоду, який був визнаний сторонами у договорі оренди є з 09.07.2010 і до 09.07.2024.
Частинами 1 та 2 статті 509 Цивільного кодексу України встановлено, що зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку. Зобов'язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.
Згідно із частиною 1 статті 11 Цивільного кодексу України, цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки.
Пунктом 1 частини 2 статті 11 Цивільного кодексу України передбачено, що підставами виникнення цивільних прав та обов'язків є договори та інші правочини.
Загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину визначені у статті 203 Цивільного Кодексу України. Зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.
Договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків (частина 1 статті 626 Цивільного кодексу України).
Відповідно до частини 2 статті 626 Цивільного кодексу України договір є двостороннім, якщо правами та обов'язками наділені обидві сторони договору.
Згідно зі статтею 627 Цивільного кодексу України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору, з урахуванням вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.
Зміст договору становлять умови (пункти), які визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства (частина 1 статті 628 Цивільного кодексу України).
Договір є обов'язковим для виконання сторонами (стаття 629 Цивільного кодексу України).
За положеннями частини першої статті 638 Цивільного кодексу України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів цього виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.
Тобто, обов'язковим елементом двостороннього правочину є дії його сторін щодо набуття, зміни або припинення цивільних прав та обов'язків, тобто правочин не може бути визнаний таким, що відбувся, без цілеспрямованих дій його сторін, які є вираженням їх волевиявлення.
Отже, основним критерієм, за яким можна розмежувати укладені та неукладені правочини, є факт вираження сторонами правочину їх волевиявлення - зовнішньої об'єктивної форми виявлення волі особи, що проявляється у вчиненні цілеспрямованих дій з метою зміни цивільних правовідносин, що склалися на момент вчинення правочину.
Коли ж відсутній факт вираження волевиявлення стороною двостороннього правочину, можна говорити про відсутність обов'язкового суб'єкта цивільних правовідносин та, як наслідок, констатувати відсутність фактичної підстави для виникнення договірних правовідносин.
На відміну від укладених правочинів, у цьому випадку не виникає самої можливості піддати юридичній оцінці об'єктивно відсутній юридичний факт (цілеспрямовану дію), існування якого було б зумовлено юридично значимим волевиявленням учасника цивільних правовідносин.
Конструкція частини третьої статті 203 Цивільного кодексу України визначає наявність волевиявлення учасника правочину обов'язковим і безумовним елементом, додержання якого є необхідним для чинності правочину. При цьому таке волевиявлення має бути: 1) вільним; 2) відповідати внутрішній волі учасника правочину.
У тому ж випадку, коли сторона не виявляла свою волю на вчинення правочину, до набуття обумовлених ним цивільних прав та обов'язків правочин є таким, що не вчинений, права та обов'язки за таким правочином особою не набуті, а правовідносини за ним - не виникли.
Набрання договором чинності є моментом у часі, коли починають діяти права та обов'язки за договором, тобто коли договір (як підстава виникнення правовідносин та письмова форма, у якій зафіксовані умови договору) породжує правовідносини, на виникнення яких було спрямоване волевиявлення сторін.
Якщо сторони домовилися укласти договір у певній формі, він вважається укладеним з моменту надання йому цієї форми, навіть якщо законом ця форма для цього виду договорів не вимагалася (абзац перший частини другої статті 639 Цивільного кодексу України).
Підпис на правочині, для якого визначено обов'язкову письмову форму, виконує функцію підтвердження волевиявлення сторони, зафіксованого у тексті цього правочину. При цьому підпис є обов'язковим атрибутом письмової форми правочину.
Укладеність договору пов'язується з досягненням сторонами згоди з усіх істотних його умов (частина першу статті 638 Цивільного кодексу України). Належним підтвердженням досягнення сторонами згоди щодо визначених у договорі умов є, зокрема їх підписи.
Підпис є невід'ємним елементом, реквізитом письмової форми правочину, а наявність підписів має підтверджувати наміри та волевиявлення учасників правочину, а також забезпечувати їх ідентифікацію.
Абзац другий частини першої статті 218 Цивільного кодексу України визначає право заперечення однією зі сторін факту вчинення правочину та встановлює, що такий факт може доводитися письмовими доказами, засобами аудіо-, відеозапису та іншими доказами, окрім показань свідків.
Неукладеність договору у зв'язку з недотриманням установленої для нього законом обов'язкової письмової форми, зокрема й щодо його підписання, повинна насамперед корелюватися з відсутністю у сторони правочину волевиявлення на його укладення, про що може свідчити факт непідписання договору цією особою чи підписання його від імені сторони іншою неуповноваженою особою (підроблення підпису).
Отже, відсутність або підроблення підпису сторони (яка у зв'язку із цим фактично не є учасником договірних правовідносин) на письмовому правочині створює презумпцію відсутності волевиявлення сторони на виникнення, зміну чи припинення цивільних правовідносин, яка може бути спростована письмовими доказами, засобами аудіо-, відеозапису та іншими доказами, що підтверджують факт наявності волевиявлення на укладення правочину у сторони, яка заперечує проти цього. Натомість не спростування цієї презумпції свідчить про укладеність договору, яка ґрунтується на положеннях абзацу першого частини першої статті 638 Цивільного кодексу України - договір є укладеним, якщо сторони досягли згоди з усіх істотних умов договору.
За змістом спірного договору оренди, копія якого міститься у матеріалах справи, цей договір зі сторони орендаря - Товариства з обмеженою відповідальністю «Автотехпостач», підписаний його директором - Базяком Сергієм Валентиновичем та скріплений печаткою підприємства.
Відповідач заперечив факт підписання договору, посилаючись на перебування підписанта за межами території України, а також на невідповідність підпису у договорі підпису його керівника, що підтверджено висновком експерта.
Відповідно до змісту висновку експерта за результатами проведення судової почеркознавчої експертизи №190/25-23 від 18.04.2025 (а.с.67а-82), встановлено, що підпис від імені особи Базяка Сергія Валентиновича у документів - договір оренди від 01.07.2024, виконаний не Базяком Сергієм Валентиновичем.
Відповідно до частини 1 статті 98 Господарського процесуального Кодексу України, висновок експерта це докладний опис проведених експертом досліджень, зроблені у результаті них висновки та обґрунтовані відповіді на питання, поставлені експертові, складений у порядку, визначеному законодавством.
Предметом висновку експерта може бути дослідження обставин, які входять до предмета доказування та встановлення яких потребує наявних у експерта спеціальних знань.
Висновок експерта може бути наданий на замовлення учасника справи або на підставі ухвали суду про призначення експертизи.
Висновок експерта викладається у письмовій формі і приєднується до справи.
У висновку експерта повинно бути зазначено: коли, де, ким (прізвище, ім'я, по батькові, освіта, спеціальність, а також, за наявності, свідоцтво про присвоєння кваліфікації судового експерта, стаж експертної роботи, науковий ступінь, вчене звання, посада експерта), на якій підставі була проведена експертиза, хто був присутній при проведенні експертизи, питання, що були поставлені експертові, які матеріали експерт використав. Інші вимоги до висновку експерта можуть бути встановлені законодавством.
У висновку експерта має бути зазначено, що він попереджений (обізнаний) про відповідальність за завідомо неправдивий висновок, а у випадку призначення експертизи судом, також про відповідальність за відмову без поважних причин від виконання покладених на нього обов'язків.
Частинами 1, 3, 5 статті 101 Господарського процесуального кодексу України визначено, що учасник справи має право подати до суду висновок експерта, складений на його замовлення. Порядок проведення експертизи та складення висновків експерта за результатами проведеної експертизи визначається відповідно до чинного законодавства України про проведення судових експертиз. У висновку експерта зазначається, що висновок підготовлено для подання до суду та що експерт обізнаний про кримінальну відповідальність за завідомо неправдивий висновок.
Висновок експерта, який наданий відповідачем, містить інформацію про те, що експерт попереджена та обізнана про кримінальну відповідальність за статтею 384 Кримінального кодексу України за завідомо неправдивий висновок.
Позивачем не спростовано належними доказами, що інформація, яка викладена у висновку експерта не відповідає дійсності, тому у суду відсутні підстави ставити висновок експерта під сумнів. Позивач не ставив питання про призначення повторної чи додаткової експертизи, а наведені позивачем доводи не можуть бути підставами для відхилення висновку судом.
За змістом статей 73, 104 Господарського процесуального кодексу України висновок експерта є доказом обставин, які входять до предмета доказування та встановлення яких потребує наявних у експерта спеціальних знань, тож на його підставі особа може заперечувати факт вчинення правочину.
Судом також враховано ту обставину, що згідно з наданою відповідачем копією закордонного паспорту, керівник відповідача, підпис якого міститься на спірному договорі оренди з 2023 року не перетинав державного кордону України та перебуває на території Республіки Польща, що також ставить під сумнів достовірність підписання ОСОБА_2 спірного договору.
Щодо посилань представниці позивача на наявність довіреності у особи, яка підписала спірний договір, то судом такі заперечення не приймаються до розгляду, оскільки зміст договору прямо вказує, що договір від імені орендаря був підписаний керівником товариства, а не особою, якій такі повноваження надані в силу яких-небудь підстав.
Суд також критично оцінює посилання представниці позивача, що спірний договір скріплений печаткою підприємства позивача, що свідчить про те, що бухгалтер відповідача є уповноваженою особою підприємства, виходячи з наступного.
Відповідно до статті 581 Господарського кодексу України суб'єкт господарювання має право використовувати у своїй діяльності печатки. Використання суб'єктом господарювання печатки не є обов'язковим. Відбиток печатки не може бути обов'язковим реквізитом будь-якого документа, що подається суб'єктом господарювання до органу державної влади або органу місцевого самоврядування. Копія документа, що подається суб'єктом господарювання до органу державної влади або органу місцевого самоврядування, вважається засвідченою у встановленому порядку, якщо на такій копії проставлено підпис уповноваженої особи такого суб'єкта господарювання або особистий підпис фізичної особи - підприємця. Наявність або відсутність відбитка печатки суб'єкта господарювання на документі не створює юридичних наслідків. Виготовлення, продаж та/або придбання печаток здійснюється без одержання будь-яких документів дозвільного характеру.
З вищезазначеного слідує, що наявність відтиску печатки на договорі не підтверджує беззаперечно особу, яка вчинила правочин, тим паче, за наявності підробленого підпису на такому договорі.
Отже, закон допускає укладення договорів як із використанням, так і без використання печатки юридичної особи і на дійсність угоди впливає виключно наявність або відсутність підписів уповноважених осіб сторін у цих угодах.
Відповідно до статті 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.
Доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.
Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків.
Згідно з частиною 1 статті 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
Статтею 76 Господарського процесуального кодексу України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.
Відповідно до частини 1 статті 77 Господарського процесуального кодексу України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.
За приписами частини 1 статті 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.
Отже, суд з врахуванням наведених вище доводів та доказів дійшов висновку, що директор відповідача не підписував спірний договір. Відсутність (підроблення) підпису сторони правочину, щодо якого передбачена обов'язкова письмова форма, за загальним правилом не свідчить про недійсність цього правочину, а вказує на дефект його форми та за відсутності підтвердження волевиявлення сторони на його укладення, свідчить про неукладеність такого правочину.
Водночас, такий спосіб захисту, як визнання правочину неукладеним, не є способом захисту прав та інтересів, установленим законом.
У випадку заперечення самого факту укладення правочину, як і його виконання, такий факт може бути спростований під час вирішення спору про захист права, яке сторона вважає порушеним, шляхом викладення відповідного висновку про неукладеність спірного договору у мотивувальній частині судового рішення.
Порушенням права у такому випадку є не саме по собі існування письмового тексту правочину, волевиявлення сторони щодо якого не було, а вчинення конкретних дій, які порушують право сторони.
Висновок суду щодо неукладеності договору оренди свідчить про відсутність правових підстав для виникнення у відповідача обов'язку, який передбачений умовами цього договору і відповідно покладення на товариство обов'язку з відшкодування орендодавцю упущеної вигоди (неотриманого прибутку) у розмірі орендної плати.
Судом також враховується факт, що у матеріалах справи міститься договір про відшкодування збитків від 05.07.2024, який був укладений між цими ж сторонами через чотири дні після укладення спірного договору, та у якому визначений обов'язок відповідача з відшкодування неодержаного доходу за період з 21.03.2023 до 19.06.2024, у той час, коли у спірному договорі сторони визначили період сплати упущеної вигоди (неотриманого прибутку) у розмірі орендної плати за весь період з 09.07.2010 і до моменту державної реєстрації права оренди (реєстрація права оренди 09.07.2024). Тобто на час укладення цього договору між сторонами вже були урегульовано питання упущеної вигоди за цей період.
Судом не оцінюється питання укладення цього договору, а також питання проведення державної реєстрації права оренди у Державному реєстрі речових прав, оскільки позивачем не доведено та належними доказами не підтверджено існування довіреності на представництво інтересів відповідача, у тому числі і для вчинення дій щодо подання документів державному реєстратору для вчинення відповідних реєстраційних дій (а згідно з інформацією з Реєстру документами, які були подані для державної реєстрації є: довіреність, серія та номер: 961, яка видана 31.01.2024, видавник: приватний нотаріус Левицька Е.А.; договір оренди землі, серія та номер: б/н, виданий 01.07.20).
Щодо заперечень позивача стосовно неможливості визнання неукладеним договору, який є частково виконаним, у зв'язку з користуванням відповідачем земельною ділянкою та сплатою за її користування, що підтверджується банківською випискою по Товариству з обмеженою відповідальністю «Автотехпостач», то судом не враховуються ці доводи позивача, оскільки як свідчать виписки за період з 01.01.2024 до 31.12.2024 та за період з 01.01.2025 до 07.05.2025, у призначенні платежу платником зазначено - плата за користування земельною ділянкою.
Реквізит "Призначення платежу" у платіжних документах є обов'язковим і призначений для надання детальної інформації про платіж, включаючи підстави для переказу коштів. Він повинен містити всю необхідну інформацію для ідентифікації платежу отримувачем, включаючи конкретну назву платежу, номер договору або замовлення, дату та час, а також ПІБ платника, якщо це необхідно
У поясненнях представника відповідача, останній вказав, що після ухвалення рішення у справі №925/453/23 відповідачем було прийнято рішення про добровільну сплату коштів за користування земельною ділянкою, на якій знаходиться належне відповідачу нерухоме майно. Наведене відповідачем обґрунтування є, на переконання суду, більш вірогідним, оскільки у наведених виписках відсутнє посилання платника на номер та дату спірного договору оренди, обов'язок із зазначення реквізитів якого покладений на платника згідно з законодавством.
Отже, враховуючи усе вище викладене у сукупності, суд дійшов висновку про безпідставність позовних вимог позивача, тому суд відмовляє у задоволенні позову.
З огляду на встановлені обставини, всі інші доводи та міркування сторін не мають вирішального впливу на результат вирішення спору, тому з урахуванням принципу процесуальної економії не потребують детальної відповіді суду.
З урахуванням висновків, до яких дійшов суд при вирішенні цього спору, суд не вважає за необхідне надавати правову оцінку кожному із доводів наведених учасниками судового процесу, оскільки їх оцінка не може мати наслідком спростування висновків, до яких дійшов господарський суд під час вирішення цього спору.
Відповідно до пункту 2 частини 1 статті 129 Господарського процесуального кодексу України, у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, судовий збір покладається - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог. Оскільки позовні вимоги не підлягають до задоволення, витрати, які понесені позивачем у зв'язку із розглядом цієї справи покладається на позивача та йому не відшкодовуються.
Керуючись статтями 129, 236-241 Господарського процесуального кодексу України, суд
1.У задоволенні позову відмовити повністю.
Рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано, у разі подання апеляційної скарги рішення набирає законної сили після прийняття судом апеляційної інстанції судового рішення. Рішення може бути оскаржене протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення до Північного апеляційного господарського суду.
Повне рішення складене 24.06.2025.
Суддя О.І.Кучеренко