Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,
тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41
про залишення позовної заяви без руху після відкриття провадження
26 червня 2025 року м. ХарківСправа № 922/1812/24 (922/1528/25)
Господарський суд Харківської області у складі:
судді Усатого В.О.
розглянувши матеріали справи
за позовом Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" (04053, м. Київ, пров. Несторівський, буд. 3-5, код ЄДРПОУ 00135390)
до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "МІДАН ЦЕНТР" (61001, м. Харків, пр. Гагаріна, буд. 20, ЄДРПОУ 44109533), 2. Товариства з обмеженою відповідальністю «ФІШРОК» (ЄДРПОУ: 41449359, 54000, м. Миколаїв, проспект Героїв України, будинок, 9р; попереднє найменування - Товариство з обмеженою відповідальністю "ЛІВАЙН ТОРГ", 49000,м. Дніпро, вул. Мандриківська, буд. 47, оф. 503)
про визнання недійсними договорів та стягнення коштів в межах справи про банкрутство ТОВ "Мідан центр"
Публічне акціонерне товариство "Укрнафта" (позивач) звернулось до Господарському суду Харківської області з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "Мідан центр" (відповідач1), Товариства з обмеженою відповідальністю «ФІШРОК» (попереднє найменування - Товариство з обмеженою відповідальністю "ЛІВАЙН ТОРГ") (відповідач2), в якій просить суд : 1. прийняти дану позовну заяву до розгляду та відкрити спрощене позовне провадження у справі; 2. визнати недійсним Договір про надання поворотної фінансової допомоги №МЦ22/7-ФД від 04.07.2022, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "МІДАН ЦЕНТР" (код ЄДРПОУ: 44109533; місцезнаходження: 61001, Харківська обл., місто Харків, пр. Гагаріна, будинок 20) та Товариством з обмеженою відповідальністю «ФІШРОК» (код ЄДРПОУ: 41449359, 54000, Україна, Миколаївська обл., місто Миколаїв, проспект Героїв України, будинок, 9р); 3. визнати недійсним Договір про надання поворотної фінансової допомоги №МЦ22/13-ФД від 04.10.2022, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "МІДАН ЦЕНТР" (код ЄДРПОУ: 44109533; місцезнаходження: 61001, Харківська обл., місто Харків, пр. Гагаріна, будинок 20) та Товариством з обмеженою відповідальністю «ФІШРОК» (код ЄДРПОУ: 41449359, 54000, Україна, Миколаївська обл., місто Миколаїв, проспект Героїв України, будинок, 9р); 4. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «ФІШРОК» (код ЄДРПОУ: 41449359, 54000, Україна, Миколаївська обл., місто Миколаїв, проспект Героїв України, будинок, 9р) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю “МІДАН ЦЕНТР» (Код ЄДРПОУ: 44109533; адреса: Україна, 61001, Харківська обл., місто Харків, пр.Гагаріна, будинок 20) грошові кошти в розмірі 309 740 000,00 грн. (триста дев'ять мільйонів сімсот сорок тисяч гривень нуль копійок); 5. судові витрати покласти на Товариство з обмеженою відповідальністю «ФІШРОК» (код ЄДРПОУ: 41449359, 54000, Україна, Миколаївська обл., місто Миколаїв, проспект Героїв України, будинок, 9р).
Позивач вказує, що правовою підставою звернення до суду з даною позовною заявою є приписи ст. 42 КУзПБ та ст. ст. 203, 215, 234 ЦК України.
Суд зазначає, що в межах справи 922/1812/24 ухвалою Господарського суду Харківської області від 20.06.2024 відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ "Мідан Центр"; визнано вимоги ініціюючого кредитора - ПАТ "Укрнафта" до боржника - ТОВ "Мідан Центр" у розмірі 254804 776,12 грн (з яких: 231055332,30 грн - основний борг, 23749 443,82 грн - неустойка), 30280,00 грн - витрат зі сплати судового збору за подання до суду заяви кредитора про відкриття провадження у справі про банкрутство, 72000,00 грн - витрат на авансування винагороди арбітражному керуючому; введено мораторій на задоволенні вимог кредиторів та процедуру розпорядження майном ТОВ "Мідан Центр"; розпорядником майна ТОВ "Мідан Центр" призначено арбітражного керуючого Кучерявого Д.В.; призначено попереднє засідання суду на 06.08.2024.
24.06.2024 здійснено офіційне оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство № 73481.
Постановою Господарського суду Харківської області від 14.11.2024, крім іншого, визнано ТОВ "Мідан Центр" банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру, призначено ліквідатором ТОВ "Мідан Центр" арбітражного керуючого Кучерявого Д.В.
18.11.2024 здійснено офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури № 74620.
Частиною другою статті 7 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника. Склад учасників розгляду спору визначається відповідно до Господарського процесуального кодексу України. Господарський суд розглядає спори, стороною в яких є боржник, за правилами, визначеними Господарського процесуального кодексу України. За результатами розгляду спору суд ухвалює рішення.
Враховуючи вищевикладене, відповідно до протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду позовна заява в межах справи про банкрутство (вх.№1528 від 06.05.2025) передана на розгляд судді Усатому В.О.
Ухвалою суду від 08.05.2025 прийнято позовну заяву №922/1528/25 Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Мідан центр" , Товариства з обмеженою відповідальністю «ФІШРОК» ( попереднє найменування - Товариство з обмеженою відповідальністю "ЛІВАЙН ТОРГ") до розгляду в межах справи №922/1812/24 про банкрутство ТОВ "Мідан центр". Відкрито провадження у справі №922/1812/24 (922/1528/25) . Постановлено здійснювати розгляд справи за правилами спрощеного позовного провадження без повідомлення (виклику) учасників справи за наявними у справі матеріалами. Встановлено відповідачам строк 15 днів з дня вручення цієї ухвали для подання до суду відзиву на позовну заяву разом із доказами надіслання (надання) їх позивачу згідно зі ст. 251 ГПК України. Встановлено відповідачам строк 15 днів з дня вручення цієї ухвали для подання до суду заяви із запереченнями проти розгляду справи в порядку спрощеного позовного провадження разом із доказами надіслання (надання) їх позивачу згідно зі ст. 250 ГПК України. Встановлено позивачу строк 5 днів з дня отримання відзиву для подання до суду відповіді на відзив разом із доказами надсилання (надання) її відповідачу згідно зі ст. 251 ГПК України. Встановлено відповідачам строк 5 днів з дня отримання відповіді на відзив для подання до суду заперечень на цю відповідь разом із доказами надсилання (надання) їх позивачу згідно зі ст. 251 ГПК України.
22.05.25 до суду від ліквідатора відповідача1 ТОВ "Мідан Центр" арбітражного керуючого Кучерявого Д.В. надійшов відзив на позовну заяву (вх.№12395), в якому останній зазначає про повне визнання позовних вимог у даній справі , підтримання позиції та обґрунтування позовних вимог та просить суд задовольнити позовні вимоги в повному обсязі.
25.06.2025 до суду від позивача надійшло клопотання (вх.№15063), в якому останній просить суд :
1. Прийняти та долучити до матеріалів справи №922/1812/24 (922/1528/25) дане клопотання;
2. Здійснити перейменування відповідача-2 у справі №922/1812/24 (№922/1528/25) з Товариства з обмеженою відповідальністю «ФІШРОК» (код ЄДРПОУ: 41449359, 54000, Україна, Миколаївська обл., місто Миколаїв, проспект Героїв України, будинок, 9р) на Товариство з обмеженою відповідальністю «ЛІВАЙН ТОРГ» (код ЄДРПОУ: 41449359, 49000, Україна, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, вул.Мандриківська, будинок 47, офіс 503).
Вищезазначене клопотання обґрунтовано тим, що після подання позовної заяви, ТОВ «ФІШРОК» змінило своє найменування на ТОВ «ЛІВАЙН ТОРГ». У відповідності до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, 28 квітня 2025 року Товариство з обмеженою відповідальністю "ЛІВАЙН ТОРГ" здійснило зміну найменування юридичної особи на ТОВ "ФІШРОК". Саме на момент подання позовної заяви до суду в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань значилось найменування юридичної особи - ТОВ "ФІШРОК". Також при поданні позовної заяви через підсистему «Електронний суд» ЄСІТС щодо юридичної особи з кодом 41449359 відображалося найменування ТОВ «ФІШРОК». У зв'язку з цим, при зверненні до суду з відповідною позовною заявою, позов був поданий до ТОВ "ФІШРОК" - тобто до актуального на ту дату найменування юридичної особи з кодом ЄДРПОУ - 41449359. Разом з тим, вже після подання позову - а саме 6 травня 2025 року, ТОВ «ФІШРОК» здійснило зміну найменування юридичної особи на ТОВ "ЛІВАЙН ТОРГ". Упродовж усього цього періоду не змінювався код ЄДРПОУ юридичної особи - 41449359, а отже, мова йде не про іншого відповідача, а про ту саму юридичну особу, яка здійснювала зміну найменування. З огляду на викладене, слід зазначити, що позов подано до належної юридичної особи з кодом ЄДРПОУ 41449359. У зв'язку з вищенаведеним, просимо суд урахувати зазначені обставини при ідентифікації сторони спору - Відповідача-2, який на момент подання позову мав найменування ТОВ «ФІШРОК», а станом на сьогодні має найменування ТОВ «ЛІВАН ТОРГ».
Суд, дослідивши матеріали справи №922/1812/24 (922/1528/25) у сукупності з клопотанням позивача (вх.№15063 від 25.06.2025), вважає необхідним зазначити наступне.
Частиною 11 статті ст. 176 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суддя, встановивши, після відкриття провадження у справі, що позовну заяву подано без додержання вимог, викладених у статтях 162, 164, 172 цього Кодексу, постановляє ухвалу не пізніше наступного дня, в якій зазначаються підстави залишення заяви без руху, про що повідомляє позивача і надає йому строк для усунення недоліків, який не може перевищувати п'яти днів з дня вручення позивачу ухвали.
Так, відповідно до п.2 ч. 3 ст. 162 ГПК України, позовна заява повинна містити: повне найменування (для юридичних осіб) або ім'я (прізвище, ім'я та по батькові - для фізичних осіб) сторін та інших учасників справи, їх місцезнаходження (для юридичних осіб) або місце проживання чи перебування (для фізичних осіб); поштовий індекс; ідентифікаційний код юридичної особи в Єдиному державному реєстрі підприємств і організацій України (для юридичних осіб, зареєстрованих за законодавством України), а також реєстраційний номер облікової картки платника податків (для фізичних осіб) за його наявності або номер і серію паспорта для фізичних осіб - громадян України (якщо такі відомості відомі позивачу), вказівку на статус фізичної особи - підприємця (для фізичних осіб - підприємців); відомі номери засобів зв'язку, офіційної електронної адреси та адреси електронної пошти.
Згідно із ч. 4 ст. 89 ЦК України до Єдиного державного реєстру вносяться відомості про організаційно-правову форму юридичної особи, її найменування, місцезнаходження, органи управління, філії та представництва, мету установи, а також інші відомості, встановлені законом.
Відповідно до ст. 1 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", Єдиний державний реєстр юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань - це єдина державна інформаційна система, що забезпечує збирання, накопичення, обробку, захист, облік та надання інформації про юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадські формування, що не мають статусу юридичної особи.
Статтею 9 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" передбачено, що в Єдиному державному реєстрі містяться такі відомості про юридичну особу, крім державних органів і органів місцевого самоврядування як юридичних осіб, зокрема, найменування юридичної особи, у тому числі скорочене (за наявності), місцезнаходження юридичної особи.
Згідно із ст. 10 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою.
Судом встановлено, що відповідно до відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань найменування юридичної особи відповідача2 станом на момент відкриття провадження у даній справі - Товариство з обмеженою відповідальністю "ЛІВАЙН ТОРГ", місцезнаходження - 49000,м. Дніпро, вул. Мандриківська, буд. 47, оф. 503.
Разом з тим, при зверненні до суду позивач зазначив найменування відповідача2 - Товариство з обмеженою відповідальністю «ФІШРОК», місцезнаходження : 54000, м. Миколаїв, проспект Героїв України, будинок, 9р.
Отже, у поданій позовній заяві в порушення приписів п.2 ч. 3 ст. 162 ГПК України позивачем зазначено невірне найменування відповідача2 та його адресу місцезнаходження.
Позивачу слід усунути зазначений недолік шляхом подання письмової заяви в якій зазначити вірне найменування та вірну адресу місцезнаходження відповідача2.
Крім цього, згідно з п.1 ч. 1 ст. 164 ГПК України до позовної заяви додаються документи, які підтверджують відправлення іншим учасникам справи копії позовної заяви і доданих до неї документів.
Відповідно до ч.1 ст.172 ГПК України позивач, особа, яка звертається з позовом в інтересах іншої особи, зобов'язані до подання позовної заяви надіслати учасникам справи її копію та копії доданих до неї документів листом з описом вкладення. Таке надсилання може здійснюватися в електронній формі через електронний кабінет з урахуванням положень статті 42 цього Кодексу.
Однак, усупереч наведеним вище вимогам, у якості доказів направлення відповідачу2 копії позовної заяви з додатками позивачем надано докази направлення позову з додатками ТОВ «ФІШРОК».
Отже, позивачу необхідно надати суду докази направлення позовної заяви Товариству з обмеженою відповідальністю "ЛІВАЙН ТОРГ" , а саме оригінал опису вкладення до поштового відправлення, який повинен містити вичерпний перелік найменувань документів, що надсилаються та бути оформленим відповідно до вимог Правил надання послуг поштового зв'язку, а також оригінал розрахункового документу, виданий поштовим відділення на підтвердження надіслання відповідачу копії позовної заяви та доданих до неї документів за вірною адресою або квитанцію про направлення відповідачу позову з додатками через систему Електронний суд.
З урахуванням викладеного, з метою усунення виявлених недоліків позовну заяву Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" суд залишає без руху після відкриття провадження.
Згідно з ч.ч. 12, 13 ст.176 ГПК України, якщо позивач усунув недоліки позовної заяви у строк, встановлений судом, суд продовжує розгляд справи, про що постановляє ухвалу не пізніше наступного дня з дня отримання інформації про усунення недоліків.
Якщо позивач не усунув недоліки позовної заяви у строк, встановлений судом, позовна заява залишається без розгляду.
Керуючись ч.11 ст.176, ст.ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд
Позовну заяву Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" залишити без руху.
Встановити Публічному акціонерному товариству "Укрнафта" строк 5 днів з дня вручення цієї ухвали для усунення зазначених в цій ухвалі недоліків позовної заяви, а саме:
- зазначити вірне повне найменування юридичної особи відповідача2;
- зазначити вірну адресу місцезнаходження відповідача2;
- надати докази направлення відповідачу2 копії позовної заяви з додатками.
Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.
Ухвалу складено та підписано 26.06.2025.
Суддя В.О. Усатий