79014, м. Львів, вул. Личаківська, 128
19.06.2025 Справа № 914/1661/20(914/1292/25)
Господарський суд Львівської області у складі судді Морозюка А.Я.,
за участю секретаря Малісевич М.В.
розглянувши у судовому засіданні матеріали справи
за позовом: ОСОБА_1 , м. Львів
до відповідача-1: Товариства з додатковою відповідальністю «Львівбудкомплектація», с. Муроване Пустомитівського району Львівської області
до відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю «Виробничо-складський центр», с. Муроване Пустомитівського району Львівської області
до відповідача-3: Товариства з обмеженою відповідальністю «Офісно-виробничий центр», с. Муроване Пустомитівського району Львівської області
про: визнання права іпотекодержателя
у межах справи № 914/1661/20
за заявою: Товариства з додатковою відповідальністю «Львівбудкомплектація»
про банкрутство Товариства з додатковою відповідальністю «Львівбудкомплектація» (вул. Вокзальна, буд. 20, с. Муроване, Пустомитівський район, Львівська область, 81121; ідентифікаційний код 13806704)
Представники:
від позивача: Марець Ю.І. - адвокат
від відповідача-1 (ТзДВ «Львівбудкомплектація»): Станько Т.Р. - адвокат
від відповідача-2 (ТзОВ «Виробничо-складський центр»): не з'явився
від відповідача-3 (ТзОВ «Офісно-виробничий центр»): не з'явився
ОСОБА_1 звернулась до Господарського суду Львівської області з позовом до відповідача-1: Товариства з додатковою відповідальністю “Львівбудкомплектація», відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо-складський центр", відповідача-3: Товариства з обмеженою відповідальністю "Офісно-виробничий центр" про визнання права іпотекодержателя, в якому просить:
1. Визнати протиправним та скасувати рішення №1/05 єдиного учасника ТДВ “Львівбудкомплектація» від 28.05.2021 р.
2. Визнати протиправним та скасувати рішення №2/05 єдиного учасникаТДВ “Львівбудкомплектація» від 31.05.2021 р.
3. Визнати недійсним акт приймання-передачі нерухомого майна, що знаходиться за адресою: Львівська обл., Пустомитівський р-н., с. Муроване, вул. Вокзальна, 24А/1 серія та номер: 1749, 1750 від 28.05.2021р., укладений між ТДВ “Львівбудкомплектація» ТОВ “Офісно-виробничий центр»;
4. Визнати недійсним акт приймання-передачі нерухомого майна, що знаходиться за адресою: Львівська обл., Пустомитівський р-н., с. Муроване, вул. Вокзальна, 24А/2 серія та номер: 1731, 1732 від 28.05.2021р., укладений між ТДВ “Львівбудкомплектація» ТОВ “Виробничо-складський центр»;
5. Визнати недійсним акт приймання-передачі нерухомого майна, що знаходиться за адресою: Львівська обл., Пустомитівський р-н., с. Муроване, вул. Вокзальна, 24А/3 серія та номер: 1737, 1738 від 28.05.2021р., укладений між ТДВ “Львівбудкомплектація» ТОВ “Офісно-виробничий центр»;
6. Скасувати в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно рішення приватного нотаріуса Львівського міського нотаріального округу Черник Наталії Степанівни про державну реєстрацію прав та їх обтяжень індексний номер 58433475 від 29.05.2021р. з одночасним припиненням таких речових прав за Товариством з обмеженою відповідальністю “Виробничо-складський центр» (код ЄДРПОУ 44071058);
7. Скасувати в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно рішення приватного нотаріуса Львівського міського нотаріального округу Черник Наталії Степанівни про державну реєстрацію прав та їх обтяжень індексний номер 58433734 від 29.05.2021р. з одночасним припиненням таких речових прав за Товариством з обмеженою відповідальністю “Офісно-виробничий центр» (код ЄДРПОУ 43918997);
8. Скасувати в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно рішення приватного нотаріуса Львівського міського нотаріального округу Черник Наталії Степанівни про державну реєстрацію прав та їх обтяжень індексний номер 58433619 від 29.05.2021р. з одночасним припиненням таких речових прав за Товариством з обмеженою відповідальністю “Офісно-виробничий центр» (код ЄДРПОУ 43918997);
9. Скасувати в Державному земельному кадастрі державну реєстрацію земельної ділянки з кадастровим номером 4623686900:03:000:0543 та припинити усі права щодо неї;
10. Скасувати в Державному земельному кадастрі державну реєстрацію земельної ділянки з кадастровим номером 4623686900:03:000:0544 та припинити усі права щодо неї;
11. Скасувати в Державному земельному кадастрі державну реєстрацію земельної ділянки з кадастровим номером 4623686900:03:000:0545 та припинити усі права щодо неї;
12. Скасувати в Державному земельному кадастрі державну реєстрацію земельної ділянки з кадастровим номером 4623686900:03:000:0546 та припинити усі права щодо неї;
13. Скасувати в Державному земельному кадастрі державну реєстрацію земельної ділянки з кадастровим номером 4623686900:03:000:0547 та припинити усі права щодо неї;
14. Скасувати державну реєстрацію та припинити право власності ТОВ “Виробничо-складський центр» на земельну ділянку з кадастровим номером 4623686900:03:000:0543 площею 0,5025 га для розміщення та експлуатації основних, підсобних і допоміжних будівель та споруд підприємств переробної, машинобудівної та іншої промисловості, включаючи об'єкти оброблення відходів, зокрема із енергогенеруючим блоком, що розташована за адресою: Львівська область, Пустомитівський район, с.Сороки-Львівські, запис про державну реєстрацію якої внесено до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно 01.06.2021 №42269434;
15. Скасувати державну реєстрацію та припинити право власності ТОВ “Виробничо-складський центр» на земельну ділянку з кадастровим номером 4623686900:03:000:0544 площею 0,7540 га для розміщення та експлуатації основних, підсобних і допоміжних будівель та споруд підприємств переробної, машинобудівної та іншої промисловості, включаючи об'єкти оброблення відходів, зокрема із енергогенеруючим блоком, що розташована за адресою: Львівська область, Пустомитівський район, с.Сороки-Львівські, запис про державну реєстрацію якої внесено до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно 01.06.2021 № 42268937;
16. Скасувати державну реєстрацію та припинити право власності ТОВ “Офісно-виробничий центр» на земельну ділянку з кадастровим номером 4623686900:03:000:0545 площею 0,3686 га для розміщення та експлуатації основних, підсобних і допоміжних будівель та споруд підприємств переробної, машинобудівної та іншої промисловості, включаючи об'єкти оброблення відходів, зокрема із енергогенеруючим блоком, що розташована за адресою: Львівська область, Пустомитівський район, с.Сороки-Львівські, запис про державну реєстрацію якої внесено до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно 01.06.2021 № 42270758;
17. Скасувати державну реєстрацію та припинити право власності ТОВ “Офісно-виробничий центр» на земельну ділянку з кадастровим номером 4623686900:03:000:0546 площею 0,083 га для розміщення та експлуатації основних, підсобних і допоміжних будівель та споруд підприємств переробної, машинобудівної та іншої промисловості, включаючи об'єкти оброблення відходів, зокрема із енергогенеруючим блоком, що розташована за адресою: Львівська область, Пустомитівський район, с.Сороки-Львівські, запис про державну реєстрацію якої внесено до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно 01.06.2021 № 42290174;
18. Скасувати державну реєстрацію та припинити право власності ТОВ “Офісно-виробничий центр» на земельну ділянку з кадастровим номером 4623686900:03:000:0547 площею 0,0238 га для розміщення та експлуатації основних, підсобних і допоміжних будівель та споруд підприємств переробної, машинобудівної та іншої промисловості, включаючи об'єкти оброблення відходів, зокрема із енергогенеруючим блоком, що розташована за адресою: Львівська область, Пустомитівський район, с. Сороки-Львівські, запис про державну реєстрацію якої внесено до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно 01.06.2021 № 42290229;
19. Визнати за ОСОБА_1 (адреса: АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) право іпотекодержателя за Договором іпотеки від 16.06.2016 року, укладеного між ОСОБА_1 та Товариством з додатковою відповідальністю “Львівбудкомплектація», посвідчений приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Дячуком О.А. зареєстрований в реєстрі №5158, на нерухоме майно:
будівлі (виробничо-лабораторний комплекс А-2 - загальна площа 400,7кв.м.; вага, Б-1 - загальна площа 74,3 кв.м.; склад допоміжних матеріалів В-1 - загальна площа 1980,6 кв.м.; склад-навіс Г-1 - загальна площа 639,4 кв.м.) загальною площею 3095,0 кв.м., що знаходиться за адресою: АДРЕСА_2 ;
земельну ділянку, що знаходиться за адресою: Україна, Львівська область, Пустомитівський район, с.Сороки-Львівські, площею 1,7319 га, кадастровий номер земельної ділянки: 4623686900:03:000:0031;
20.Судові витрати стягнути з відповідачів.
Згідно протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду, при розподілі позовної заяви визначено єдиний унікальний номер судової справи №914/1661/20(914/1292/25), головуючим суддею визначено суддю Морозюка А.Я., в провадженні якого перебуває справа №914/1661/20 про банкрутство Товариства з додатковою відповідальністю "Львівбудкомплектація".
Ухвалою суду від 23.05.2025 (після усунення позивачем недоліків на виконання вимог ухвали суду від 29.04.2025 про залишення позовної заяви без руху) відстрочено позивачу - ОСОБА_1 , сплату судового збору - до ухвалення судового рішення у даній справі; прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі за правилами спрощеного позовного провадження з викликом сторін; розгляд справи по суті призначено на 19.06.2025; встановлено сторонам строки для подання відзиву, відповіді на відзив, заперечення.
12.06.2025 від відповідача-1 (ТзДВ «Львівбудкомплектація») через систему «Електронний суд» надійшов відзив на позовну заяву ОСОБА_1 від 24.04.2025 з додатками. У відзиві відповідач-1 зазначив, що категорично заперечує проти позовних вимог. Вказав, що між ОСОБА_2 та ОСОБА_1 (адвокатом Брезіцького Н.Б.) не було укладено Договору позики від 07.06.2016 р. в розумінні ст. 1046 ЦК України, оскільки предметом відповідного договору було надання юридичного супроводу в процесі розгляду судами справ про банкрутство №5015/118/11, №33/29, №33/30 та надання іншої юридичної допомоги. Взамін наданих юридичних послуг за де-факто договором надання юридичного супроводу ОСОБА_2 зобов'язувався надати ОСОБА_3 або визначеним останнім особам частки активів вільних від зобов'язань, що стали підставою для визнання підприємств банкрутами. Гарантією виконання ОСОБА_2 своїх обов'язків з передачі відповідних активів стало підписання ОСОБА_1 та ОСОБА_2 . Договору позики від 07.06.2016 року, який не був спрямований на настання реальних правових наслідків щодо приймання та передачі суми позики. Відзначив, що в силу приписів ч.2 ст. 548 ЦК України (в редакції від 11.06.2016 року) наслідком недійсності Договору позики від 07.06.2016 року є недійсність додаткового (акцесорного) зобов'язання - Договору іпотеки від 17.06.2016 року. Вважає, що іпотека за Договором іпотеки від 16.06.2016 року є припиненою, оскільки у відповідності з п. 2.2., п. 5.4. Договору позики від 07.06.2016 року, положення ч. 1 ст. 598 ЦК України та ст. 2 Закону України «Про іпотеку», не передання ОСОБА_1 ОСОБА_2 грошових коштів у розмірі 500 000 доларів США має наслідком, серед іншого, повну втрату права на звернення стягнення на предмет іпотеки. Звернув увагу, що з поданої позовної заяви та доданих до неї документів не вбачається порушення прав ОСОБА_1 , яка не лише не виконала свої зобов'язання із передачі грошових коштів у розмірі 500 000 доларів США за Договором позики від 07.06.2016 року, але й не надала жодного доказу наявності в неї грошових коштів та законності походження таких коштів, які начебто були передані ОСОБА_1 ОСОБА_2 . Окрім цього відзначив, що ОСОБА_1 не має корпоративних прав щодо ТзДВ «Львівбудкомлектація», а, відтак, не є учасником корпоративних відносин та не може бути стороною у корпоративному спорі, тому не вправі заявляти вимоги, що випливають з корпоративних відносин, в т.ч. щодо визнання протиправним та скасування рішень єдиного учасника ТДВ «Львівбудкомплектація» №1/05 від 28.05.2021 р. та №2/05 від 31.05.2021 р.
13.06.2025 від відповідача-1 (ТзДВ «Львівбудкомплектація») через систему «Електронний суд» надійшла заява про зупинення провадження у справі, в якій відповідач-1 просить зупинити провадження у справі №914/1661/20(914/1292/25) до набрання законної сили судовим рішенням у справі №454/1620/20 за позовною заявою ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , за участю третьої особи ТДВ «Львівбудкомплектація» про стягнення заборгованості за договором позики та зустрічним позовом ОСОБА_2 до ОСОБА_1 , за участю третьої особи ТзДВ «Львівбудкомплектація» про визнання недійсним договору позики та розписок про отримання коштів. Вважає, що лише Сокальський районний суд Львівської області має повноваження на встановлення факту передання/непередання коштів та визнання недійсним Договору позики від 07.06.2016 року. У випадку визнання недійсним основного зобов'язання (Договору позики від 07.06.2016 року) на підставі ч.2 ст. 234 ЦК України у справі №454/1620/20, то іпотека буде припиненою, а, отже, неможливим буде задоволення позову у даній справі.
19.06.2025 від позивача надійшло заперечення на клопотання (заяву) про зупинення провадження у справі, сформоване в системі «Електронний суд» 18.06.2025, в якому позивач відзначила, що предметом судового розгляду у справі №454/1620/20 за первісним позовом ОСОБА_1 є стягнення заборгованості за договором позики та за зустрічним позовом ОСОБА_2 визнання недійсним договору позики та розписок про отримання коштів. Предметом судового розгляду у справі №914/1661/20(914/1292/25) є визнання за ОСОБА_1 права іпотекодержателя. Обставинами, які необхідно встановити у справі №914/1661/20(914/1292/25) є факт протиправного та незаконного скасування обтяження, право іпотекодержателя за яким набула позивачка за Договором іпотеки від 07.06.2017 року. Ці обставини не стосуються Договору позики від 07.06.2017 року, немає жодної об'єктивної неможливості розглянути спір щодо визнання права іпотекодержателя до вирішення справи №454/1620/20, що перебуває у провадженні Сокальського районного суду Львівської області. Відтак, на переконання позивача, підстави для зупинення провадження у справі №914/1661/20(914/1292/25) відсутні, оскільки відповідачем не надано доказів того, що прийняття рішення у даній справі є неможливим до ухвалення судового рішення у справі №454/1620/20, як і не наведено достатніх підстав, які б підтверджували факт необхідності зупинення провадження у цій справі.
В судовому засіданні 19.06.2025 представник позивача надала пояснення по справі, позовні вимоги підтримала.
Представник відповідача-1 в судовому засіданні заперечив проти позову. Підтримав заяву про зупинення провадження у справі.
Представник позивача проти заяви про зупинення провадження у справі заперечив, з підстав викладених у запереченні на клопотання (заяву).
Відповідач-2 та відповідач-3 явку повноважних представників в судове засідання не забезпечили, причин неявки не повідомили, відзиву на позов не подали.
З огляду на наведене, враховуючи неявку в судове засідання представників відповідача-2 та відповідача-3, невиконання ними вимог ухвали суду, з метою надання учасникам справи можливості реалізувати право на захист своїх інтересів, з'ясування всіх обставин справи та забезпечення принципу змагальності і рівності перед судом, та виходячи із закріпленого у ст. 2 ГПК України принципу розумності строків розгляду справи судом, суд дійшов висновку розгляд справи відкласти.
Дату наступного судового засідання визначено з врахуванням періоду перебування судді у щорічній відпустці, згідно графіку відпусток.
Керуючись ст. ст. 46, 202, 216, 234, 252 Господарського процесуального кодексу України, ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства, суд -
1. Розгляд справи відкласти на: 02.09.2025 на 14:20 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Львівської області (79014, м. Львів, вул. Личаківська, 128).
2. Позивачу та відповідачам: 1) направити в судове засідання своїх повноважних представників.
Ухвала набирає законної сили в порядку та строк, що передбачені ст.235 ГПК України.
Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається - http://lv.arbitr.gov.ua /sud5015/.
Суддя Морозюк А.Я.