24 червня 2025 року
м. Київ
cправа №911/3220/23
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Вронська Г.О. - головуюча, Бакуліна С.В., Студенець В.І.,
розглянувши матеріали касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Балкомбе Інвесментс Лімітед" (Balcombe Investments Limited)
на рішення Господарського суду Київської області (Карпечкін Т.П.)
від 30.10.2024
та постанову Північного апеляційного господарського суду (Сітайло Л.Г., Буравльов С.І., Шапран В.В.)
від 10.02.2025 (повний текст складений 04.03.2025)
у справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Балкомбе Інвесментс Лімітед" (Balcombe Investments Limited)
до: 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Аркон-Інвест",
2. ОСОБА_1
про визнання недійсним акта приймання-передачі частки та витребування частки,
1. Товариство з обмеженою відповідальністю "Балкомбе Інвесментс Лімітед" (Balcombe Investments Limited) (далі - Позивач, Скаржник) звернулося до Господарського суду Київської області з позовом про:
- визнання недійсним акта приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Аркон-Інвест" (далі - Відповідач-1) від 29.09.2021, реєстрові номери 2589, 2590, бланк НРН 259109, справжність підписів на якому засвідчена приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Шишкіною А.О.;
- витребування з володіння ОСОБА_1 на користь Позивача частки в статутному капіталі номінальною вартістю 1 500 000 грн, що становить 100% статутного капіталу Відповідача-1.
2. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що корпоративні права, належні Позивачу як одноосібному учаснику Товариства з обмеженою відповідальністю "Аркон-Інвест", що володів часткою у статутному капіталів в розмірі 100 %, були протиправно відчужені на користь невідомої особи, всупереч дійсній волі Позивача на підставі підробленої довіреності, виданої на ім'я ОСОБА_2 , за якою Позивач нібито довірив вказаній особі вчиняти від його імені дії, спрямовані на розпорядження (у тому числі відчуження) корпоративними правами.
3. Під час підготовчого провадження у справі №911/3220/23 суд розглянув та задовольнив клопотання Позивача про залучення до участі у справі співвідповідача - ОСОБА_1 (далі - Відповідач-2).
4. Рішенням Господарського суду Київської області від 30.10.2024, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 10.02.2025 у справі №911/3220/23, у задоволенні позову відмовлено повністю.
5. 26 березня 2025 року Позивач (Скаржник) із використанням підсистеми "Електронний суд" подав касаційну скаргу на вказані судові рішення, у якій просив скасувати їх та ухвалити нове - про задоволення позовних вимог у повному обсязі; стягнути з Відповідачів понесені судові витрати.
6. Скаржник також подав заяву про поновлення строку на касаційне оскарження.
7. Ухвалою Верховного Суду від 15.04.2025 касаційну скаргу на рішення Господарського суду Київської області від 30.10.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 10.02.2025 у справі №911/3220/23 залишено без руху на підставі частини другої статті 292 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) з наданням строку на усунення недоліків касаційної скарги протягом десяти днів з дня вручення ухвали.
8. Для усунення виявлених недоліків Скаржник повинен був:
- належним чином обґрунтувати підставу касаційного оскарження, передбачену пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України;
- подати до Верховного Суду докази сплати (доплати) судового збору в розмірі 31 705,60 грн із зарахуванням сплаченої суми судового збору до спеціального фонду Державного бюджету України.
9. Скаржнику роз'яснено, що в разі неусунення недоліків касаційної скарги у встановлений судом строк така касаційна скарга вважається неподаною і підлягає поверненню особі, яка звернулася із касаційною скаргою.
10. Оскільки касаційна скарга залишалася без руху, Суд не розглядав клопотання Скаржника про поновлення строку на касаційне оскарження рішення Господарського суду Київської області від 30.10.2024 та постанови Північного апеляційного господарського суду від 10.02.2025 у справі №911/3220/23.
11. Ухвалою від 21.05.2025 Верховний Суд:
- залишив без розгляду доповнення до заяви про усунення недоліків касаційної скарги разом з долученими матеріалами, подані Скаржником;
- повернув Скаржнику касаційну скаргу на рішення Господарського суду Київської області від 30.10.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 10.02.2025 у справі №911/3220/23.
12. Мотивуючи постановлену ухвалу, Верховний Суд, зокрема, зазначив:
- до заяви Скаржник додав платіжну інструкцію від 28.04.2025 про сплату судового збору за подання касаційної скарги у розмірі 13 000 грн, тобто на 18 705,60 грн менше, ніж встановлено ухвалою Верховного Суду від 15.04.2025 (31 705,60 грн - 13 000 грн). Отже, станом на 28 квітня 2025 року (останній день строку на усунення недоліків) Скаржник не усунув недоліки касаційної скарги, виявлені Верховним Судом;
- 05 травня 2025 року, поза межами десятиденного строку, встановленого ухвалою Верховного Суду від 15.04.2025, Скаржник подав доповнення до заяви про усунення недоліків касаційної скарги - підтвердження доказу сплати (доплати) судового збору в повному обсязі в сумі 18 705,60 грн. Оскільки строк на усунення недоліків касаційної скарги встановлений законом, його максимальна (гранична) межа становить десять днів. Він не може бути продовжений судом відповідно до частини другої статті 119 ГПК України та не може бути поновлений судом за відсутності відповідної заяви учасника справи, який пропустив його (тобто з власної ініціативи суду). У справі, що переглядається, правом на подання такої заяви Скаржник не скористався;
- крім того, в доповненнях від 05.05.2025, пославшись на відхилення платежів банком, Скаржник не надав (1) доказів, які б підтверджували вказану обставину, (2) клопотання про поновлення строку на усунення недоліків разом із підтвердженням поважності його пропуску.
13. 30 травня 2025 року Скаржник із використанням підсистеми "Електронний суд" повторно подав касаційну скаргу на рішення Господарського суду Київської області від 30.10.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 10.02.2025 у справі №911/3220/23; просить:
- поновити строк на касаційне оскарження вказаних судових рішень;
- скасувати рішення Господарського суду Київської області від 30.10.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 10.02.2025 у справі №911/3220/23 повністю;
- ухвалити нове рішення, яким позовні вимоги Скаржникам задовольнити у повному обсязі;
- стягнути з Відповідачів понесені судові витрати.
14. Відповідно до статті 288 ГПК України касаційна скарга на судове рішення подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини судового рішення, що оскаржується, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення. Учасник справи, якому повне судове рішення не було вручено у день його проголошення або складення, має право на поновлення пропущеного строку на касаційне оскарження, якщо касаційна скарга подана протягом двадцяти днів з дня вручення йому такого судового рішення. Строк на касаційне оскарження може бути також поновлений в разі пропуску з інших поважних причин, крім випадків, зазначених у частині четвертій статті 293 ГПК України.
15. У цій справі перебіг двадцятиденного строку, встановленого для оскарження судових рішень у касаційному порядку, розпочався (та обчислюється) з 04 березня 2025 року - дня складення повного тексту постанови Північного апеляційного господарського суду від 10.02.2025.
16. Таким чином, останнім днем для подання касаційної скарги було 24 березня 2025 року. Після цього процесуальний строк вважається таким, що пропущений.
17. Касаційна скарга у справі №911/3220/23 вперше подана Скаржником 26 березня 2025 року, тобто з пропущенням строку на касаційне оскарження.
18. Втім, як зазначає Скаржник, повний текст постанови Північного апеляційного господарського суду від 04.03.2025 отриманий його представником в електронному кабінеті 05 березня 2025 року о 22:46 год.
19. Якщо судове рішення надіслано до електронного кабінету пізніше 17 години, судове рішення вважається врученим у робочий день, наступний за днем його відправлення, незалежно від надходження до суду повідомлення про його доставлення (абзац другий пункту 5 частини шостої статті 242 ГПК України).
20. Вказане надає учасникам справи право на поновлення пропущеного строку на касаційне оскарження, якщо касаційна скарга подана протягом двадцяти днів з дня вручення судового рішення (частина друга статті 288 ГПК України).
21. Отже, з першою касаційною скаргою Скаржник звернувся 26 березня 2025 року, що надавало йому право на поновлення пропущеного процесуального строку на підставі відповідної заяви.
22. Разом із тим касаційну скаргу було повернуто, оскільки Скаржник не усунув недоліки, виявлені Верховним Судом, у встановлений строк (пункт 12 цієї ухвали).
23. Подаючи касаційну скаргу вдруге, Скаржник зазначає, що:
- попри складнощі (рахунки компанії заблоковані з власної ініціативи учасників компанії з метою безпеки, інформація міститься в матеріалах справи), Скаржник знайшов можливість сплатити судовий збір у повному обсязі;
- частина коштів у якості судового збору в сумі 18 705,60 грн була зарахована після 28 квітня 2025 року з незалежних від Скаржника обставин (здійснення перевірки банком-кореспондентом та банком-резидентом у період з 28 квітня 2025 року по 05 травня 2025 року), проте більша частина суми судового збору - 21 588,80 грн зарахована вчасно. Загальна сума коштів, сплачена Позивачем до спеціального фонду Державного бюджету України як судовий збір за подання касаційної скарги до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду, склала 40 294,40 грн;
- Скаржник повторно звернувся з касаційною скаргою в межах розумного строку, не зловживаючи своїм процесуальним правом та не допустивши необ'єктивного зволікання, після усунення обставин, які були підставою для повернення касаційної скарги.
24. Розглянувши заяву Скаржника про поновлення процесуального строку, Верховний Суд звертає увагу на таке.
25. Пункт 8 частини другої статті 129 Конституції України встановлює серед основних засад судочинства, зокрема, забезпечення права на апеляційний перегляд справи та у визначених законом випадках - на касаційне оскарження судового рішення.
26. За змістом пункту 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод від 04.11.1950 (далі - Конвенція) кожному гарантується право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом, який вирішить спір щодо його прав та обов'язків цивільного характеру.
27. Згідно з практикою Європейського суду з прав людини держава, яка створює суди апеляційної чи касаційної інстанцій, має забезпечити, щоб особи, які відповідають перед законом, мали можливість користуватися всіма фундаментальними гарантіями статті 6 Конвенції в провадженнях у цих судах (рішення від 17.01.1970 у справі "Delcourt v. Belgium", заява №2689/65, рішення від 20.05.2010 у справі "Пелевін проти України", заява №24402/02).
28. Відповідно до частини першої статті 119 ГПК України суд за заявою учасника справи поновлює пропущений процесуальний строк, встановлений законом, якщо визнає причини його пропуску поважними, крім випадків, коли цим Кодексом встановлено неможливість такого поновлення.
29. Верховний Суд вважає, що подання касаційної скарги повторно у стислий строк з моменту постановлення ухвали про повернення касаційної скарги - без невиправданих зволікань та перевищення розумних строків касаційного оскарження, є підтвердженням того, що Скаржник добросовісно намагався вчинити всі залежні від нього процесуальні дії для реалізації права на касаційне оскарження. Вказане свідчить про сумлінне та добросовісне ставлення Скаржника до наявних у нього процесуальних прав та обов'язків.
30. Зважаючи на доводи, наведені в заяві про поновлення процесуального строку на касаційне оскарження, та долучені до неї матеріали, Верховний Суд дійшов висновку про поновлення вказаного строку.
31. У тексті касаційної скарги Скаржник посилається на пункт 1 частини другої статті 287 ГПК України та, зокрема, зазначає, що суди попередніх інстанцій:
- неправильно застосували статтю 215 та частину першу статті 241 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) без урахування висновків Верховного Суду, викладених у постановах від 08.06.2022 у справі №229/5827/19, від 09.03.2021 у справі №754/5827/19, щодо з'ясування судами факту, чи був наділений представник його довірителем повноваженнями на вчинення правочину, чи діяв він у межах наданих йому повноважень, а якщо ні, то чи схвалив у подальшому довіритель укладений представником в його інтересах правочин;
- неправильно застосували статті 116, 143 ЦК України та статтю 88 Господарського кодексу України без урахування висновків Верховного Суду, викладених у постановах від 09.06.2020 у справі №910/1654/19, від 11.09.2019 у справі №922/3010/18, щодо права учасників брати участь в управління справами товариства у порядку, визначеному в установчих документах, зокрема в статуті товариства, що є актом, який визначає правовий статус юридичної особи, оскільки містить норми, обов'язкові для учасників товариства, його посадових осіб та інших працівників;
- неправильно застосували статтю 16, частину першу статті 203 та частину першу статті 215 ЦК України без урахування висновків Верховного Суду, викладених у постановах від 30.04.2020 у справі №925/1147/18 (щодо можливості відчуження учасником товариства своєї частки (частини частки) у статутному капіталі лише в тій частині, в якій вона є оплаченою) та у постанові від 10.03.2021 у справі №201/8412/18 (щодо засобів доказування факту оплачуваності відчужуваної частки при визнанні судом оспорюваного правочину недійсним);
- усупереч пункту 6 статті 3 ЦК України не врахували висновків Верховного суду, викладених у постанові об'єднаної палати Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 10.04.2019 у справі №390/34/17 (щодо добросовісності як стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення) та залишили поза увагою невиконання Відповідачами вимог ухвал суду першої інстанції від 30.10.2024 та від 15.01.2024 щодо надання оригіналів документів (для огляду) та належним чином засвідчених копій (для залучення до матеріалів справи) документів, на підставі яких діє відповідач (установчий договір, статут, положення).
32. Окрім наведеного, Скаржник зауважив, що суди попередніх інстанцій, не з'ясувавши відповідних обставин справи та не дослідивши пов'язані з ними докази, допустили порушення норм процесуального права, а саме статей 13, 86, частини п'ятої статті 236 ГПК України, щодо повного та всебічного дослідження обставин, доказів та аргументів сторін, які мають значення для правильного розгляду позовних вимог, формально підійшли до вивчення обставин справи, не сприяли повному об'єктивному та неупередженому її розгляду.
33. Правом подати заперечення проти відкриття касаційного провадження відповідно до частини другої статті 294 ГПК України учасники справи не скористалися.
34. З урахуванням зазначеного, Суд дійшов висновку що касаційна скарга відповідає вимогам статті 290 ГПК України, отже відповідно до правил статті 294 ГПК України необхідно відкрити касаційне провадження за касаційною скаргою Позивача на рішення Господарського суду Київської області від 30.10.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 10.02.2025 у справі №911/3220/23 з підстави, передбаченої пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України.
Керуючись статтями 119, 234, 235, 287, 290, 294, 295, частиною третьою статті 301 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд
1. Поновити Товариству з обмеженою відповідальністю "Балкомбе Інвесментс Лімітед" (Balcombe Investments Limited) строк на касаційне оскарження рішення Господарського суду Київської області від 30.10.2024 та постанови Північного апеляційного господарського суду від 10.02.2025 у справі №911/3220/23.
2. Відкрити касаційне провадження за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Балкомбе Інвесментс Лімітед" (Balcombe Investments Limited) на рішення Господарського суду Київської області від 30.10.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 10.02.2025 у справі №911/3220/23.
3. Призначити касаційну скаргу до розгляду у відкритому судовому засіданні на 26 серпня 2025 року о 14:00 год. у приміщенні Касаційного господарського суду за адресою: м. Київ, вул. О. Копиленка, 6, у залі судових засідань №2 (кабінет №209).
4. Встановити строк для подання відзиву на касаційну скаргу з доказами надсилання його копій та копій доданих документів іншим учасникам справи до 18 липня 2025 року. У разі закінчення п'ятнадцятиденного строку з дня вручення цієї ухвали вже після встановленої судом дати, останнім днем строку для подання відзиву на касаційну скаргу є день, в який спливає п'ятнадцятиденний строк. У разі ненадання відзиву у встановлений судом строк без поважних причин, суд має право вирішити спір за наявними матеріалами.
5. Явка представників учасників справи не є обов'язковою.
6. Роз'яснити учасникам справи про можливість участі в судовому засіданні в режимі відеоконференції, зокрема, поза межами приміщення суду, з використанням власних технічних засобів відповідно до статті 197 Господарського процесуального кодексу України та Положення про порядок функціонування окремих підсистем (модулів) Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи, затвердженого рішенням Вищої ради правосуддя від 17.08.2021 №1845/0/15-21.
7. Витребувати з Господарського суду Київської області та / або Північного апеляційного господарського суду справу №911/3220/23.
Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню.
Головуюча Г. Вронська
Судді С. Бакуліна
В. Студенець