Ухвала від 10.06.2025 по справі 914/466/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

10.06.2025 Справа № 914/466/23(914/1181/25)

Господарський суд Львівської області розглянув у відкритому судовому засіданні матеріали справи:

позивача-1:Розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Олімпекс Купе Інтернейшнл» арбітражного керуючого Сокола Олексія Юрійовича

позивача-2:Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» (MADISON PACIFIC TRUST LIMITED)

до відповідача-1:Публічного акціонерного товариства Акціонерного банку «Південний»

до відповідача-2:Товариства з обмеженою відповідальністю «Олімпекс Купе Інтернейшнл»

про:визнання недійсним договору застави та визнання недійсним правочину щодо звернення стягнення на предмет застави

Суддя: Цікало А. І.

При секретарі: Андріюк В. М.

Представники:

Позивача-1:Гавриленко Ю. Ю. - адвокат

Позивача-2:не з'явився

Відповідача-1:Андебура А. І. - адвокат

Відповідача-2:не з'явився

ВСТАНОВИВ:

14.04.2025 р. на розгляд Господарського суду Львівської області за вх. № 1307 від розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Олімпекс Купе Інтернейшнл» арбітражного керуючого Сокола Олексія Юрійовича (позивач-1) та Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» (MADISON PACIFIC TRUST LIMITED) (позивач-2) надійшла позовна заява до відповідача-1 Публічного акціонерного товариства Акціонерного банку «Південний» та до відповідача-2 Товариства з обмеженою відповідальністю «Олімпекс Купе Інтернейшнл», в якій позивачі просять суд:

1) визнати недійсним договір застави, укладений між ПАТ АБ «Південний» та ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл», посвідчений приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Криворотенко Л. І. 29 вересня 2020 року за реєстраційним № 898;

2) визнати недійсним правочин щодо звернення стягнення на предмет застави за договором застави від 29 вересня 2020 року № 898, а саме: комбіновану систему NEUERO Combiport моделі С600-1000, укладений між ПАТ АБ «Південний» та третьою особою (особою-покупцем), від якої ПАТ АБ «Південний» надійшло повідомлення про намір придбати предмет застави за договором застави, а саме: комбіновану систему NEUERO Combiport моделі С600-1000.

Ухвалою суду від 18.04.2025 р. позовну заяву залишено без руху та встановлено позивачам строк для усунення недоліків позовної заяви.

22.04.2025 р. до суду за вх. № 10330/25 від Компанії «Медісон Пасіфік Траст Лімітед» (MADISON PACIFIC TRUST LIMITED) (позивач-2) надійшла заява про усунення недоліків позовної заяви.

Ухвалою суду від 06.05.2025 р. позовну заяву прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі № 914/466/23(914/1181/25); постановлено справу розглядати за правилами спрощеного позовного провадження з повідомленням сторін в межах справи № 914/466/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Олімпекс Купе Інтернейшнл»; задоволено клопотання позивачів про витребування доказів; витребувано у ПАТ АБ «Південний» та Одеської філії ДП «Адміністрація морських портів України» докази; судове засідання для розгляду справи по суті призначено на 10.06.2025 р.

22.05.2025 р. до суду за вх. № 13623/25 від ПАТ АБ «Південний» надійшов відзив на позовну заяву в якому відповідач-1 заперечив позовні вимоги та просить відмовити в задоволенні позову.

28.05.2025 р. до суду за вх. № 14095/25 від представника позивача-1 надійшла відповідь на відзив ПАТ АБ «Південний».

29.05.2025 р. до суду за вх. № 14271/25 від Одеської філії ДП «Адміністрація морських портів України» надійшло повідомлення про неможливість надати докази, витребувані судом.

03.06.2025 р. до суду за вх. № 14619/25 від ПАТ АБ «Південний» надійшло заперечення на відповідь на відзив.

06.06.2025 р. до суду за вх. № 15099/25 від ПАТ АБ «Південний» надійшло клопотання про накладення арешту, в якому відповідач-2 просить у разі задоволення позову накласти арешт на предмет застави: Комбіновану систему NEURO Combiport моделі С600-100.

06.06.2025 р. до суду за вх. № 2479/25 від ПАТ АБ «Південний» надійшло клопотання про залучення ТзОВ «Ферко», Підприємство «Вторметекспорт» у формі ТзОВ, ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд» до участі у справі у якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача та призначення розгляду справи у загальному провадженні.

Вказане клопотання обґрунтоване там, що оспорюваний договір застави, укладений між ПАТ АБ «Південний» та ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» в забезпечення виконання зобов'язань за Генеральною угодою про кредитування № AGS2018-05276 від 21.11.2018 р. Позичальника за Генеральною угодою про кредитування № AGS2018-05276 були компанії Групи «Олімпекс», а саме: ТзОВ «Ферко», Підприємство «Вторметекспорт» у формі ТзОВ, ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд». Отже, рішення у даній справі може вплинути на права та обов'язки вказаних осіб. Також відповідач-1 зазначає, що враховуючи значення справи для сторін, категорію та складність справи, обсяг та характер доказів у справі, розгляд справи слід здійснювати за правилами загального позовного провадження.

Відповідно до ч. 1 ст. 50 Господарського процесуального кодексу України, треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов'язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи.

Оскільки предметом даного позову є визнати недійсним договору застави від 29.09.2020 р., укладеного між ПАТ АБ «Південний» та ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» для забезпечення виконання зобов'язань за Генеральною угодою про кредитування № AGS2018-05276 від 21.11.2018 р. позичальника за якою були ТзОВ «Ферко», Підприємство «Вторметекспорт» у формі ТзОВ, ТзОВ «Металзюкрайн Корп Лтд», суд вважає за доцільне задоволити клопотання відповідача-1 та залучити вказаних осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів, оскільки рішення у даній справі може вплинути на їх права та обов'язки як позичальників за кредитною угодою, зобов'язання за якою було забезпечене оспорюваним договором застави.

09.06.2025 р. до суду за вх. № 15215/25 від представника позивача-1 надійшло клопотання про розгляд справи за правилами загального позовного провадження. Вказане клопотання обґрунтоване тим, що враховуючи характер спірних правовідносин, об'єм поданих сторонами доказів, кількістю учасників справи, дана справа не належить до малозначних та розгляд такої слід проводити в порядку загального позовного провадження.

Частиною 4 ст. 250 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що відповідач може звернутися до суду із запереченнями проти розгляду справи в порядку спрощеного позовного провадження.

Згідно із ч. 6 ст. 250 Господарського процесуального кодексу України, якщо суд вирішив розглянути справу в порядку спрощеного позовного провадження, але в подальшому за власною ініціативою або за клопотанням учасника справи постановив ухвалу про розгляд справи за правилами загального позовного провадження, розгляд справи починається зі стадії відкриття провадження у справі. У такому випадку повернення до розгляду справи за правилами спрощеного позовного провадження не допускається.

Враховуючи доводи, викладені представниками позивача-1 та відповідача-1 у клопотаннях щодо розгляду справи в порядку загального позовного провадження, зважаючи на категорію і складність даної справи, суд вважає за необхідне задоволити вказані клопотання представників позивача-1 та відповідача-1 та постановити ухвалу про розгляд справи за правилами загального позовного провадження.

09.06.2025 р. до суду за вх. № 15218/25 від представника позивача-1 надійшла відповідь на клопотання ПАТ АБ «Південний» від 05.06.2025 р. про накладення арешту на спірне майно та про залучення до участі у справі третіх осіб.

09.06.2025 р. до суду за вх. № 15213/25 від представника позивача-1 надійшло клопотання про витребування доказів. У вказаному клопотання представник позивача-1 просить поновити строк на подання клопотання про витребування доказів та витребувати у ПАТ АБ «Південний», ТзОВ «Український центр «Екперт № 1», ТзОВ «Аттолло Гранум» документи щодо предмету застави за оспорюваним договором застави від 29.09.2020 р. № 898, а саме: комбіновану систему NEUERO Combiport моделі С600-1000.

Зазначене клопотання обґрунтоване тим, що у позивача відсутні відповідні документи та інформація, а вчинені позивачем заходи для самостійного отримання таких документів виявились безрезультатними. Отже, позивач не може самостійно надати докази у справі, необхідні для повного та всебічного вирішення спору. Позивачем пропущено строк для звернення до суду з клопотанням про витребування доказів з незалежних від нього причин, зокрема через неповне виконання відповідачем-1 вимог ухвали суду про витребування доказів у даній справи та відмовою Одеської філії ДП «Адміністрація морських портів України» від надання витребуваних документів.

Згідно з ч. 1 ст. 81 Господарського процесуального кодексу України, учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом. Таке клопотання повинно бути подане в строк, зазначений в частинах другій та третій статті 80 цього Кодексу. Якщо таке клопотання заявлено з пропуском встановленого строку, суд залишає його без задоволення, крім випадку, коли особа, яка його подає, обґрунтує неможливість його подання у встановлений строк з причин, що не залежали від неї.

Розглянувши клопотання про витребування доказів, враховуючи причини неподання такого клопотання у встановлений строку, з метою повного та всебічного вирішення спору, суд вважає за доцільне задоволити клопотання позивача про витребування доказів.

Відповідно до частин 7-9 статті 81 Господарського процесуального кодексу України, будь-яка особа, в якої знаходиться доказ, повинна видати його на вимогу суду. Особи, які не мають можливості подати доказ, який витребовує суд, або не мають можливості подати такий доказ у встановлені строки, зобов'язані повідомити про це суд із зазначенням причин протягом п'яти днів з дня вручення ухвали. У разі неповідомлення суду про неможливість подати докази, витребувані судом, або неподання таких доказів без поважних причин, суд застосовує до відповідної особи заходи процесуального примусу, передбачені цим Кодексом.

Враховуючи наведене, ст. ст. 2, 7 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 12, 42, 46, 50, 81, 172, 183, 234, 250 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Клопотання Публічного акціонерного товариства Акціонерного банку «Південний» про залучення до участі у справі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідачів - задоволити.

2. Залучити Товариство з обмеженою відповідальністю «Ферко» (вул. Головатого отамана, буд. 67/69, м. Одеса, 65003; ідентифікаційний код 31681342) до участі у справі як третю особу-1, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів.

3. Залучити Підприємство «Вторметекспорт» у формі Товариства з обмеженою відповідальністю (вул. Головатого отамана, буд. 67/69, м. Одеса, 65003; ідентифікаційний код 30127924) до участі у справі як третю особу-2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів.

4. Залучити Товариство з обмеженою відповідальністю «Металзюкрайн Корп Лтд» (вул. Головатого отамана, буд. 67/69, м. Одеса, 65003; ідентифікаційний код 19349403) до участі у справі як третю особу-3, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів.

5. Зобов'язати позивачів надіслати третім особам копію позовної заяви та доданих до неї документів.

6. Встановити третім особам, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору строк у 10 календарних днів з дня отримання цієї ухвали для подання пояснення щодо позову. Пояснення повинно відповідати вимогам ст. 168 ГПК України.

7. Клопотання Публічного акціонерного товариства Акціонерного банку «Південний» та клопотання представника розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Олімпекс Купе Інтернейшнл» арбітражного керуючого Сокола Олексія Юрійовича про розгляд справи за правилами загального позовного провадження - задоволити.

8. Розгляд справи № 914/466/23(914/1181/25) здійснювати за правилами загального позовного провадження.

9. Призначити підготовче засідання на 15.07.25 р. о 09:30 год. в приміщенні Господарського суду Львівської області за адресою: м. Львів, вул. Личаківська, 128, 2-й поверх.

10. Поновити представнику розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Олімпекс Купе Інтернейшнл» арбітражного керуючого Сокола Олексія Юрійовича строк на подання клопотання про витребування доказів.

11. Клопотання представника розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Олімпекс Купе Інтернейшнл» арбітражного керуючого Сокола Олексія Юрійовича про витребування доказів - задоволити.

12. Витребувати у Публічного акціонерного товариства Акціонерний банк «Південний» (вул. Краснова, буд. 6/1, м. Одеса, 65059; ідентифікаційний код юридичної особи 20953647) наступні докази:

12.1 документи (договори з усіма додатками та змінами, акти, додаткові угоди тощо), що є в розпорядженні ПАТ АБ «Південний» щодо подальшого відчуження ПАТ АБ «Південний» рухомого майна - комбінованої системи EUERO Combiport моделі С600-1000, заводський номер 200727, 2017 року випуску (країна виробник: Німеччина), на користь третіх осіб;

12.2 інформацію щодо осіб, на користь яких ПАТ АБ «Південний» відчужено рухоме майно - комбіновану систему EUERO Combiport моделі С600-1000, заводський номер 200727, 2017 року випуску (країна виробник: Німеччина);

13. Витребувати у Товариства з обмеженою відповідальністю «Український центр «ЕКСПЕРТ № 1» (вул. Космічна, буд. 21а, м. Харків, 61145; ідентифікаційний код 440205299) наступну інформацію та документи (у копіях):

13.1 паспорт судонавантажувально-розвантажувальної машини EUERO Combiport С600/1000 зав. № 200727 (2017 р.в., Німеччина), останній технічний огляд проведено 01.02.2023 р. експертом технічним ТзОВ «Чорноморський експертно-технічний центр», термін наступного періодичного ПТО - 01.02.2024 р. (підпункт 2.116 пункту 2 «Перелік наданих на експертизу документів» висновку експертизи ТзОВ «Український центр «ЕКСПЕРТ № 1» від 28.12.2023 р. № 44020529-03-0888-10.07.30.23);

13.2 журнал періодичних оглядів обладнання технічних обслуговувань і ремонтів, огляду знімних вантажозахоплювальних пристроїв та тари судонавантажувально- розвантажувальної машини EUERO Combiport С 600/1000 зав. №200727 (підпункт 2.120 пункту 2 «Перелік наданих на експертизу документів» висновку експертизи ТОВ «УКРАЇНСЬКИЙ ЦЕНТР «ЕКСПЕРТ №1» від 28.12.2023 №44020529-03-0888-10.07.30.23);

13.3 вахтовий журнал машиніста судонавантажувально-розвантажувальної машини EUERO Combiport С 600/1000 зав. №200727 (підпункт 2.120 пункту 2 «Перелік наданих на експертизу документів» висновку експертизи ТзОВ «Український центр «ЕКСПЕРТ № 1» від 28.12.2023 №44020529-03-0888-10.07.30.23);

13.4 робочу технологічну карту «Перевантаження зернових, олійних вантажів (у тому числі насіння), продуктів їх переробки навалом в умовах портового зернового терміналу ТзОВ «Аттолло Гранум», затверджена директором в 2023 р. (підпункт 2.35 пункту 2 «Перелік наданих на експертизудокументів» висновку експертизи ТзОВ «Український центр «ЕКСПЕРТ № 1» від 28.12.2023 № 44020529-03-0888-10.07.30.23);

13.5 інформацію (найменування, код ЄДРПОУ) щодо власника судонавантажувально- розвантажувальної машини EUERO Combiport С 600/1000 зав. №200727, рік виготовлення - 2017, країна-виробник - Німеччина.

14. Витребувати у Товариства з обмеженою відповідальністю «Аттолло Гранум» (пл. Митна, буд. 1/1, м. Одеса, 65026; ідентифікаційний код 44999993) наступну інформацію та документи (у копіях):

14.1 паспорт судонавантажувально-розвантажувальної машини EUERO Combiport С 600/1000 зав.№200727 (2017 р.в., Німеччина) (підпункт 2.116 пункту 2 «Перелік наданих на експертизу документів» висновку експертизи ТзОВ «Український центр «ЕКСПЕРТ № 1» від 28.12.2023 № 44020529-03-0888-10.07.30.23);

14.2 журнал періодичних оглядів обладнання технічних обслуговувань і ремонтів, огляду знімних вантажозахоплювальних пристроїв та тари судонавантажувально- розвантажувальної машини EUERO Combiport С 600/1000 зав. №200727 (підпункт 2.120 пункту 2 «Перелік наданих на експертизу документів» висновку експертизи ТОВ «УКРАЇНСЬКИЙ ЦЕНТР «ЕКСПЕРТ №1» від 28.12.2023 №44020529-03-0888-10.07.30.23);

14.3 вахтовий журнал машиніста судонавантажувально-розвантажувальної машини EUERO Combiport С 600/1000 зав. №200727 (підпункт 2.120 пункту 2 «Перелік наданих на експертизу документів» висновку експертизи ТзОВ «Український центр «ЕКСПЕРТ № 1» від 28.12.2023 №44020529-03-0888-10.07.30.23);

14.4 робочу технологічну карту «Перевантаження зернових, олійних вантажів (у тому числі насіння), продуктів їх переробки навалом в умовах портового зернового терміналу ТзОВ «Аттолло Гранум», затверджена директором в 2023 р. (підпункт 2.35 пункту 2 «Перелік наданих на експертизудокументів» висновку експертизи ТзОВ «Український центр «ЕКСПЕРТ № 1» від 28.12.2023 № 44020529-03-0888-10.07.30.23);

14.5 договір (зусіма додатками, доповненнями та змінами) на підтвердження підстав використання Товариством з обмеженою відповідальністю «Аттолло Гранум» Комбінованої системи EUERO Combiport С600/1000 зав. №200727, рік виготовлення - 2017, країна- виробник - Німеччина;

14.6 інформацію (найменування, код ЄДРПОУ) та підтверджуючі документи щодо власника судонавантажувально- розвантажувальної машини EUERO Combiport С 600/1000 зав. №200727, рік виготовлення - 2017, країна-виробник - Німеччина.

Ухвала набрала законної сили з моменту її оголошення та не підлягає оскарженню.

Веб-сторінка на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається: https://court.gov.ua/fair/sud5015.

Суддя Цікало А.І.