79014, м. Львів, вул. Личаківська, 128
12.06.2025 Справа № 914/158/14
Господарський суд Львівської області розглянув у відкритому судовому засіданні матеріали справи:
за заявою:Товариства з обмеженою відповідальністю «Комлайт»
про банкрутство:Товариства з обмеженою відповідальністю «Комлайт» (вул.Личаківська, буд. 112, м. Львів, 79014; код ЄДРПОУ 32784498)
Суддя: Цікало А. І.
При секретарі: Андріюк В. М.
Представники:
Кредитора:Державної податкової служби України в особі відокремленого підрозділу Головне управління ДПС у Закарпатській області - не з'явився
Ліквідатор:Папура Я. М. - арбітражний керуючий
20.01.2014 р. до Господарського суду Львівської області за вх. № 166 від ТзОВ «Комлайт» надійшла заява про порушення справи про банкрутство ТзОВ «Комлайт» (код ЄДРПОУ 32784498) в порядку, передбаченому ст. 95 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».
Ухвалою суду від 21.01.2014 р. прийнято заяву ТзОВ «Комлайт» про порушення справи про банкрутство ТзОВ «Комлайт» до розгляду; призначено підготовче засідання суду.
Ухвалою суду від 30.01.2014 р. порушено провадження у справі № 914/158/14 про банкрутство ТзОВ «Комлайт», введено мораторій на задоволення вимог кредиторів.
Постановою суду від 04.02.2014 р. ТзОВ «Комлайт» визнано банкрутом і відкрито ліквідаційну процедуру, скасовано всі арешти, накладені на майно ТзОВ «Комлайт», обов'язки ліквідатора ТзОВ «Комлайт» покладено на голову ліквідаційної комісії (ліквідатора) ТзОВ «Комлайт» Пристая А. Б.
Повідомлення про визнання ТзОВ «Комлайт» банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет 05.02.2014 р. № 808.
Ухвалою суду від 18.03.2014 р. затверджено реєстр вимог кредиторів ТзОВ «Комлайт».
Ухвалою суду від 25.09.2014 р. звільнено Пристая А. Б. від виконання обов'язків ліквідатора ТзОВ «Комлайт» за його заявою, ліквідатором ТзОВ «Комлайт» призначено арбітражного керуючого Тарасенка Т. П.
Ухвалою суду від 21.11.2019 р. замінено кредитора - Ужгородську ОДПІ ГУ Міндоходів у Закарпатській області правонаступником - ГУ ДФС у Закарпатській області; відсторонено арбітражного керуючого Тарасенка Т. П. від виконання повноважень ліквідатора ТзОВ «Комлайт» за його заявою; ліквідатором ТзОВ «Комлайт» призначено арбітражного керуючого Дьоміну С. С.; розгляд справи відкладено.
Ухвалою суду від 07.07.2020 р. розгляд справи відкладено на час розгляду справи № 914/1723/15.
17.02.2021 р. до суду за вх. № 3745/21 від ліквідатора надійшло повідомлення про припинення діяльності Дьоміної С. С. як арбітражного керуючого.
22.02.2021 р. суддею вчинено електронний запит на автоматичне визначення кандидатури арбітражного керуючого для призначення ліквідатором ТзОВ «Комлайт».
22.02.2021 р. до суду в електронному вигляді надійшла довідка щодо кандидатури арбітражного керуючого, згідно якої автоматизованою системою визначено кандидатуру арбітражного керуючого Козлова В. О.
Ухвалою суду від 22.02.2021 р. розгляд справи призначено на 09.03.2021 р. та запропоновано арбітражному керуючому Козлову Вячеславу Олександровичу подати заяву про участь у цій справі.
Ухвалою суду від 09.03.2021 р. замінено кредитора - ГУ ДПС у Закарпатській області правонаступником - Державна податкова служба України в особі відокремленого підрозділу ГУ ДПС у Закарпатській області, розгляд справи відкладено на 25.03.2021 р.
У зв'язку з тим, що від арбітражного керуючого Козлова В. О. не надійшла заява про участь у даній справі, 09.03.2021 р. суддею повторно вчинено електронний запит на автоматичне визначення кандидатури арбітражного керуючого для призначення ліквідатором ТзОВ «Комлайт».
09.03.2021 р. до суду в електронному вигляді надійшла довідка щодо кандидатури арбітражного керуючого, згідно якої автоматизованою системою визначено кандидатуру арбітражного керуючого Папури Я. М.
Ухвалою суду від 10.03.2021 р. запропоновано арбітражному керуючому Папурі Я. М. подати заяву про участь у справі № 914/158/14 про банкрутство ТзОВ «Комлайт».
15.03.2021 р. до суду за вх. № 1082/21 від арбітражного керуючого Папури Я.М. надійшла заява про згоду на призначення його ліквідатором ТзОВ «Комлайт».
Ухвалою суду від 25.03.2021 р. відсторонено Дьоміну С. С. від виконання повноважень ліквідатора ТзОВ «Комлайт»; ліквідатором ТзОВ «Комлайт» призначено арбітражного керуючого Папуру Я. М.; розгляд справи відкладено до завершення розгляду справи № 914/1723/15.
Ухвалою суду від 14.07.2021 р. розгляд справи призначено на 12.10.2021 р.; заяву Дьоміної С. С. про затвердження суми грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого за період виконання повноважень ліквідатора ТзОВ «Комлайт» призначено до розгляду в судовому засіданні на 12.10.2021 р.
Ухвалою суду від 12.10.2021 р. затверджено Дьоміній Світлані Сергіївні грошову винагороду арбітражного керуючого за виконання повноважень ліквідатора ТзОВ «Комлайт» на суму 223692,00 грн. та витрати арбітражного керуючого, понесені при виконанні повноважень ліквідатора ТзОВ «Комлайт» на суму 2816,98 грн.; відкладено розгляд справи.
14.02.2023 р. до суду за вх. № 3713/23 від ліквідатора надійшов проміжний звіт про виконану роботу.
20.07.2023 р. до суду за вх. № 17996/23 від ліквідатора надійшов проміжний звіт про виконану роботу.
Ухвалою суду від 20.07.2023 р. розгляд справи відкладено на 28.09.2023 р.
27.09.2023 р. до суду за вх. № 23390/23 від ліквідатора надійшов проміжний звіт про виконану роботу з додатками.
Ухвалою суду від 28.09.2023 р. розгляд справи відкладено на 21.11.2023 р.
20.11.2023 р. до суду за вх. № 28143/23 від ліквідатора надійшов проміжний звіт про виконану роботу з додатками.
Ухвалою суду від 21.11.2023 р. розгляд справи відкладено на 16.01.2024 р.
16.01.2024 р. до суду за вх. № 1376/24 від ліквідатора надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.
Ухвалою суду від 17.01.2024 р. розгляд справи призначено на 16.04.2024 р.
Ухвалою суду від 16.04.2024 р. визнано вимоги ГУ ДПС у Закарпатській області до ТзОВ «Комлайт» на суму 59,42 грн. (з яких: 57,53 грн. - штрафна санкція; 1,89 грн. - пеня); покладено на ТзОВ «Комлайт» витрати ГУ ДПС у Закарпатській області по сплаті судового збору у розмірі 4844,80 грн.; відхилено вимоги ГУ ДПС у Закарпатській області до ТзОВ «Комлайт» на суму 4214,03 грн. (з яких: 4108,00 грн.- основне зобов'язання; 8,99 грн. - пеня; 97,04 грн. - штрафна санкція).
16.04.2024 р. до суду за вх. № 10326/24 від ліквідатора надійшов проміжний звіт про виконану роботу станом на 01.04.2024 р.
Ухвалою суду від 16.04.2024 р. розгляд справи відкладено на 06.06.2024 р.
06.06.2024 р. до суду за вх. № 15080/24 від ліквідатора надійшов проміжний звіт про виконану роботу станом на 01.06.2024 р.
Ухвалою суду від 06.06.2024 р. розгляд справи відкладено на 03.09.2024 р.
03.09.2024 р. до суду за вх. № 21511/24 від ліквідатора надійшов проміжний звіт про виконану роботу.
Ухвалою суду від 03.09.2024 р. розгляд справи відкладено на 08.10.2024 р.
03.10.2024 р. до суду за вх. № 24010/24 від ліквідатора надійшло клопотання про визначення умов аукціону з продажу майна банкрута. До вказаного клопотання додано проміжний звіт ліквідатора та умови продажу майна банкрута.
Ухвалою суду від 08.10.2024 р. задоволено клопотання ліквідатора про надання згоди на продаж майна ТзОВ «Комлайт» та визначення умов аукціону продажу такого майна; надано згоду на продаж майна ТзОВ «Комлайт» та визначено умови продажу такого майна; розгляд справи відкладено на 05.12.2024 р.
05.12.2024 р. до суду за вх. № 29479/24 від ліквідатора надійшло клопотання про відкладення розгляду справи у зв'язку з тим, що ліквідаційна процедура не завершена. До вказаного клопотання додано звіт ліквідатора про проведену роботу, нараховану грошову винагороду та понесені витрати станом на 01.11.2024 р.; звіт ліквідатора про проведену роботу, нараховану грошову винагороду та понесені витрати станом на 01.12.2024 р.; копію протоколу про проведення аукціону.
Ухвалою суду від 05.12.2024 р. розгляд справи відкладено на 08.04.2025 р.
07.01.2025 р. до суду за вх. № 413/25 від ліквідатора надійшов проміжний звіт про виконану роботу.
10.02.2025 р. до суду за вх. № 3523/25 від ліквідатора надійшов проміжний звіт про виконану роботу.
07.04.2025 р. до суду за вх. № 8826/25 від ліквідатора надійшов проміжний звіт про виконану роботу.
07.04.2025 р. до суду за вх. № 8895/25 від ОСОБА_1 надійшла заява від 07.04.2025 р. про затвердження договору про відступлення права вимоги від 07.04.2025 р.
08.04.2025 р. до суду за вх. № 9105/25 від ОСОБА_1 надійшла заява від 08.04.2025 р., в якій вона просить вважати її заяву від 07.04.2025р. про затвердження договору про відступлення права вимоги від 07.04.2025 р. не поданою, оскільки така заява складена та подана з порушенням норм матеріального та процесуального права.
Ухвалою суду від 08.04.2025 р. розгляд справи відкладено на 27.05.2025 р.
09.04.2025 р. до суду за вх. № 1500/25 від ОСОБА_2 надійшла заява про заміну кредитора - ОСОБА_1 правонаступником - ОСОБА_2 у зв'язку з укладенням договору про відступлення права вимоги.
19.05.2025 р. до суду за вх. № 13078/25 від ОСОБА_1 надійшло клопотання, в якому вона просить задоволити заяву ОСОБА_2 про заміну кредитора.
27.05.2025 р. до суду за вх. № 13933/25 від ліквідатора надійшло клопотання, в якому він просить затвердити грошову винагороду арбітражного керуючого Тарасенка Т. П. за виконання повноважень ліквідатора ТзОВ «Комлайт», затвердити витрати арбітражного керуючого Тарасенка Т. П. понесені під час виконання повноважень ліквідатора ТзОВ «Комлайт», замінити кредитора - ОСОБА_3 правонаступником - ТзОВ «Юридичне агентство «Діамант», замінити кредитора - ОСОБА_1 правонаступником - ОСОБА_2 . До вказаного клопотання додано звіт ліквідатора ТзОВ «Комлайт» арбітражного керуючого Тарасенка Т. П. за період з 25.09.2014 р. по 06.08.2019 р., розрахунок грошової винагороди арбітражного керуючого Тарасенка Т. П. за час виконання повноважень ліквідатора ТзОВ «Комлайт» з 25.09.2014 р. по 06.08.2019 р., договір про відступлення права вимоги від 06.08.2019 р. укладений між ОСОБА_3 та ТзОВ «Юридичне агентство «Діамант», заяву ТзОВ «Юридичне агентство «Діамант» від 19.05.2025 р. про заміну кредитора правонаступником, договір про надання правових послуг № 30/09/2014 від 30.09.2014 р. та додаткові угоди до нього, акти прийманні-передачі наданих правових послуг до договору про надання правових послуг № 30/09/2014 від 30.09.2014 р., копію заяви ОСОБА_2 про заміну кредитора правонаступником, копію договору про відступлення права вимоги від 09.04.2025 р., звіт ліквідатора ТзОВ «Комлайт» про нараховану грошову винагороду та понесені витрати у справі № 914/154/14 про банкрутство ТзОВ «Комлайт» за період з 04.02.2014 р. по 26.05.2025 р.
Ухвалою суду від 27.05.2025 р. замінено ОСОБА_1 правонаступником - ОСОБА_2 ; розгляд справи відкладено на 12.06.2025 р.
09.06.2025 р. до суду за вх. № 15235/25 від ліквідатора надійшло клопотання про уточнення кредиторських вимог в частині витрат ліквідатора Тарасенка Т. П.
ОСОБА_3 подано до суду на затвердження звіт про грошову винагороду арбітражного керуючого Тарасенка Т. П. за виконання ним повноважень ліквідатора ТзОВ «Комлайт» за період з 25.09.2014 р. по 06.08.2019 р. та звіт про витрати арбітражного керуючого Тарасенка Т. П., понесені під час виконання повноважень ліквідатора ТзОВ «Комлайт».
З 21.10.2019 р. введено в дію Кодекс України з процедур банкрутства від 18.10.2018 р. № 2597-VIII (надалі - Кодекс України з процедур банкрутства).
Закон України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (відомості Верховної Ради України, 1992 р., N 31, ст. 440 із наступними змінами) втратив чинність з 21.10.2019 р. відповідно до п. 2 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства.
Враховуючи період нарахування Тараченком Т. П. грошової винагороди та витрат за виконання повноважень ліквідатора ТзОВ «Комлайт» (з 25.09.2014 р. по 06.08.2019 р.), розгляд та затвердження звітів про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого Тарасенка Т. П. за виконання ним повноважень ліквідатора ТзОВ «Комлайт» слід здійснювати відповідно до норм Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».
Відповідно до ч. 1 ст. 115 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», арбітражний керуючий (розпорядник майна, керуючий санацією, ліквідатор) виконує повноваження за грошову винагороду.
Частиною третьою статті 115 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» встановлено, що грошова винагорода арбітражного керуючого за виконання повноважень ліквідатора складається з основної та додаткової грошових винагород. Основна грошова винагорода арбітражного керуючого за виконання повноважень ліквідатора визначається в розмірі двох середньомісячних заробітних плат керівника боржника за останні дванадцять місяців його роботи до відкриття господарським судом процедури ліквідації банкрута за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень ліквідатора. Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання повноважень ліквідатора не може перевищувати десяти мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання ним повноважень. Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень ліквідатора.
Відповідно до ч. 4 ст. 115 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», витрати арбітражного керуючого, пов'язані з виконанням ним повноважень у справі про банкрутство, відшкодовуються в порядку, передбаченому цим Законом, крім витрат на страхування його відповідальності за заподіяння шкоди внаслідок неумисних дій або помилки під час виконання повноважень розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора, а також витрат, здійснення яких безпосередньо не пов'язане з виконанням ним повноважень у справі про банкрутство, і витрат, пов'язаних з виконанням таких повноважень у частині, в якій зазначені витрати, що перевищують регульовані державою ціни (тарифи) на відповідні товари, роботи, послуги чи ринкові ціни на день здійснення відповідних витрат або замовлення (придбання) товарів, робіт, послуг.
Частиною сьомою статті 115 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» встановлено, що звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації подається арбітражним керуючим до господарського суду за п'ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.
У звіті про нарахування та виплату основної грошової винагороди арбітражного керуючого Тараченка Т. П. за виконання повноважень ліквідатора ТзОВ «Комлайт» за період з 25.09.2014 р. по 06.08.2019 р., арбітражним керуючим нараховану основну грошову винагороду виходячи з двох розмірів мінімальної заробітної плати щомісячно на суму 328360,32 грн. Грошова винагорода арбітражному керуючому не виплачена.
Також, арбітражним керуючим Тарасенком Т. П. понесено витрати, пов'язані з виконанням повноважень ліквідатора ТзОВ «Комлайт» у розмірі 2262000,00 грн. Зазначені витрати виникли на підставі договору про надання правових послуг № 30/09/2014 від 30.09.2014 р., укладеним між ТзОВ «Комлайт» в особі ліквідатора Тарасенка Т. П. і ФОП Тютько А. Б. та підтверджуються актами приймання-передачі наданих правових послуг від 04.01.2016 р. № 04/01/2016, від 03.01.2017 р. № 30/01/2017, від 02.01.2018 р. № 02/01/2018, від 04.01.2019 р. № 04/01/2019 та від 01.08.2019 р. № 01/08/2019. Витрати арбітражному керуючому не відшкодовано.
Розглянувши звіти арбітражного керуючого Тарасенка Т. П. про нарахування та виплату основної грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за виконання повноважень ліквідатора ТзОВ «Комлайт» за період з 25.09.2014 р. по 06.08.2019 р., суд дійшов висновку, що такі звіти відповідають вимогам Закону, тому підлягають затвердженню судом.
Товариством з обмеженою відповідальністю «Юридичне агентство «Діамант» подано до суду заяву про заміну кредитора, в якій заявник просить суд замінити Тарасенка Т. П. правонаступником - ТзОВ «ЮА «Діамант» з вимогами на суму 328360,32 грн. (грошова винагорода арбітражного керуючого) у зв'язку з укладенням договору про відступлення права вимоги.
06.08.2019 р. між ОСОБА_3 та Товариством з обмеженою відповідальністю «Юридичне агентство «Діамант» укладено договір про відступлення права вимоги, відповідно до умов якого ОСОБА_3 (Кредитор) відступив Товариству з обмеженою відповідальністю «Юридичне агентство «Діамант» (Новому кредитору), а Новий кредитор прийняв право вимоги, що належить Кредитору та став кредитором у справі № 914/158/14 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Комлайт» (п. 1.1. Договору). В силу цього Договору до Нового кредитора переходять права Кредитора у зобов'язанні щодо виплати Кредиторові грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Комлайт» з 25.09.2014 р. по 06.08.2019 р., в обсязі та на умовах, що існують на момент переходу цих прав (п. 1.2. Договору). Станом на день укладання цього Договору загальна сума грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Комлайт» з 25.09.2014 р. по 06.08.2019 р. становить 328360,32 грн. (п. 1.3. Договору). Право вимог переходить до Нового кредитора з моменту підписання даного Договору (п. 1.4.).
Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 512 Цивільного кодексу України, Кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).
До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом (ст. 514 ЦК України).
Отже, на підставі договору про відступлення права вимоги від 06.08.2019 р., до Товариства з обмеженою відповідальністю «Юридичне агентство «Діамант» перейшло право вимоги у розмірі 328360,32 грн., що належало ОСОБА_3 як грошова винагорода арбітражного керуючого за виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Комлайт» за період з 25.09.2014 р. по 06.08.2019 р.
Згідно з ч. 1 ст. 52 Господарського процесуального кодексу України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.
Відповідно до ч. 1 ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства, у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі.
Розглянувши матеріали справи, заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Юридичне агентство «Діамант» про заміну кредитора правонаступником, заслухавши пояснення ліквідатора, суд дійшов висновку, що вказана заява Товариства з обмеженою відповідальністю «Юридичне агентство «Діамант» обґрунтована та підлягає задоволенню.
Розглянувши матеріали справи, суд вважає за доцільне відкласти розгляд справи у зв'язку з тим, що ліквідаційна процедура не завершена.
Враховуючи наведене, керуючись ст. ст. 2, 43, 60 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 3, 42, 52, 216, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд -
1. Затвердити звіт арбітражного керуючого Тарасенка Тараса Петровича про нарахування і виплату основної грошової винагороди за виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Комлайт» за період з 25.09.2014 р. по 06.08.2019 р. на суму 328360 грн. 32 коп.
2. Затвердити звіт арбітражного керуючого Тарасенка Тараса Петровича про здійснення та відшкодування витрат, понесених під час виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Комлайт» за період з 25.09.2014 р. по 06.08.2019 р. на суму 2262000 грн. 00 коп.
3. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Юридичне агентство «Діамант» про заміну кредитора - задоволити.
4. Замінити ОСОБА_3 (РНОКПП НОМЕР_1 ) правонаступником - Товариство з обмеженою відповідальністю «Юридичне агентство «Діамант» (вул. Максима Берлінського, буд. 20, оф. 4, м. Київ, 04060; ідентифікаційний код 40489516) з вимогами на суму 328360 грн. 32 коп.
5. Розгляд справи відкласти на 26.06.2025 р. о 09:15 год.
Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Львівської області за адресою: м. Львів, вул. Личаківська, 128, 2-й поверх, зал судового засідання.
6. Ліквідатору, відповідно до положень Кодексу України з процедур банкрутства здійснити ліквідаційну процедуру та подати звіт про виконану роботу, відповідно до вимог ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства.
Ухвала набрала законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена в апеляційному порядку у строк, встановлений статтею 256 Господарського процесуального кодексу України.
Веб-сторінка на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається: https://court.gov.ua/fair/sud5015.
Суддя Цікало А.І.