ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua
м. Київ
24.06.2025Справа № 910/7808/25
Господарський суд міста Києва у складі судді Полякової К.В., розглянувши заяву Акціонерного товариства "Мегабанк" про забезпечення позову у справі
за позовом Акціонерного товариства "Мегабанк"
до Товариства з обмеженою відповідальністю «Спектрум ессетс»
про стягнення 68 594,40 грн.
без повідомлення (виклику) учасників справи
Акціонерне товариство "Мегабанк" звернулося до Господарського суду міста Києва з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю «Спектрум ессетс» про стягнення 68 594,40 грн. штрафу за порушення пунктів 6.1 та 6.2 Розділу 6 договору купівлі-продажу (нерухоме майно) від 18.07.2024 №GL19N1025527/3.
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що 07.02.2024 за результатами проведеного аукціону з продажу пулу активів АТ «МР Банк», АТ «Мегабанк» та ПАТ «Промінвестбанк» (лот №GL19N1025527), ТОВ «Спектрум ессетс» стало переможцем, запропонувавши найбільшу ціну, про що складено Протокол електронного аукціону №GFD001-UA-20240112-91082. Сума, яка підлягає сплаті переможцем торгів на користь АТ «Мегабанк» становить 10 219 313,01 грн. без ПДВ.
18.07.2024 між ТОВ «Спектрум ессетс» та АТ «Мегабанк» укладено договір купівлі-продажу (нерухоме майно) № GL19N1025527/3, за яким продаж нерухомого майна вчиняється за ціною 68 594,40 грн.
У пункті 6.1 розділу 6 «Гарантії захисту національних інтересів» договору купівлі-продажу (нерухоме майно) від 18.07.2024 №GL19N1025527/3, зазначено, що ТОВ «Спектрум ессетс» підтверджує та запевняє, що покупець станом на дату укладення Договору не є особою, пов'язаною з державою-агресором в розумінні Постанови Кабінету Міністрів України від 3.03.2022 №187, (зі змінами), зокрема, не є громадянином Російської Федерації (крім того, що проживає на території України на законних підставах), юридичною особою, створеною та зареєстрованою відповідно до законодавства Російської Федерації, або юридичною особою, створеною та зареєстрованою відповідно до законодавства України, кінцевим бенефіціарним власником, членом або учасником (акціонером), що має частку в статутному капіталі 10 і більше відсотків, якої є Російська Федерація, громадянин Російської Федерації, крім того, що проживає на території України на законних підставах, або юридична особа, створена та зареєстрована відповідно до законодавства Російської Федерації.
Відповідно до п. 6.2 розділу 6 «Гарантії захисту національних інтересів» договору у випадку виявлення Продавцем факту порушення Покупцем запевнень, вказаних у п. 6.1. розділу 6 Договору, Покупець, незважаючи на інші положення Договору, зобов'язаний сплатити Продавцю штраф у розмірі 100 % ціни Договору не пізніше десяти робочих днів з дати отримання відповідної вимоги Продавця, та таке порушення буде вважатися істотною зміною обставин, якими Сторони керувалися при укладенні цього Договору, і відповідно до статті 652 Цивільного кодексу України Договір достроково розривається на одинадцятий календарний день з дати відправлення Продавцем на зазначену в Договорі адресу Покупця вимоги про сплату штрафу, передбаченого цим пунктом Договору, та Покупець зобов'язаний до дня розірвання цього Договору повернути у власність Продавця все набуте за цим Договором.
У той же час, позивачем виявлено, що кінцевим бенефіціарним власником ТОВ «Спектрум ессетс» є громадянка Російської ОСОБА_1 , у зв'язку з чим на адресу товариства 21.02.2025 направлено вимогу від 13.02.2025 №296 про сплату штрафу в сумі 68 594,40 грн. не пізніше 10-ти робочих днів з дати отримання вимоги, розірвання договору купівлі-продажу майна (активів) та повернення всього набутого за договором (Договір купівлі продажу (нерухоме майно) №GL19N1025527/3 від 18.07.2024 року.
Оскільки відповідач вимогу від 13.02.2025 №296 про сплату штрафу в сумі 68 594,40 грн. не задовольнив, позивач при зверненні до суду з даною заявою наголосив, що відповідач свідомо уникає виконання зобов'язань по сплаті штрафу та намагатиметься ускладнити його стягнення.
Також позивач зазначив, що згідно з інформацією з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань у ТОВ «Спектрум ессетс» 05.03.2025 змінився керівник, вид діяльності та бенефіціарний власник.
За наведених обставин позивач просив суд вжити заходи забезпечення позову шляхом накладення арешту в межах суми позовних вимог з урахуванням витрат на судовий збір в загальному розмірі 72228 грн. на грошові кошти, що належать Товариству з обмеженою відповідальністю «Спектрум ессетс» та знаходяться на всіх рахунках, в усіх банківських або інших фінансово-кредитних установах та/або банках, а також на кошти на рахунках, що будуть відкриті після винесення ухвали про забезпечення позову; на нерухоме майно, яке буде виявлено виконавцем в ході примусового виконання ухвали про забезпечення позову та належить Товариству з обмеженою відповідальністю «Спектрум ессетс».
За приписами статті 136 Господарського процесуального кодексу України господарський суд за заявою учасника справи має право вжити передбачених статтею 137 цього Кодексу заходів забезпечення позов. Забезпечення позову допускається як до пред'явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду.
Відповідно до пункту 1 частини 1 статті 137 ГПК України позов забезпечується накладенням арешту на майно та (або) грошові кошти, що належать або підлягають передачі або сплаті відповідачу і знаходяться у нього чи в інших осіб.
Забезпечення позову є засобом, спрямованим на запобігання можливим порушенням майнових прав чи охоронюваних законом інтересів юридичної або фізичної особи, що полягає у вжитті заходів, за допомогою яких у подальшому гарантується виконання судових актів. Забезпечення позову застосовується як гарантія задоволення законних вимог позивача.
Вирішуючи питання про забезпечення позову, господарський суд має оцінити обґрунтованість доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням: розумності, обґрунтованості та адекватності вимог заявника щодо забезпечення позову; забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу; наявності зв'язку між конкретним заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги, зокрема, чи спроможний такий захід забезпечити фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову; імовірності утруднення виконання або невиконання рішення господарського суду в разі невжиття таких заходів; запобігання порушенню у зв'язку з вжиттям таких заходів прав та охоронюваних законом інтересів осіб, які не є учасниками цього судового процесу.
Особа, яка подала заяву про забезпечення позову, повинна обґрунтувати причини звернення з заявою про забезпечення позову. З цією метою обов'язковим є подання доказів наявності фактичних обставин, з якими пов'язується застосування певного заходу до забезпечення позову.
Достатньо обґрунтованим для забезпечення позову є підтверджена доказами наявність фактичних обставин, з якими пов'язується застосування певного виду забезпечення позову.
Відповідно до частини 1 статті 73 ГПК України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.
Частиною 1 статті 74 ГПК України встановлено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
Відповідно до частини 1 статті 77 ГПК України, обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.
Достатніми є докази, які у своїй сукупності дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, які входять до предмета доказування (частина 1 статті 79 ГПК України).
Метою вжиття заходів щодо забезпечення позову є уникнення можливого порушення в майбутньому прав та охоронюваних законом інтересів позивача, а також можливість реального виконання рішення суду та уникнення будь-яких труднощів при виконанні у випадку задоволення позову.
Умовою застосування заходів до забезпечення позову за вимогами майнового характеру є достатньо обґрунтоване припущення, що майно (в тому числі грошові суми, цінні папери тощо), яке є у відповідача на момент пред'явлення позову до нього, може зникнути, зменшитись за кількістю або погіршитись за якістю на момент виконання рішення.
Водночас, позивачем не надано належних та допустимих доказів в розумінні статей 76, 77 ГПК України, із якими діюче законодавство пов'язує доцільність застосування заходів щодо забезпечення позову, та які би свідчили про неможливість або істотне ускладнення виконання рішення господарського суду в разі невжиття таких заходів.
Таким чином, саме лише посилання в заяві про забезпечення позову на відсутність у відповідача наміру сплатити штраф не є безумовною підставою для застосування заходів забезпечення позову.
Одночасно, до заяви про забезпечення позову не надано доказів вчинення або наміру вчинення відповідачем дій щодо відчуження ним свого майна.
Таким чином, відсутні підстави вважати, що в разі невжиття відповідних заходів забезпечення позову виконання рішення суду може бути утруднено чи його виконання у майбутньому взагалі стане неможливим, як і поновлення прав позивача, у зв'язку з чим подана заява про забезпечення позову визнається судом необґрунтованою.
За наведених обставин, суд дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення заяви про вжиття заявлених заходів забезпечення позову в даній справі.
Ураховуючи викладене та керуючись статтями 140, 234, 235 ГПК України, суд
У задоволенні заяви Акціонерного товариства "Мегабанк" про забезпечення позову у справі відмовити повністю.
Ухвала набирає законної після її підписання та може бути оскаржена в порядку та строк, встановлені статтями 254-257 ГПК України.
Дата підписання: 24.06.2025 року.
Суддя К.В. Полякова