ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua
м. Київ
18.06.2025Справа № 910/3726/25
Господарський суд міста Києва у складі судді Пукшин Л.Г., за участі секретаря судового засідання Зайченко О.Г., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали господарської справи
за позовом ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний код НОМЕР_1 )
до Міністерства юстиції України (01001, м. Київ, вул. Архітектора Городецького, буд. 13, ідентифікаційний код 00015622)
треті особи, що не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача:
Державний реєстратор виконавчого Комітету Самбірської міської ради Львівської області Інкевич Наталія Ігорівна (81400, м. Самбір, пл. Ринок, 1, каб.№5),
Приватний нотаріус Львівського міського Нотаріального округу Попайло Наталія Євгеніївна (79049, м. Львів, вул. Скрипника, 1),
Товариство з обмеженою відповідальністю "ЛОГОС АПАРТ" (79020, Львівська обл., м. Львів, вул. Під Голоском, буд. 1, кв. 73, ідентифікаційний код 44368959)
третя особа, що не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , ідентифікаційний код НОМЕР_2 )
про визнання протиправним та скасування наказу Міністерства юстиції України
за участю представників сторін:
від позивача: ОСОБА_6
від відповідача: Вальчук М.
від третіх осіб: не з'явилися
ОСОБА_1 (далі - позивач) звернулась до Господарського суду міста Києва з позовною заявою до Міністерства юстиції України (далі - відповідач) про визнання протиправним і скасування наказу.
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що Міністерством юстиції України, на підставі висновку Центральної колегії Міністерства юстиції України з розгляду скарг на рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб'єктів державної реєстрації, територіальних органів Міністерства юстиції від 17.02.2025, безпідставно прийнято оспорюваний наказ №765/5 від 17.03.2025, в результаті чого були порушені права та інтереси позивача.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 01.04.2025 було залишено позовну заяву ОСОБА_1 без руху, встановлено позивачу шестиденний строк з дня вручення ухвали про залишення позовної заяви без руху для усунення недоліків позовної заяви шляхом подання відповідних документів.
07.04.2025 через підсистему "Електронний суд" ЄСІТС від ОСОБА_1 надійшла заява про усунення недоліків позовної заяви із додатковими документами.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 10.04.2025 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі № 910/3726/25, справу вирішено розглядати за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання у справі призначено на 07.05.2025. Даною ухвалою суд залучив до участі у справі в якості третіх осіб, що не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача, Державного реєстратора виконавчого Комітету Самбірської міської ради Львівської області Інкевич Наталію Ігорівну, Приватного нотаріуса Львівського міського Нотаріального округу Попайло Наталію Євгеніївну, Товариство з обмеженою відповідальністю "ЛОГОС АПАРТ", а також залучено до участі у справі в якості третьої особи, що не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача ОСОБА_2 .
03.04.2025 від Міністерства юстиції України через підсистему ЄСІТС "Електронний суд" надійшов відзив на позовну заяву, у якому відповідач заперечує проти задоволення позовних вимог з огляду на їх необґрунтованість та безпідставність, оскільки Колегія виявила порушення під час вчинення реєстраційних дій, у зв'язку з чим дійшла висновку про достатність підстав для тимчасового блокування державному реєстратору ОСОБА_3 доступ до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань строком на 2 (два) місяці.
За доводами відповідач, шляхом перевірки відомостей ЄДР, Колегією встановлено, що підставою для проведення державним реєстратором ОСОБА_3 оскаржуваної реєстраційної дії від 12.11.2024 щодо зміни складу учасників Товариства слугував, зокрема, акт приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ «ЛОГОС АПАРТ» від 31.10.2024 № 1, складений між ОСОБА_1 , яка володіла часткою у розмірі 100% статутного капіталу Товариства, в особі представника ОСОБА_4 , яка діяла на підставі довіреності від 22.10.2024, посвідченої приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Ярош О.В. за р. № 2789, - з однієї сторони, та ОСОБА_5 , - з іншої сторони, відповідно до якого у зв'язку з укладенням договору купівлі-продажу (відступлення) частки № 1 у статутному капіталі Товариства від 31.10.2024 ОСОБА_5 було передано частку у розмірі 100%статутного капіталу Товариства, справжність підписів засвідчено та повноваження представника перевірено приватним нотаріусом Папайло Н.Є. 11.11.2024 за р. №№ 3427, 3428, з використанням спеціального бланку нотаріальних документів серії НТН № 555541.
Також Колегією встановлено, що на момент проведення державним реєстратором ОСОБА_3 оскаржуваної реєстраційної дії від 12.11.2024 у Державному реєстрі обтяжень рухомого майна щодо ОСОБА_1 було наявне обтяження, а саме: накладено арешт на належне ОСОБА_1 на праві власності майно в межах розміру боргу 200 000 (двісті тисяч) доларів США, у зв'язку з ухвалою Пустомитівського районного суду Львівської області від 31.05.2024 у справі № 450/2388/24, залишеною без змін у частині накладення арешту постановою Львівського апеляційного суду від 17.10.2024.
Таким чином, як вказує відповідач, оскільки арешт накладено на майно, а частка в статутному капіталі Товариства є майном, з володіння якою виникають корпоративні права, Колегія дійшла висновку, що у державного реєстратора ОСОБА_3 були підстави для відмови у проведенні державної реєстрації, у зв'язку з наявністю відомостей про обтяження майна ОСОБА_1 у Державному реєстрі обтяжень рухомого майна.
З огляду на зазначене, Колегія дійшла висновку, що оскаржувана реєстраційна дія від 12.11.2024, унаслідок якої було змінено склад учасників Товариства, проведена державним реєстратором ОСОБА_3 всупереч вимогам реєстраційного законодавства, у зв'язку з чим така дія є протиправною та підлягає скасуванню.
Також у відзиві відповідач вказує на наявність підстав для закриття провадження у справі на підставі п. 1 ч. 1 ст. 231 ГПК України в частині позовних вимог про скасування пунктів 3, 5 резолютивної частини наказу Мін'юсту від 17.03.2025 №765/5 "Про задоволення скарги".
30.04.2025 через підсистему ЄСІТС "Електронний суд" позивачем подано відповідь на відзив, відповідно до якої позивач не погоджується з твердженнями відповідача, викладеними у відзиві.
Також позивач зазначив, що відповідачем у відзиві нічого не повідомляє про те, що позивачу так не було надано всі матеріали скарги ОСОБА_2 , з якими він звернувся до Міністерства юстиції України, незважаючи на звернення адвоката ОСОБА_1 про надання рахунку для оплати надсилання цих матеріалів. Таке звернення адвоката було проігнороване.
02.05.2025 через підсистему ЄСІТС "Електронний суд" від представника ОСОБА_1 надійшло клопотання про проведення судового засідання в режимі відеоконференції.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 05.05.2025 клопотання ОСОБА_1 про проведення судового засідання в режимі відеоконференції задоволено.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 07.05.2025 відкладено підготовче засідання на 28.05.2025.
У підготовчому засіданні 28.05.2025 судом постановлено протокольну ухвалу про закриття підготовчого провадження у справі № 910/3726/25 та призначення її до судового розгляду по суті на 18.06.2025.
Судом у судовому засіданні 18.06.2025 заслухано пояснення представника позивача, яка позовні вимоги підтримала та просила суд задовольнити у повному обсязі, з підстав наведених у позовній заяві та представника відповідача, який проти задоволення позову заперечував, просив суд відмовити у позові.
Представники третіх осіб, що не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору у судове засідання не прибули, про дату, час і місце засідання повідомлені належним чином.
У судовому засіданні 18.06.2025 оголошено вступну та резолютивну частину рішення відповідно до ст. 240 Господарського процесуального кодексу України.
На виконання вимог ст. 223 Господарського процесуального кодексу України складено протоколи судових засідань, які долучено до матеріалів справи.
Розглянувши подані документи і матеріали, заслухавши пояснення представників учасників справи, всебічно і повно з'ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд встановив.
Як вбачається із матеріалів справи 09.07.2021 внесено запис до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань № 1004151020000053867 про створення Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛОГОС АПАРТ».
Матеріалами справи також підтверджується про затвердження Статуту Товариства від 2023 року, який затверджений рішенням одноособового учасника ТОВ «ОТАСАН РЕЗОРТ» від 28.11.2023.
Відповідно до п. 1. 3 Статуту ТОВ «ЛОГОС АПАРТ» та витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань учасником Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛОГОС АПАРТ» є: ОСОБА_1 (надалі - позивач).
Як вбачається із матеріалів справи, державним реєстратором ОСОБА_3 проведено реєстраційну дію від 12.11.2024 щодо зміни складу учасників ТОВ «ЛОГОС АПАРТ» на підставі акту приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ «ЛОГОС АПАРТ» від 31.10.2024 № 1, складений між ОСОБА_1 , яка володіла часткою у розмірі 100% статутного капіталу Товариства, в особі представника ОСОБА_4 , яка діяла на підставі довіреності від 22.10.2024, посвідченої приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Ярош О.В. за р. № 2789, - з однієї сторони, та ОСОБА_5 , - з іншої сторони, відповідно до якого у зв'язку з укладенням договору купівлі-продажу (відступлення) частки № 1 у статутному капіталі Товариства від 31.10.2024 ОСОБА_5 було передано частку у розмірі 100% статутного капіталу Товариства, справжність підписів засвідчено та повноваження представника перевірено приватним нотаріусом Папайло Н.Є. 11.11.2024 за р. №№ 3427, 3428, з використанням спеціального бланку нотаріальних документів серії НТН № 555541.
ОСОБА_2 звернувся до Міністерства юстиції України зі скаргою від 24.12.2024, яка зареєстрована в Міністерстві юстиції України 30.12.2024 за № СК-6152-24 (далі - скарга), на реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (далі - ЄДР) від 12.11.2024 № 1004151070010053867 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу», проведену державним реєстратором Виконавчого комітету Самбірської міської ради Львівської області ОСОБА_3, від 19.11.2024 № 1004151070011053867 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу», проведену приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Папайло Наталією Євгенівною щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛОГОС АПАРТ» (ідентифікаційний код юридичної особи 44368959).
За результатами розгляду скарги Центральною Колегією Міністерства юстиції України з розгляду скарг на рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб'єктів державної реєстрації, територіальних органів Міністерства юстиції (далі також - Колегія) складено висновок від 17.02.2025, яким рекомендовано:
1. Скаргу ОСОБА_2 від 21.12.2024 задовольнити.
2. Визнати вчиненими з порушенням Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» та скасувати в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань реєстраційні дії від 12.11.2024 № 1004151070010053867 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу», проведену державним реєстратором Виконавчого комітету Самбірської міської ради Львівської області ОСОБА_3, від 19.11.2024 № 1004151070011053867 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу», проведену приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Папайло Наталією Євгенівною щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛОГОС АПАРТ» (ідентифікаційний код юридичної особи 44368959).
3. Тимчасово блокувати державному реєстратору Виконавчого комітету Самбірської міської ради Львівської області ОСОБА_3 доступ до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань строком на 2 (два) місяці.
На підставі вказаного висновку Міністерством юстиції України винесено наказ від 17.03.2025 року №7655 «Про задоволення скарги», яким вирішено:
1. Скаргу ОСОБА_2 від 21.12.2024 задовольнити.
2. Визнати вчиненими з порушенням Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» та скасувати в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань реєстраційні дії від 12.11.2024 № 1004151070010053867 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу», проведену державним реєстратором Виконавчого комітету Самбірської міської ради Львівської області ОСОБА_3, від 19.11.2024 № 1004151070011053867 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу», проведену приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Папайло Наталією Євгенівною щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛОГОС АПАРТ» (ідентифікаційний код юридичної особи 44368959).
3. Тимчасово блокувати державному реєстратору Виконавчого комітету Самбірської міської ради Львівської області ОСОБА_3 доступ до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань строком на 2 (два) місяці.
4. Виконання пункту 2 наказу покласти на Офіс протидії рейдерству.
5. Виконання пункту 3 наказу покласти на державне підприємство «Національні інформаційні системи».
Висновок Колегії мотивований тим, що шляхом перевірки відомостей ЄДР, Колегією встановлено, що підставою для проведення державним реєстратором ОСОБА_3 оскаржуваної реєстраційної дії від 12.11.2024 щодо зміни складу учасників Товариства слугував, зокрема, акт приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ «ЛОГОС АПАРТ» від 31.10.2024 № 1, складений між ОСОБА_1 , яка володіла часткою у розмірі 100% статутного капіталу Товариства, в особі представника ОСОБА_4 , яка діяла на підставі довіреності від 22.10.2024, посвідченої приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Ярош О.В. за р. № 2789, - з однієї сторони, та ОСОБА_5 , - з іншої сторони, відповідно до якого у зв'язку з укладенням договору купівлі-продажу (відступлення) частки № 1 у статутному капіталі Товариства від 31.10.2024 ОСОБА_5 було передано частку у розмірі 100% статутного капіталу Товариства, справжність підписів засвідчено та повноваження представника перевірено приватним нотаріусом Папайло Н.Є. 11.11.2024 за р. №№ 3427, 3428, з використанням спеціального бланку нотаріальних документів серії НТН № 555541.
Також Колегією встановлено, що на момент проведення державним реєстратором ОСОБА_3 оскаржуваної реєстраційної дії від 12.11.2024 у Державному реєстрі обтяжень рухомого майна щодо ОСОБА_1 було наявне обтяження, а саме: накладено арешт на належне ОСОБА_1 на праві власності майно в межах розміру боргу 200000 (двісті тисяч) доларів США, у зв'язку з ухвалою Пустомитівського районного суду Львівської області від 31.05.2024 у справі № 450/2388/24, залишеною без змін у частині накладення арешту постановою Львівського апеляційного суду від 17.10.2024.
За доводами відповідача, корпоративні права безпосередньо пов'язані з володінням особою часткою у статутному капіталі юридичної особи і не можуть відчужуватися окремо від майна, а відтак, оскільки арешт накладено на майно, а частка в статутному капіталі Товариства є майном, з володіння якою виникають корпоративні права, Колегія дійшла висновку, що у державного реєстратора ОСОБА_3 були підстави для відмови у проведенні державної реєстрації, у зв'язку з наявністю відомостей про обтяження майна ОСОБА_1 у Державному реєстрі обтяжень рухомого майна.
Вважаючи помилковим Висновок Колегії щодо протиправності реєстраційної дії, та прийнятий наказ незаконним, позивач звернувся до суду із даним позовом.
Так, позивач зазначає, що ухвалою Пустомитівського районного суду Львівської області від 31 травня 2024 року по справі № 450/2388/24 заяву представника заявника ОСОБА_2 - ОСОБА_7 про забезпечення позову задоволено частково. Накладено арешт на належне ОСОБА_1 на праві власності майно в межах розміру боргу 200 000 доларів США та заборонено вчиняти дії, спрямовані на відчуження і розпорядження частками у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Логос Девелопмент» (ідентифікаційний код 13830950) та Товариства з обмеженою відповідальністю «Логос Апарт» (ідентифікаційний код 44368959) будь-яким чином, в тому числі приймати рішення щодо відчуження майна вказаних юридичних осіб, передавати його в іпотеку та поручатись таким перед третіми особами.
Вищезгадану ухвалу в апеляційному порядку оскаржила представник ОСОБА_1 - ОСОБА_6
Апеляційну скаргу ОСОБА_1 задоволено частково. Постановою Львівського апеляційного суду від 17.10.2024 року по справі № 450/2388/24 Ухвалу Пустомитівського районного суду Львівської області від 31 травня 2024 року в частині заборони ОСОБА_1 вчиняти дії, спрямовані на відчуження і розпорядження частками у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Логос Девелопмент» (ідентифікаційний код 13830950) та Товариства з обмеженою відповідальністю «Логос Апарт» (ідентифікаційний код 44368959) будь-яким чином, в тому числі приймати рішення щодо відчуження майна вказаних юридичних осіб, передавати його в іпотеку та поручатись таким перед третіми особами скасувати та відмовити у застосуванні даних заходів забезпечення позову.
За переконанням позивача, суд другої інстанції зняв будь-яку заборону ОСОБА_1 вчиняти дії щодо відчуження і розпорядження частками у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Логос Девелопмент» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Логос Апарт» будь-яким чином, в тому числі приймати рішення щодо відчуження майна вказаних юридичних осіб, передавати його в іпотеку та поручатись таким перед третіми особами.
За таких обставин, як зазначає позивача, підстав для відмови у проведенні реєстраційних дій, які були предметом звернення із скаргою ОСОБА_2 до Міністерства юстиції України, які здійснені третіми особами державним реєстратором виконавчого Комітету Самбірської міської ради Львівської області ОСОБА_3 та приватним нотаріусом Львівського міського Нотаріального округу Папайло Наталія Євгенівна не було.
Крім цього, позивач, повідомив суд, що 28.03.2025 року Пустомитівським районним судом Львівської області по справі № 450/2537/24 (справа по якій винесено Ухвалу про забезпечення позову Пустомитівським районним судом Львівської області від 31 травня 2024 року та Постанову Львівського апеляційного суду від 17.10.2024 року по справі № 450/2388/24) в задоволенні позовних вимог ОСОБА_2 ,- відмовлено.
Також позивач зазначає, що Міністерство юстиції України не виконано свого обов'язку щодо належного повідомлення заінтересованих осіб, зокрема позивача, як і не надано позивачу всіх матеріалів скарги.
Оцінивши подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на повному, всебічному і об'єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності, суд дійшов наступного висновку.
Відповідно до ч. 1 ст. 2 Господарського процесуального кодексу України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов'язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.
Відповідно до ст. 34 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб'єкта державної реєстрації можуть бути оскаржені до Міністерства юстиції України, його територіальних органів або до суду. Рішення, дії або бездіяльність Міністерства юстиції України можуть бути оскаржені до суду.
Міністерство юстиції України розглядає, зокрема, скарги на проведені державним реєстратором реєстраційні дії.
Рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб'єкта державної реєстрації можуть бути оскаржені до Міністерства юстиції України, його територіальних органів особою, права якої порушено, протягом двох місяців з дня, коли особа дізналася чи могла дізнатися про порушення своїх прав, але не пізніше одного року з дня прийняття відповідного рішення, здійснення дії або бездіяльності.
Скарга на рішення, дії або бездіяльність у сфері державної реєстрації подається у письмовій формі безпосередньо до суб'єкта розгляду скарги та має містити відомості про прізвище, ім'я, по батькові (найменування) скаржника, його місце проживання (місцезнаходження), номер телефону та/або адресу електронної пошти, суть (реквізити) оскаржуваного рішення, дій або бездіяльності, обставини, якими обґрунтовується порушення прав скаржника, а також прохання (вимоги) скаржника та дату складення скарги.
Скарга на рішення, дії або бездіяльність у сфері державної реєстрації має бути підписана скаржником або його представником. Така скарга може бути подана в електронній формі за умови підписання її скаржником або його представником з використанням кваліфікованого електронного підпису або застосуванням засобів електронної ідентифікації з високим рівнем довіри відповідно до вимог законів України "Про електронні документи та електронний документообіг" та "Про електронну ідентифікацію та електронні довірчі послуги". До скарги, підписаної представником, додаються докази на підтвердження його повноважень.
До скарги на рішення, дії або бездіяльність у сфері державної реєстрації можуть бути додані документи (їх копії), що підтверджують порушення прав скаржника.
У ч. 6 цієї ж статті Закону визначено, що за результатами розгляду скарги на рішення, дії або бездіяльність у сфері державної реєстрації Міністерство юстиції України, його територіальні органи приймають одне з таких мотивованих рішень, яке не пізніше наступного робочого дня з дня його прийняття розміщується на офіційному веб-сайті Міністерства юстиції України чи відповідного територіального органу:
про задоволення скарги (якщо оскаржувані рішення, дії або бездіяльність не відповідають законодавству у сфері державної реєстрації);
про відмову в задоволенні скарги (якщо оскаржувані рішення, дії або бездіяльність відповідають законодавству у сфері державної реєстрації);
про залишення скарги без розгляду по суті.
Частиною 7 цієї статті Закону визначено, що у разі задоволення скарги на рішення, дії або бездіяльність у сфері державної реєстрації або підтвердження факту використання ідентифікаторів доступу державного реєстратора до Єдиного державного реєстру іншими особами Міністерство юстиції України, його територіальні органи приймають рішення, зокрема, про визнання вчиненою з порушенням цього Закону та анулювання реєстраційної дії, анулювання рішення територіального органу Міністерства юстиції України.
Підставою для визнання прийнятою з порушенням цього Закону та анулювання реєстраційної дії є:
а) Міністерством юстиції України встановлено, що державний реєстратор провів реєстраційну дію з порушенням загальних засад державної реєстрації, визначених пунктами 3, 4, 7, 8 частини першої статті 4 цього Закону. У такому разі Міністерство юстиції України у своєму рішенні зазначає конкретну засаду державної реєстрації (з посиланням на відповідне положення цього Закону), з порушенням якої державним реєстратором проведено реєстраційну дію;
б) Міністерством юстиції України встановлено, що реєстраційні дії проведено за наявності підстав для відмови в державній реєстрації. У такому разі Міністерство юстиції України у своєму рішенні зазначає конкретну підставу (з посиланням на відповідне положення цього Закону), всупереч якій проведено реєстраційну дію;
в) Міністерством юстиції України встановлено, що реєстраційні дії проведено всупереч санкціям, застосованим відповідно до Закону України "Про санкції". У такому разі Міністерство юстиції України у своєму рішенні зазначає конкретну санкцію (з посиланням на відповідне положення Закону України "Про санкції"), всупереч якій проведено реєстраційну дію.
Реєстраційна дія визнається вчиненою з порушенням цього Закону та скасовується виключно у разі неможливості відновлення порушеного права скаржника шляхом прийняття Міністерством юстиції України рішень, передбачених пунктами 2 і 3 цієї частини.
Не можуть бути підставою для визнання вчиненою з порушенням цього Закону та скасування реєстраційної дії допущені під час її проведення формальні (несуттєві) помилки, які не впливають на об'єктивність, достовірність та повноту відомостей у Єдиному державному реєстрі.
Одночасно із визнанням вчиненою з порушенням цього Закону та анулюванням реєстраційної дії, анулюванням рішення територіального органу Міністерства юстиції України, а також у разі відсутності підстав для їх анулювання Міністерство юстиції України може прийняти одне із рішень, передбачених пунктами 4-6 цієї частини.
Рішення про визнання вчиненою з порушенням цього Закону та анулювання реєстраційної дії, про анулювання доступу державного реєстратора до Єдиного державного реєстру, про притягнення до дисциплінарної відповідальності посадової особи територіального органу Міністерства юстиції України за результатами розгляду відповідної скарги приймаються виключно Міністерством юстиції України.
У разі якщо за результатами розгляду скарги на рішення, дії або бездіяльність у сфері державної реєстрації виявлено порушення законодавства, що має наслідком порушення прав та законних інтересів фізичних чи юридичних осіб, Міністерство юстиції України, його територіальні органи вживають заходів для повідомлення про це правоохоронних органів.
У разі визнання вчиненою з порушенням цього Закону та анулювання реєстраційної дії Міністерство юстиції України забезпечує відновлення попереднього становища, яке існувало до проведення такої реєстраційної дії, шляхом внесення відомостей до Єдиного державного реєстру в порядку, встановленому цим Законом.
Згідно п. 9 Порядку розгляду скарг на рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб'єктів державної реєстрації, територіальних органів Міністерства юстиції, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 25.12.205 №1128 (зі змінами) (далі - Порядок) під час розгляду скарги у сфері державної реєстрації Мін'юст чи відповідний територіальний орган встановлює наявність обставин, якими обґрунтовано скаргу, та інших обставин, які мають значення для її об'єктивного розгляду, зокрема шляхом перевірки відомостей, що містяться в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно чи Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (далі - реєстри), у разі необхідності витребовує документи (інформацію) і вирішує: 1) чи мало місце рішення, дія або бездіяльність державного реєстратора, суб'єкта державної реєстрації, територіального органу Мін'юсту; 2) чи було оскаржуване рішення, дія або бездіяльність державного реєстратора, суб'єкта державної реєстрації, територіального органу Мін'юсту прийнято, вчинено на законних підставах; 3) чи належить задовольнити скаргу у сфері державної реєстрації або відмовити в її задоволенні; 4) чи можливо поновити порушені права або законні інтереси скаржника іншим способом, ніж визначено ним у скарзі у сфері державної реєстрації; 5) які рішення підлягають скасуванню або які дії, що випливають з факту скасування рішення або з факту визнання оскаржуваних дій або бездіяльності протиправними, підлягають вчиненню.
Відповідно до п. 10 цього Порядку для забезпечення можливості участі у колегіальному розгляді скарги у сфері державної реєстрації скаржника, державного реєстратора, суб'єкта державної реєстрації, територіального органу Мін'юсту, рішення, дія або бездіяльність яких оскаржується, а також інших заінтересованих осіб, зазначених у скарзі у сфері державної реєстрації або встановлених відповідно до відомостей реєстрів (далі - заінтересовані особи), або надання зазначеними особами письмових пояснень по суті скарги Мін'юст чи відповідний територіальний орган не пізніше ніж за два дні, а під час воєнного стану - за 15 днів до дня засідання колегії забезпечує оприлюднення на своєму офіційному веб-сайті інформації про дату, час і місце такого засідання, а під час воєнного стану - про дату засідання, та додатково повідомляє зазначену інформацію заінтересованим особам засобами електронної пошти (якщо адресу електронної пошти зазначено у скарзі у сфері державної реєстрації, доданих до неї документах, повідомлено заінтересованою особою або встановлено з інших офіційних джерел).
Розгляд скарг у сфері державної реєстрації під час дії воєнного стану проводиться без участі заінтересованих осіб.
Як встановлено вище, підставою для визнання незаконною та анулювання реєстраційної дії щодо державної реєстрація змін до відомостей про юридичну особу став висновок колегії про те, що на момент проведення державним реєстратором ОСОБА_3 оскаржуваної реєстраційної дії від 12.11.2024 у Державному реєстрі обтяжень рухомого майна щодо ОСОБА_1 було наявне обтяження, а саме: накладено арешт на належне ОСОБА_1 на праві власності майно в межах розміру боргу 200 000 (двісті тисяч) доларів США, у зв'язку з ухвалою Пустомитівського районного суду Львівської області від 31.05.2024 у справі № 450/2388/24, залишеною без змін у частині накладення арешту постановою Львівського апеляційного суду від 17.10.2024.
Відповідно до частини четвертої статті 17 Закону № 755-IV для державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в ЄДР, у тому числі змін до установчих документів юридичної особи, крім змін до відомостей, передбачених частиною п'ятою цієї статті, подаються такі документи: заява про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в ЄДР; примірник оригіналу (нотаріально засвідчена копія) рішення уповноваженого органу управління юридичної особи про зміни, що вносяться до ЄДР, крім внесення змін до інформації про кінцевих бенефіціарних власників (контролерів) юридичної особи, у тому числі кінцевих бенефіціарних власників (контролерів) її засновника, якщо засновник - юридична особа, про місцезнаходження та про здійснення зв'язку з юридичною особою; документ про сплату адміністративного збору; у разі державної реєстрації змін до відомостей про кінцевих бенефіціарних власників юридичної особи - структура власності за формою та змістом, визначеними відповідно до законодавства; у разі державної реєстрації змін до відомостей про кінцевих бенефіціарних власників юридичної особи - копія документа, що посвідчує особу та підтверджує громадянство (підданство) особи, яка є кінцевим бенефіціарним власником юридичної особи (нотаріально засвідчена або засвідчена кваліфікованим електронним підписом особи, уповноваженої на подання документів для державної реєстрації, крім випадків, якщо такий документ оформлений із застосуванням засобів Єдиного державного демографічного реєстру, - для громадян України); установчий документ юридичної особи в новій редакції - у разі внесення змін, що містяться в установчому документі.
Згідно з частиною п'ятою статті 17 Закону № 755-IV для державної реєстрації змін до відомостей про склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю подаються заява про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в ЄДР, документ про сплату адміністративного збору та акт приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю.
Як вбачається із матеріалів справи, шляхом перевірки відомостей ЄДР, відповідачем встановлено, що підставою для проведення державним реєстратором ОСОБА_3 оскаржуваної реєстраційної дії від 12.11.2024 щодо зміни складу учасників Товариства слугував, зокрема, акт приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ «ЛОГОС АПАРТ» від 31.10.2024 № 1, складений між ОСОБА_1 , яка володіла часткою у розмірі 100% статутного капіталу Товариства, в особі представника ОСОБА_4 , яка діяла на підставі довіреності від 22.10.2024, посвідченої приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Ярош О.В. за р. № 2789, - з однієї сторони, та ОСОБА_5 , - з іншої сторони, відповідно до якого у зв'язку з укладенням договору купівлі-продажу (відступлення) частки № 1 у статутному капіталі Товариства від 31.10.2024 ОСОБА_5 було передано частку у розмірі 100% статутного капіталу Товариства, справжність підписів засвідчено та повноваження представника перевірено приватним нотаріусом Папайло Н.Є. 11.11.2024 за р. №№ 3427, 3428, з використанням спеціального бланку нотаріальних документів серії НТН № 555541.
При розгляді скарги, Колегією встановлено, що на момент проведення державним реєстратором ОСОБА_3 оскаржуваної реєстраційної дії від 12.11.2024 у Державному реєстрі обтяжень рухомого майна щодо ОСОБА_1 було наявне обтяження, а саме: накладено арешт на належне ОСОБА_1 на праві власності майно в межах розміру боргу 200000 (двісті тисяч) доларів США, у зв'язку з ухвалою Пустомитівського районного суду Львівської області від 31.05.2024 у справі № 450/2388/24, залишеною без змін у частині накладення арешту постановою Львівського апеляційного суду від 17.10.2024.
Суд погоджується з висновками Колегії, що відповідно до ст. 190 Цивільного кодексу України майном як особливим об'єктом вважаються окрема річ, сукупність речей, а також майнові права та обов'язки. Майнові права є неспоживною річчю. Майнові права визнаються речовими правами.
Термін «майно» найчастіше використовується для позначення сукупності матеріальних цінностей відповідного суб'єкта, враховуючи при цьому речі, гроші, цінні папери, а також майнові права та обов'язки. Наприклад, у нормах, що визначають об'єкти права власності, спадкову масу, предмет договорів дарування, майнового найму тощо, по суті, йдеться про майно. У цьому ж значенні термін «майно» вживається також у нормах, спрямованих на захист майнових прав особи, наприклад, у нормах про охорону майна громадянина, визнаного безвісно відсутнім або оголошеного померлим, обов'язків особи або їх сукупності. У такому значенні цей термін застосовують у нормах, що визначають частку не тільки майнових прав, а й обов'язків юридичних і фізичних осіб (наприклад, у нормах щодо наслідків реорганізації юридичних осіб і спадкоємства, коли до правонаступників переходять не тільки права, а й обов'язки).
Частиною першою статті 316 Цивільного кодексу України визначено, що правом власності є право особи на річ (майно), яке вона здійснює відповідно до закону за своєю волею, незалежно від волі інших осіб.
Частиною першою статті 13 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» передбачено, що вкладом учасника товариства можуть бути гроші, цінні папери, інше майно, якщо інше не встановлено законом. Відповідно до частин першої та другої статті 96-1 Цивільного кодексу України права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та статуту товариства. Корпоративні права набуваються особою з моменту набуття права власності на частку (акцію, пай або інший об'єкт цивільних прав, що засвідчує участь особи в юридичній особі) у статутному капіталі юридичної особи.
Тобто, корпоративні права безпосередньо пов'язані з володінням особою часткою у статутному капіталі юридичної особи і не можуть відчужуватися окремо від майна.
А відтак, оскільки арешт накладено на майно, а частка в статутному капіталі Товариства є майном, з володіння якою виникають корпоративні права, Колегія дійшла висновку, що у державного реєстратора ОСОБА_3 були підстави для відмови у проведенні державної реєстрації, у зв'язку з наявністю відомостей про обтяження майна ОСОБА_1 у Державному реєстрі обтяжень рухомого майна.
Згідно з пунктами 2, 3 частини другої статті 6 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» державний реєстратор, зокрема: перевіряє наявність у Єдиному державному реєстрі заборони вчинення реєстраційних дій, перевіряє документи на наявність підстав для відмови у державній реєстрації.
Частиною 6 статті 6 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» встановлено, що державний реєстратор під час проведення державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі, у зв'язку із зміною частки засновника (учасника) у статутному (складеному) капіталі (пайовому фонді) юридичної особи у результаті відчуження її таким засновником (учасником) на підставі правочину, що не посвідчений нотаріально, обов'язково визначає обсяг цивільної дієздатності фізичних осіб і здійснює перевірку цивільної правоздатності та дієздатності юридичних осіб, перевіряє повноваження представника фізичної або юридичної особи.
Обсяг цивільної правоздатності та дієздатності визначається, а повноваження представника перевіряються щодо засновника (учасника), якому належить частка у статутному (складеному) капіталі (пайовому фонді) відповідної юридичної особи, та щодо особи, яка набуває таку частку.
Державний реєстратор під час проведення державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі, у зв'язку із зміною частки засновника (учасника) у статутному (складеному) капіталі (пайовому фонді) юридичної особи у результаті відчуження її таким засновником (учасником) на підставі правочину, що не посвідчений нотаріально, або на підставі нотаріально посвідченого правочину, правовий наслідок якого пов'язується з настанням певної обставини, також встановлює наявність чи відсутність зареєстрованих обтяжень щодо відповідної частки засновника (учасника) у статутному (складеному) капіталі (пайовому фонді) юридичної особи шляхом отримання відомостей з Державного реєстру обтяжень рухомого майна та/або перебування такого засновника (учасника) в Єдиному реєстрі боржників.
Відповідно до пункту 3 частини першої статті 28 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» підставою для відмови у державній реєстрації є наявність відомостей у Державному реєстрі обтяжень рухомого майна про обтяження корпоративних прав - у разі державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в ЄДР, у зв'язку із зміною частки засновника (учасника) у статутному (складеному) капіталі (пайовому фонді) юридичної особи в результаті відчуження її таким засновником (учасником), крім випадків стягнення у дохід держави такої частки як санкції, передбаченої пунктом 11 частини першої статті 4 Закону України «Про санкції».
Таким чином, суд погоджується з доводами відповідача, що державний реєстратор ОСОБА_3 повинна була відмовити у проведенні оскаржуваної реєстраційної дії від 12.11.2024 на підставі пункту 3 частини першої статті 28 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань».
За таких обставин суд погоджується із висновком відповідача про те, що реєстраційна дія, вчинена від 12.11.2024 № 1004151070010053867 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу», державним реєстратором Виконавчого комітету Самбірської міської ради Львівської області ОСОБА_3 та від 19.11.2024 № 1004151070011053867 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу», вчинена приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Папайло Наталією Євгенівною щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛОГОС АПАРТ» (ідентифікаційний код юридичної особи 44368959) суперечила чинному законодавства України, а відтак була скасована відповідачем оспорюваним у даній справі наказом №765/5 від 17.03.2025.
Доводи позивача, що суд апеляційної інстанції скасувавши в частині Ухвалу про забезпечення позову Пустомитівського районного суду Львівської області від 31 травня 2024 року у справі № 450/2388/24, зняв будь-яку заборону ОСОБА_1 вчиняти дії щодо відчуження і розпорядження частками у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Логос Девелопмент» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Логос Апарт» будь-яким чином, в тому числі приймати рішення щодо відчуження майна вказаних юридичних осіб, передавати його в іпотеку та поручатись таким перед третіми особами, спростовуються наступним.
Так, суд зазначає, що при розгляді касаційної скарги ОСОБА_2 на постанову Львівського апеляційного суду від 17 жовтня 2024 року у справі № 450/2388/24, Верховний суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду виснував: «У справі, що переглядається: суди встановили, що між ОСОБА_2 та ОСОБА_1 дійсно існує спір щодо стягнення заборгованості за договором від 26 липня 2021 року, за умовами якого позики ОСОБА_1 отримала в борг 200 000,00 дол. США. ОСОБА_1 є бенефіціарним власником юридичних осіб: ТОВ «Логос Девелопмент», розмір якого складає 811 512,15 грн, та ТОВ «Логос Апарт», розмір якого складає 700 000,00 грн, відсоток її частки у статутних капіталах становить 100 %. Загальна вартість часток ТОВ «Логос Девелопмент» та ТОВ «Логос Апарт» становить 1 511 512,15 грн, тоді як ціна позову - 8 079 160,00 грн;
апеляційний суд скасував ухвалу суду першої інстанції, якою частково задоволено заяву про забезпечення позову шляхом заборони ОСОБА_1 вчиняти дії, спрямовані на відчуження і розпорядження частками у статутному капіталі ТОВ «Логос Девелопмент» та ТОВ «Логос Апарт» будь-яким чином, в тому числі приймати рішення щодо відчуження майна вказаних юридичних осіб, передавати його в іпотеку та поручатись таким перед третіми особами, з тих мотивів, що внаслідок застосування таких заходів фактично блокується діяльність товариств на невизначений період. Позивач не надав доказів того, що ОСОБА_1 вживає чи намагається вжити заходів щодо відчуження майна товариств. Крім того, ТОВ «Логос Девелопмент» здійснює купівлю та продаж власного майна, тому такі заходи забезпечення позову призведуть до заподіяння збитків;
апеляційний суд не врахував, що право на частку є майновим оборотоздатним правом, частки у статутному капіталі ТОВ «Логос Девелопмент» та ТОВ «ЛогосАпарт» належать ОСОБА_1 , та є її майном. Арешт як заборона на право розпоряджатися майном включає і обмеження на розпорядження таким майном. Тому при накладенні арешту на майно відповідача вжиття додаткових заходів забезпечення, направлених на обмеження розпорядження таким майном, не є необхідним. Оскільки суди наклали арешт на належне ОСОБА_1 на праві власності майно в межах розміру боргу 200 000,00 дол. США, то додатково забороняти їй вчиняти дії, спрямовані на відчуження і розпорядження належними їй частками у статутному капіталі ТОВ «Логос Девелопмент» та ТОВ «Логос Апарт», не є необхідним;
водночас касаційний суд погоджується з висновком апеляційного суду в частині відсутності підстав застосування такого заходу забезпечення позову як заборони ОСОБА_1 приймати рішення щодо розпорядження майном вказаних юридичних осіб, що, з урахуванням видів їх економічної діяльності, може призвести до невиправданого обмеження майнових прав вказаних юридичних осіб, фактичного блокування їх діяльності.
Тому суд апеляційної інстанції зробив обґрунтований висновок про скасування ухвали суду першої інстанції в частині заборони ОСОБА_1 вчиняти дії, спрямовані на відчуження і розпорядження частками у статутному ТОВ «Логос Девелопмент» та ТОВ «Логос Апарт» будь-яким чином, в тому числі приймати рішення щодо відчуження майна вказаних юридичних осіб, передавати його в іпотеку та поручатись таким перед третіми особами, однак частково помилився в мотивах такого рішення. У зв'язку з цим оскаржену постанову апеляційного суду в зазначеній частині належить змінити в мотивувальній частині».
Як зазначено у постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду від 24 липня 2024 року в справі № 567/459/23, арешт як заборона на право розпоряджатися майном включає і обмеження на розпорядження таким майном. Тому при накладенні арешту на майно вжиття додаткових заходів забезпечення, направлених на обмеження розпорядження таким майном, не є необхідним
З огляду на наведене вище, враховуючи наявність у Державному реєстрі обтяжень рухомого майна щодо ОСОБА_1 обтяження, на підставі ухвали Пустомитівського районного суду Львівської області від 31.05.2024 у справі № 450/2388/24, та враховуючи висновки Верховного суду у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду у справі № 450/2388/24, твердження позивача про відсутність будь-яких заборон ОСОБА_1 вчиняти дії щодо відчуження і розпорядження частками у статутному капіталі товариств не відповідає дійсності.
Доводи позивача щодо неналежного повідомлення позивача як зацікавленої особи про розгляд скарги та ненадання всіх матеріалів справи також не знайшли свого підтвердження, оскільки у матеріалах справи містяться докази повідомлення ОСОБА_1 листом на електронну пошту, у якому містяться відомості про дату розгляду скарги, та відомості про суб'єктів оскарження.
За таких обставин суду не доведено порушення Міністерством юстиції України порядку розгляду скарги щодо повідомлення зацікавлених осіб.
Статтею 129 Конституції України встановлено, що основними засадами судочинства є змагальність сторін та свобода в наданні ними суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості.
За приписами частин 1-3 статті 13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов'язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Аналогічна норма міститься у ч. 1 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України.
Згідно з частиною 1 статті 14 Господарського процесуального кодексу України суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Збирання доказів у господарських справах не є обов'язком суду, крім випадків, встановлених цим Кодексом.
Обов'язок доказування, встановлений статтею 74 Господарського процесуального кодексу України, слід розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб'єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з'ясувати обставини, які мають значення для справи.
До того ж, суд зазначає, що однією з засад здійснення господарського судочинства у відповідності до статті 2 Господарського процесуального кодексу України є рівність усіх учасників судового процесу перед законом і судом
Принцип рівності сторін у процесі - у розумінні "справедливого балансу" між сторонами - вимагає, щоб кожній стороні надавалася розумна можливість представити справу в таких умовах, які не ставлять цю сторону у суттєво невигідне становище відносно другої сторони (п. 33 Рішення Європейського суду з прав людини у справі "Домбо Бегеер Б. В. проти Нідерландів" від 27.10.1993).
Частиною 3 статті 162 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що позовна заява повинна містити виклад обставин, якими позивач обґрунтовує свої вимоги; зазначення доказів, що підтверджують вказані обставини; правові підстави позову.
Позивач зобов'язаний додати до позовної заяви всі наявні в нього докази, що підтверджують обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги (якщо подаються письмові чи електронні докази позивач може додати до позовної заяви копії відповідних доказів) (ч.2 ст.164 Господарського процесуального кодексу України). Відтак, саме на позивача покладається обов'язок довести обґрунтованість заявлених ним позовних вимог.
Всупереч викладеним вимогам процесуального закону позивачем не будо доведено суду за допомогою належних та допустимих доказів обставин порушення Міністерством юстиції України норм чинного законодавства під час прийняття наказу від 17.03.2025 № 765/5 "Про задоволення скарги" а відтак відсутні підстави для задоволення позовних вимог щодо його скасування в частині пунктів 1, 2 та 5.
Разом з цим, суд дійшов висновку про закриття провадження у справі в іншій частині позовних вимог.
Пунктом 3 резолютивної частини наказу Міністерства юстиції України від 17.03.2025 № 765/5 "Про задоволення скарги" тимчасово блоковано державному реєстратору Виконавчого комітету Самбірської міської ради Львівської області ОСОБА_3 доступ до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань строком на 2 (два) місяці.
Пунктом 5 резолютивної частини наказу встановлено, що виконання пункту 3 наказу покладено на Державне підприємство "Національні інформаційні системи".
Положеннями Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" передбачено повноваження Міністерства юстиції України у разі виявлення порушень порядку державної реєстрації державними реєстраторами, уповноваженими особами суб'єктів державної реєстрації, зокрема, на тимчасове блокування доступу державного реєстратора, уповноваженої особи суб'єкта державної реєстрації до Єдиного державного реєстру.
Згідно з Рекомендацією Комітету Міністрів Ради Європи N R(80)2 стосовно здійснення адміністративними органами влади дискреційних повноважень, прийнятої Комітетом Міністрів 11.03.80 на 316-й нараді, під дискреційними повноваженнями слід розуміти повноваження, які адміністративний орган, приймаючи рішення, може здійснювати з певною свободою розсуду, тобто, коли такий орган може обрати з кількох юридично допустимих рішень, те яке він вважає найкращим за даних обставин.
Спір з приводу законності рішень Міністерства юстиції України, виданих у формі наказів про скасування рішень державного реєстратора, прийнятих Міністерством юстиції України внаслідок перевірки процедури здійснення реєстрації - підлягає розгляду за правилами адміністративного судочинства з огляду на те, що виник внаслідок виконання Мін'юстом владних управлінських функцій.
Аналогічна правова позиція викладена у постанові Великої палати Верховного Суду від 11.04.2018 по справі № 910/8424/17.
Публічно-правовим вважається, зокрема, спір, у якому сторони правовідносин виступають одна щодо іншої не як рівноправні і в якому одна зі сторін виконує публічно-владні управлінські функції та може вказувати або забороняти іншому учаснику правовідносин певну поведінку, давати дозвіл на передбачену законом діяльність тощо.
Необхідною ознакою суб'єкта владних повноважень є здійснення ним публічновладних управлінських функцій. Ці функції суб'єкт повинен виконувати саме в тих правовідносинах, у яких виник спір.
Аналогічна правова позиція викладена в постанові Великої Палати Верховного Суду від 23.05.2018 у справі №914/2006/17.
Пунктом 1 частини 1 статті 231 Господарського процесуального кодексу України унормовано, що господарський суд закриває провадження у справі, якщо спір не підлягає вирішенню в порядку господарського судочинства.
Відтак, позовні вимоги в частині визнання незаконним та скасування пунктів 3, 5 резолютивної частини наказу щодо тимчасового блокування державному реєстратору доступу до реєстру та покладення на Державне підприємство "Національні інформаційні системи" є такими, що прийняті відповідачем внаслідок реалізації своїх владно-управлінських функцій у сфері нагляду та контролю за законністю рішень, дій та бездіяльності державних реєстраторів, а тому в цій частині можуть бути оскаржені реєстратором за правилами адміністративного судочинства.
Суд зазначає, що у викладі підстав для прийняття рішення суду необхідно дати відповідь на доречні аргументи та доводи сторін, здатні вплинути на вирішення спору; виклад підстав для прийняття рішення не повинен неодмінно бути довгим, оскільки необхідно знайти належний баланс між стислістю та правильним розумінням ухваленого рішення; обов'язок суддів наводити підстави для своїх рішень не означає необхідності відповідати на кожен аргумент заявника на підтримку кожної підстави; обсяг цього обов'язку суду може змінюватися залежно від характеру рішення. Згідно з практикою Європейського суду з прав людини очікуваний обсяг обґрунтування залежить від різних доводів, що їх може наводити кожна зі сторін, а також від різних правових положень, звичаїв та доктринальних принципів, а крім того, ще й від різних практик підготовки та представлення рішень у різних країнах.
Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 28.05.2020 у справі №909/636/16.
Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів учасників справи та їх відображення у судовому рішенні, суд першої інстанції спирається на висновки, що зробив Європейський суд з прав людини від 18.07.2006р. у справі "Проніна проти України", в якому Європейський суд з прав людини зазначив, що п.1 ст.6 Конвенції зобов'язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов'язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов'язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі ст.6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.
У рішенні Європейського суду з прав людини "Серявін та інші проти України" (SERYAVINOTHERS v.) вказано, що усталеною практикою Європейського суду з прав людини, яка відображає принцип, пов'язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов'язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (див. рішення у справі "Руїс Торіха проти Іспанії" (Ruiz Torija v. Spain) від 9 грудня 1994 року, серія A, N 303-A, п. 29). Хоча національний суд має певну свободу розсуду щодо вибору аргументів у тій чи іншій справі та прийняття доказів на підтвердження позицій сторін, орган влади зобов'язаний виправдати свої дії, навівши обґрунтування своїх рішень (див. рішення у справі "Суомінен проти Фінляндії" (Suominen v. Finland), N 37801/97, п. 36, від 1 липня 2003 року). Ще одне призначення обґрунтованого рішення полягає в тому, щоб продемонструвати сторонам, що вони були почуті. Крім того, вмотивоване рішення дає стороні можливість оскаржити його та отримати його перегляд вищестоящою інстанцією. Лише за умови винесення обґрунтованого рішення може забезпечуватись публічний контроль здійснення правосуддя (див. рішення у справі "Гірвісаарі проти Фінляндії" (Hirvisaari v. Finland), №49684/99, п. 30, від 27 вересня 2001 року).
Аналогічна правова позиція викладена у постанові від 13.03.2018 Верховного Суду по справі №910/13407/17.
З огляду на вищевикладене, всі інші доводи та міркування учасників судового процесу не досліджуються судом, так як з огляду на встановлені фактичні обставини справи, суд дав вичерпну відповідь на всі питання, що входять до предмету доказування у даній справі та виникають при кваліфікації спірних відносин як матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.
Статтею 13 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов'язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.
Відповідно до статей 76-79 Господарського процесуального кодексу України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування. Достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи. Наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.
Приймаючи до уваги вищевикладене в сукупності, оцінивши подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на повному, всебічному і об'єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності, суд дійшов висновку про відмову у задоволенні позовних вимог частково та закриття провадження в іншій частині позовних вимог.
На підставі викладеного, враховуючи положення ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, витрати зі сплати судового збору покладаються позивача.
Керуючись ст. 129, 231, 236-238, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд
1. Закрити провадження у справі в частині позовних про визнання незаконним та скасування пунктів 3 і 5 наказу Міністерства юстиції України від 17.03.2025 №765/5 «Про задоволення скарги» на підставі пункту 1 частини 1 статті 231 Господарського процесуального кодексу України.
2. Відмовити у задоволені позовних вимог про визнання незаконним та скасування наказу Міністерства юстиції України від 17.03.2025 №765/5 «Про задоволення скарги» в частині пунктів 1, 2, 4.
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
Повний текст рішення складено 23.06.2025.
Суддя Л. Г. Пукшин