вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua
"28" травня 2025 р. м. Київ Справа № 910/9831/22
Господарський суд Київської області у складі судді Колесника Р.М., за участю секретаря судового засідання Тимошенка Д.Ю., розглянув заяву представника ОСОБА_1 про перегляд судового рішення у зв'язку з нововиявленими обставинами від 11.12.2024 у справі № 910/9831/22 за позовом
ОСОБА_2 ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний номер: НОМЕР_1 )
до
ОСОБА_1 ( АДРЕСА_2 , ідентифікаційний номер: НОМЕР_2 )
про стягнення 788100 гривень,
за участю представників учасників справи:
від позивача: не з'явився;
від відповідача: ОСОБА_3 ;
Представником ОСОБА_2 (далі по тексту - позивачка/ ОСОБА_2 ) за допомогою підсистеми «Електронний суд» 26.09.2022 до Господарського суду міста Києва сформовано позовну заяву про стягнення з ОСОБА_1 (далі по тексту - відповідачка/ ОСОБА_1 ) боргу в розмірі 788100,00 гривень, у зв'язку з невиконанням відповідачкою умов договору купівлі-продажу частки від 20.10.2021 в частині оплати переданої позивачкою відповідачці частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «З іншого тіста».
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що відповідачка на підставі укладеного договору купівлі-продажу частки від 20.10.2021 набула у власність належну позивачці частку у статутному капіталі ТОВ «Торговий дім «З іншого тіста», проте відповідачка взяті на себе зобов'язання щодо оплати вартості частки не виконала, у зв'язку з чим виникла стягувана сума заборгованості.
Рішенням Господарського суду Київської області від 11.12.2024 у справі № 910/9831/22 позов задоволено повністю, стягнуто з ОСОБА_1 на користь ОСОБА_2 788100,00 гривень боргу та 9457,20 гривень судового збору.
На виконання вказаного рішення судом видано наказ.
Задовольняючи позовні вимоги, суд виходив із того, що статтею 204 Цивільного кодексу України передбачено, що правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним, тобто виходив з презумпції правомірності правочину, яка означає, що вчинений правочин вважається правомірним, тобто таким, що породжує, змінює або припиняє цивільні права й обов'язки, доки ця презумпція не буде спростована, зокрема, на підставі рішення суду, яке набрало законної сили. У разі неспростування презумпції правомірності договору всі права, набуті сторонами правочину за ним, повинні безперешкодно здійснюватися, а обов'язки, що виникли внаслідок укладення договору, підлягають виконанню.
На адресу Господарського суду Київської області 08.05.2025 надійшла заява представника ОСОБА_1 про перегляд судового рішення від 11.12.2024 у справі № 910/9831/22 щодо стягнення з неї 788100,00 гривень боргу за договором купівлі-продажу частки від 20.10.2021 у зв'язку з нововиявленими обставинами.
В обґрунтування своєї заяви вказує на те, що рішенням Господарського суду Київської області від 05.07.2023 у справі № 910/1221/23, яке набрало законної сили 08.04.2025 відповідно до постанови Північного апеляційного господарського суду від 08.04.2025 - вищезгаданий договір купівлі-продажу частки було визнано недійсним.
Ухвалою Господарського суду Київської області від 12.05.2025 відкрито провадження за нововиявленими обставинами, розгляд заяви призначено на 28.05.2025.
В судове засідання 28.05.2025 з'явився представник відповідачки, який підтримав аргументи, що було викладено в заяві про перегляд рішення суду за нововиявленими обставинами. Позивачка чи її представник в судове засідання не з'явились, хоча про час та місце розгляду справи повідомлені належним чином.
Розглянувши матеріали справи, вислухавши представника відповідачки, судом встановлено наступні обставини.
В межах справи № 910/1221/23 ОСОБА_1 , яка є відповідачкою у справі № 910/9831/22, звернулась до суду з позовом до ОСОБА_2 , яка є позивачкою у цій справі, про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в розмірі 33,33% статутного капіталу ТОВ «Торговий дім «З іншого тіста», що становить 180448,62 гривень, укладеного сторонами 20.10.2021, стягнення заборгованості за яким є предметом спору у справі № 910/9831/22.
Вимоги ОСОБА_1 були обґрунтовані тим, що частка, що була предметом продажу, не була оплачена відповідачкою, що виключає правомірність її відчуження, а тому договір купівлі-продажу має бути визнаний недійсним в судовому порядку.
Господарський суд Київської області рішенням від 05.07.2023 у справі №910/1221/23 позов ОСОБА_1 задовольнив повністю. Визнав недійсним договір купівлі-продажу частки, укладений між ОСОБА_2 та ОСОБА_1 20.10.2021.
Не погоджуючись з прийнятим рішенням, ОСОБА_2 звернулась до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просила рішення Господарського суду Київської області від 05.07.2023 у справі № 910/1221/23 скасувати та ухвалити нове рішення, яким відмовити у задоволенні позовних вимог про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі від 20.10.2021.
Північний апеляційний господарський суд постановою від 11.03.2024 апеляційну скаргу ОСОБА_2 на рішення Господарського суду Київської області від 05.07.2023 у справі № 910/1221/23 залишив без задоволення. Рішення Господарського суду Київської області від 05.07.2023 скасував, провадження у справі № 910/1221/23 закрив з мотивів того, що даний спір не підлягає розгляду в порядку господарського судочинства.
Таким чином, станом на день прийняття Господарським судом Київської області рішення від 11.12.2024 у справі № 910/9831/22 про стягнення заборгованості за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі від 20.10.2021 вказаний договір був чинним, тобто міг бути належною правовою підставою для задоволення вимог про стягнення заборгованості.
Проте, вже після прийняття судом вказаного рішення, Верховний Суд постановою від 12.02.2025 касаційну скаргу ОСОБА_1 задовольнив, постанову Північного апеляційного господарського суду від 11.03.2024 у справі № 910/1221/23 скасував, а справу направив до Північного апеляційного господарського суду для продовження розгляду.
Постановою Північного апеляційного господарського суду від 08.04.2025 апеляційну скаргу ОСОБА_2 на рішення Господарського суду Київської області від 05.07.2023 у справі № 910/1221/23 залишено без задоволення, а рішення Господарського суду Київської області від 05.07.2023 у справі № 910/1221/23 залишено без змін.
Остаточно, в межах зазначеної справи (№ 910/1221/23) суди дійшли висновку про те, що ОСОБА_2 , відповідно до ч. 3 ст. 21 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» не мала права у будь-який спосіб відчужувати частку, яку не оплатила (не внесла майном), а тому договір купівлі-продажу від 20.10.2021, укладений з недодержанням (у момент вчинення правочину) вимог, необхідних для чинності таких правочинів, передбачених частиною першою статті 203 Цивільного кодексу України та ч. 3 ст. 21 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», з огляду на що підлягає визнанню недійсним на підставі ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України.
Розглянувши доводи заявника про перегляд рішення Господарського суду Київської області від 11.12.2024 у справі №910/9831/22 за нововиявленими обставинами, суд виходить з наступного.
За змістом ст. 320 Господарського процесуального кодексу України рішення, постанови та ухвали господарського суду, Вищого суду з питань інтелектуальної власності, якими закінчено розгляд справи, а також ухвали у справах про банкрутство (неплатоспроможність), які підлягають оскарженню у випадках, передбачених Кодексом України з процедур банкрутства, що набрали законної сили, можуть бути переглянуті за нововиявленими або виключними обставинами. Підставами для перегляду судового рішення за нововиявленими обставинами є, зокрема істотні для справи обставини, що не були встановлені судом та не були і не могли бути відомі особі, яка звертається із заявою, на час розгляду справи та скасування судового рішення, яке стало підставою для ухвалення судового рішення, що підлягає перегляду.
Отже, до нововиявлених обставин відносяться матеріально-правові факти, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші факти, що мають значення для правильного вирішення спору.
Необхідними ознаками існування нововиявлених обставин є одночасна наявність таких трьох умов: по-перше, їх існування на час розгляду справи; по-друге, те, що ці обставини не могли бути відомі заявникові на час розгляду справи; по-третє, істотність даних обставин для розгляду справи (тобто коли врахування їх судом мало б наслідком прийняття іншого судового рішення, ніж те, яке було прийняте).
Згідно з правовою позицією, викладеною у постановах Великої Палати Верховного Суду від 03.08.2022 у справі № 910/11027/18 та від 22.01.2019 у справі № 127/10129/17, нововиявленими є обставини, які: входять до предмета доказування у відповідній справі; обґрунтовують вимоги або заперечення сторін; можуть вплинути на висновки суду про права й обов'язки її учасників або мають інше істотне значення для правильного вирішення спору; існували на час розгляду справи, рішення в якій переглядається; спростовують фактичні дані, покладені в основу такого рішення; не були встановлені, коли суд ухвалював це рішення; не були та не могли бути відомі на час розгляду справи особі, яка звертається із заявою про перегляд рішення; стали відомими тільки після його ухвалення.
Нововиявлені обставини за своєю юридичною суттю є фактичними даними, що в установленому порядку спростовують факти, які було покладено в основу судового рішення. Ці обставини мають бути належним чином засвідчені, тобто підтверджені належними і допустимими доказами. Обставини, що обґрунтовують вимоги або заперечення сторін чи мають інше істотне значення для правильного вирішення справи, існували на час ухвалення судового рішення, але залишаються невідомими особам, які беруть участь у справі, та стали відомими тільки після ухвалення судового рішення, є нововиявленими обставинами. Не може вважатися нововиявленою обставина, яка ґрунтується на переоцінці тих доказів, які вже оцінювалися господарським судом у процесі розгляду справи. Не можуть бути визнані нововиявленими викладені в іншій справі висновки суду щодо обставин справи (оцінка доказів), юридична оцінка обставин справи в іншій справі та правові підстави рішення суду або його мотиви на предмет застосування норм права в іншій справі. Не вважаються нововиявленими обставинами нові докази, виявлені після постановлення рішення суду, а також зміна правової позиції суду в інших подібних справах. Обставини, які виникли чи змінилися тільки після ухвалення судового рішення і не пов'язані із вимогою у цій справі, а тому не могли бути враховані судом при ухваленні судового рішення, є новими, а не нововиявленими обставинами (такі правові висновки викладені в постановах Верховного Суду від 12.04.2022 у справі № 904/3923/20, від 25.09.2024 у справі №910/4490/22).
Не належать до нововиявлених нові обставини, які виникли або змінилися після ухвалення судом рішення, доказ, який підтверджує обставини, що виникли після рішення, або нове обґрунтування позовних вимог чи заперечень проти позову; не може вважатися нововиявленою обставина, яка ґрунтується на переоцінці тих доказів, які вже оцінювалися судами у процесі розгляду справи (аналогічна позиція міститься в постанові Великої Палати Верховного Суду від 14.04.2021 у справі № 9901/819/18).
Визначені законодавчо як нововиявлені, ці обставини за своєю юридичною суттю є фактичними даними, що в установленому порядку спростовують факти, які було покладено в основу судового рішення. Такі обставини мають бути відповідним чином засвідчені, тобто підтверджені належними і допустимими доказами. Суд вправі змінити або скасувати судове рішення за нововиявленими обставинами лише за умови, що ці обставини впливають на юридичну оцінку обставин, здійснену судом у судовому рішенні, що переглядається.
Тож, до нововиявлених обставин належать факти об'єктивної дійсності, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші факти, які мають значення для правильного розв'язання спору.
Отже, процедура скасування остаточного судового рішення у зв'язку із нововиявленими обставинами передбачає існування доказу або факту, який має значення для з'ясування обставин справи, раніше не був та не міг бути відомий, однак він міг би призвести до іншого результату судового розгляду.
Велика Палата Верховного Суду висловила правову позицію (ухвала від 03.11.2020 у справі № 910/8113/16), зазначила, що суд вправі змінити або скасувати судове рішення за нововиявленими обставинами лише за умови, що ці обставини впливають на юридичну оцінку обставин, здійснену судом у судовому рішенні, що переглядається. Отже, процедура скасування остаточного судового рішення у зв'язку із нововиявленими обставинами передбачає існування доказу або факту, який має значення для з'ясування обставин справи, раніше не був та не міг бути відомий, однак він міг би призвести до іншого результату судового розгляду. Особа, яка звертається із заявою про скасування рішення, повинна довести, що в неї не було можливості представити цей доказ на остаточному судовому слуханні, а також те, що цей доказ є вирішальним.
При цьому питання про те, які обставини вважати істотними, є оціночним. Суд вирішує його в кожному конкретному випадку з урахуванням того, чи ці обставини могли спростувати факти, покладені в основу судового рішення, та вплинути на висновки суду під час його ухвалення так, що якби вказана обставина була відома особам, котрі беруть участь у справі, то зміст судового рішення був би іншим (такий висновок викладено в постанові Великої Палати Верховного Суду від 25.05.2021 у справі № 752/4995/17).
У заяві про перегляд рішення суду від 11.12.2024 за новоявленими обставинами відповідачка зазначає, що на момент прийняття судового рішення, суду не були відомі обставини щодо визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі від 20.10.2021, у межах справи № 910/1221/23 рішенням Господарського суду Київської області від 05.07.2023, що набрало законної сили 08.04.2025 за наслідками повторного апеляційного перегляду вказаного рішення Північним апеляційним господарським судом.
Як вже зазначалося, задовольняючи позовні вимоги про стягнення заборгованості за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі від 20.10.2021 судом було відхилено аргументи відповідачки про те, що частка позивачки в статутному капіталі не була сплачена та не могла виступати предметом договору купівлі-продажу з мотивів презумпції правомірності укладеного сторонами правочину, оскільки на момент прийняття судом рішення у цій справі, за результатами апеляційного перегляду рішення Господарського суду Київської області від 05.07.2023 у справі № 910/1221/23 рішення суду першої інстанції, яким було визнано вказаний договір недійсним було скасовано, а провадження у справі закрите.
Проте, оскільки вже після прийняття судом рішення, що наразі переглядається за нововиявленими обставинами, після скасування постанови апеляційного суду про закриття провадження та залишення рішення Господарського суду Київської області від 05.07.2023 у справі № 910/1221/23 під час його повторного апеляційного перегляду, було залишено без змін, склалася ситуація, за якої суд, задовольняючи позовні вимоги про стягнення заборгованості за договором від 20.10.2021, фактично стягнув суму боргу за договором, який визнано недійсним.
Зазначена обставина містить наявність всіх складових для розуміння її як нововиявленої: по-перше, існування на час розгляду справи, по-друге, ця обставина не могла бути відома позивачу та суду на час розгляду цієї справи, по-третє, істотність обставини для розгляду цієї справи.
З огляду на викладене заяву відповідача про перегляд рішення Господарського суду Київської області від 11.12.2024 у справі № 910/9831/22 за нововиявленими обставинами належить задовольнити та здійснити такий перегляд з урахуванням наведеного.
Судом враховується, що процедура перегляду остаточного судового рішення за нововиявленими обставинами не є тотожною новому розгляду справи та не передбачає повторної оцінки всіх доводів сторін. Суд має переглянути раніше ухвалене рішення лише в межах нововиявлених обставин. Слід враховувати, що підставою такого перегляду є не недоліки розгляду справи судом (незаконність та (або) необґрунтованість судового рішення, постанови чи ухвали, неправильне застосування судом норм матеріального права, порушення норм процесуального права), а те, що на час ухвалення рішення суд не мав можливості врахувати істотну обставину, яка могла суттєво вплинути на вирішення справи, оскільки учасники розгляду справи не знали про неї та, відповідно, не могли надати суду дані про неї. Тобто перегляд справи у зв'язку з нововиявленими обставинами має на меті не усунення судових помилок, а лише перегляд вже розглянутої справи з урахуванням обставини, про існування якої стало відомо після ухвалення судового рішення (правові висновки, викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 30.06.2020 у справі № 19/028-10/13, постанові Верховного Суду від 12.04.2022 у справі № 904/3923/20).
Частиною 5 ст. 320 Господарського процесуального кодексу України визначено, що при перегляді судового рішення за нововиявленими або виключними обставинами суд не може виходити за межі тих вимог, які були предметом розгляду при ухваленні судового рішення, яке переглядається, розглядати інші вимоги або інші підстави позову.
Вказаною процесуальною нормою не передбачено здійснення перегляду судового рішення за нововиявленими обставинами у повному обсязі.
Отже, господарський суд переглядає судове рішення за нововиявленими обставинами лише в тих межах, в яких ці обставини впливають на суть рішення.
Водночас прийняття заяви про перегляд судового рішення за нововиявленими обставинами не означає обов'язкового скасування чи зміни рішення, що переглядається. Результат перегляду повинен випливати з оцінки доказів, зібраних у справі, та встановлення господарським судом на основі цієї оцінки наявності або відсутності нововиявлених обставин, визначення їх істотності для правильного вирішення спору. Тому результат перегляду судового рішення за нововиявленими обставинами залежить від того, чи спростовують ці обставини факти, які було покладено в основу судового рішення (правовий висновок Верховного Суду, наведений у постанові від 25.09.2024 у справі № 910/4490/22).
За приписами ст. ст. 15, 16 Цивільного кодексу України кожному гарантується його право на судовий захист цивільних прав у разі їх порушення, невизнання або оспорювання та інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства, способами, визначеними ч. 2 ст. 16 цього Кодексу.
Наведені вище норми визначають об'єктом захисту порушене, невизнане або оспорюване право чи цивільний інтерес. Порушення права пов'язане з позбавленням його володільця можливості здійснити (реалізувати) своє право повністю або частково. При оспорюванні або невизнанні права виникає невизначеність у праві, викликана поведінкою іншої особи.
Під захистом права розуміється державно-примусова діяльність, спрямована на відновлення порушеного права суб'єкта правовідносин і забезпечення виконання юридичного обов'язку зобов'язаною стороною, внаслідок чого реально відбудеться припинення порушення (чи оспорювання) прав цього суб'єкта, він компенсує витрати, що виникли у зв'язку з порушенням його прав, або в інший спосіб нівелює негативні наслідки порушення його прав.
Особа, яка звертається до суду з позовом, самостійно визначає у позовній заяві, яке її право чи охоронюваний законом інтерес порушено особою, до якої пред'явлено позов, та зазначає, які саме дії необхідно вчинити суду для відновлення порушеного права. У свою чергу, суд має перевірити доводи, на яких ґрунтуються позовні вимоги, у тому числі щодо матеріально-правового інтересу у спірних відносинах, і у разі встановлення порушеного права з'ясувати, чи буде воно відновлене у заявлений спосіб.
При цьому, задоволення судом позову можливе лише за умови доведення позивачем відповідно до вимог процесуального законодавства обставин щодо наявності у нього відповідного права (охоронюваного законом інтересу), а також порушення (невизнання, оспорення) зазначеного права саме відповідачем, з урахуванням належності обраного способу судового захисту.
З огляду на викладене вище, підставою для звернення до суду є наявність порушеного права, таке звернення здійснюється особою, якій це право належить, і саме з метою його захисту. Відсутність обставин, які підтверджували б наявність порушення права особи, за захистом якого вона звернулася, є підставою для відмови у задоволенні такого позову.
Так, у межах справи № 910/9831/21 позивачка вимагає стягнення з відповідачки заборгованості за договором купівля-продажу частки в розмірі 33,33% статутного капіталу ТОВ «Торговий дім «З іншого тіста», що становить 180448,62 гривень, укладеним між ОСОБА_2 та ОСОБА_1 20.10.2021.
Проте, як вже зазначалося, у межах справи № 910/1221/23 вказаний договір купівлі-продажу було визнано недійсним. Рішення за результатом розгляду вказаної справи набрало законної сили.
Відповідно до ч. 1 ст. 216 Цивільного кодексу України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю.
Згідно ч. 1 ст. 236 Цивільного кодексу України нікчемний правочин або правочин, визнаний судом недійсним, є недійсним з моменту його вчинення.
Отже, з огляду на наведені приписи законодавства та факт визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в судовому порядку цей договір не може бути належною правовою підставою для задоволення позовних вимог про стягнення заборгованості за цим договором на користь позивачки.
За змістом ст. 325 Господарського процесуального кодексу України за результатами перегляду судового рішення за нововиявленими або виключними обставинами суд, зокрема, може задовольнити заяву про перегляд судового рішення за нововиявленими або виключними обставинами, скасувати відповідне судове рішення та ухвалити нове рішення чи змінити рішення. У разі задоволення заяви про перегляд судового рішення з підстав, визначених частиною другою, пунктами 1, 3 частини третьої статті 320 цього Кодексу, та скасування судового рішення, що переглядається, суд ухвалює рішення - якщо переглядалося рішення суду. З набранням законної сили новим судовим рішенням втрачають законну силу судові рішення інших судів у цій справі. Судове рішення, ухвалене за результатами перегляду судового рішення за нововиявленими або виключними обставинами, може бути переглянуте на загальних підставах.
З огляду на викладене вище, суд дійшов висновку про задоволення заяви ОСОБА_1 про перегляд судового рішення у зв'язку з нововиявленими обставинами у справі № 910/9831/22, про скасування рішення Господарського суду Київської області від 11.12.2024 у справі № 910/9831/22 та прийняття нового рішення, яким у задоволенні позову ОСОБА_2 відмовити повністю.
Частиною 4 статті 129 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що судові витрати, пов'язані з розглядом справи, покладаються: у разі задоволення позову - на відповідача; у разі відмови в позові - на позивача; у разі часткового задоволення позову - на обидві сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.
З огляду на викладене, витрати на оплату судового збору за подання позову, а також витрати відповідачки на оплату судового збору за подання заяви про перегляд рішення за нововиявленими обставинами у розмірі 14185,80 гривень покладаються на позивачку.
Керуючись ст. ст. 320, 325 Господарського процесуального кодексу України, суд
1. Заяву представника ОСОБА_1 про перегляд судового рішення у зв'язку з нововиявленими обставинами у справі № 910/9831/22 задовольнити.
2. Рішення Господарського суду Київської області від 11.12.2024 у справі № 910/9831/22 скасувати.
3. Ухвалити нове рішення, яким у задоволенні позову ОСОБА_2 відмовити повністю.
4. Стягнути з ОСОБА_2 ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний номер: НОМЕР_1 ) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_2 , ідентифікаційний номер: НОМЕР_2 ) 14185,80 гривень судового збору, за подання заяви про перегляд рішення у зв'язку з нововиявленими обставинами.
Рішення суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. Апеляційна скарга може бути подана до Північного апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня складення повного тексту рішення у відповідності до ст. ст. 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.
Повне рішення складено та підписано 19.06.2025.
Суддя Р.М. Колесник