61022, м. Харків, пр. Науки, 5, тел.:(057) 702-07-99, факс: (057) 702-08-52,
гаряча лінія: (096) 068-16-02, E-mail: inbox@dn.arbitr.gov.ua,
код ЄДРПОУ: 03499901,UA368999980313151206083020649
іменем України
17.06.2025р. Справа №905/398/25
Господарський суд Донецької області у складі судді Величко Н.В.
при секретарі судового засідання Кравець А.Є.
розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «ЕНЕРДЖИ ФЛОУ ТРЕЙД» (код ЄДРПОУ 44867856, адреса: 03150, м. Київ, вул. Предславинська, 11)
до відповідача Публічного акціонерного товариства «ДОНБАСЕНЕРГО» (код ЄДРПОУ 23343582, адреса: 84306, Донецька область, м. Краматорськ, вул. Тихого Олекси, 6)
про стягнення 154.541.834,14 грн.
за участю представників:
від позивача: Мернік О.В (в режимі відеоконференції)
від відповідача: Мамонов Д.В (в режимі відеоконференції)
Товариство з обмеженою відповідальністю «ЕНЕРДЖИ ФЛОУ ТРЕЙД» звернулось до господарського суду з позовною заявою про стягнення з Публічного акціонерного товариства «ДОНБАСЕНЕРГО» заборгованості у розмірі 154.541.834,14 грн., крім того 847.840,00 грн. відшкодування сплаченого судового збору за розгляд справи (документ сформований в системі "Електронний суд" 17.04.2025).
В обґрунтування вимог позивач посилається на те, що відповідач має невиконане грошове зобов'язання із повернення попередньої оплати, що виникло з договору про купівлю-продаж електричної енергії від 26.06.2019 № Е100-RDD/1-001 з подальшими змінами до нього. Право вимагати від відповідача виконання зобов'язання в розмірі 93.117.203,04 грн., включаючи санкції за його невиконання, перейшло до позивача згідно договору про відступлення права вимоги (заміна кредитора у зобов'язанні) від 02.04.2025 № 02/04/2025, про що відповідач був повідомлений 02.04.2025 (повідомлення вих.№2025-02/0 від 02.04.2025). Як зазначає позивач, відповідач грошові кошти у визначеній сумі не сплатив, тому позивач звертається до суду з цим позовом та просить стягнути з ПАТ “ДОНБАСЕНЕРГО» основний борг в розмірі 93.117.203,04 грн., нараховані за період з 05.10.2021 по 01.04.2025 від боргу 3% річних у розмірі 9.750.519,18 грн. та інфляційні втрати за період з жовтня 2021 по лютий 2025 року у розмірі 51.674.111,92 грн., що разом становить 154.541.834,14 грн.
На підтвердження заявлених вимог позивачем надано такі документи: договір про купівлю-продаж електричної енергії від 26.06.2019 № Е100-RDD/1-001 з Додатками №1, №2, №3 та додатковими угодами № 1 від 08.07.2019 № 2 від 13.08.2019, № 3 від 05.09.2019, № 4 від 04.10.2019, № 5 від 05.11.2019, № 6 від 04.12.2019, від 20.12.2019, № 7 від 09.01.2020, № 8 від 12.02.2020, № 9 від 11.03.2020, № 10 від 06.04.2020, № 11 від 23.03.2020, № 12 від 05.05.2020, № 12/1 від 18.05.2020, № 13 від 04.06.2020, № 14 від 26.06.2020, № 15 від 07.07.2020, № 16 від 15.07.2020, № 17 від 15.07.2020, № 17/2 від 07.08.2020, № 18 від 04.09.2020, № 19 від 05.10.2020, № 20 від 06.11.2020, № 21 від 07.12.2020, № 22 від 05.01.2021, № 23 від 29.01.2021, № 24 від 30.12.2020, № 25 від 05.02.2021, № 26 від 05.03.2021, № 27 від 05.04.2021, № 28 від 31.08.2021; лист ТОВ “ДЕ ТРЕЙДИНГ» від 31.08.2021 № 04.0/00457/1; лист ПАТ “ДОНБАСЕНЕРГО» від 31.08.2021 № 01-1.1/01392/1; договір про відступлення права вимоги від 04.10.2021 № U01.0/1-080/1; акт приймання документів від 18.10.2021 до договору про відступлення права вимоги від 04.10.2021 № U01.0/1-080/1; договір про відступлення права вимоги від 28ю02.2025 № 28/02-25; акт приймання-передачі від 28.02.2025 за договором про відступлення права вимоги від 28.02.2025 № 28/02-25 з актом звірки; лист ТОВ “ЕФТ» від 18.03.2025 № 2025-18/03; лист ТОВ “ЕК “СИСТЕМА» від 02.04.2025 № 02/04-25; договір про відступлення права вимоги (заміну кредитора в зобов?язанні) від 02.04.2025 № 02/04/2025; акт приймання-передачі документів від 02.04.2025 за Договором про відступлення права вимоги (заміну кредитора в зобов?язанні) від 02.04.2025 № 01/04/2025; повідомлення (про відступлення права вимоги) Вих.№2025-02/04 від 02.04.2025 року; розрахунок 3% річних та інфляційних втрат; правовстановлюючі документи.
Відповідач у своєму відзиві на позовну заяву (документ сформований в системі “Електронний суд» 02.05.2025) не заперечував щодо суми основної заборгованості, проте заперечив проти розміру нарахованих 3% річних та інфляційних втрат, просив зменшити їх розмір на 99 %.
До відзиву додано: правовстановлюючі документи позивача-підписанта.
У додаткових поясненнях (документ сформований в системі “Електронний суд» 14.05.2025) позивач заперечував проти заявленого відповідачем клопотання про зменшення розмірі 3% річних та інфляційних втрат на 99%, вважає, що підстави для застосування ст. 233 ГК України відсутні.
Ухвалою суду від 23.04.2025 відкрито провадження у справі № 905/398/25, постановлено справу розглядати в порядку загального провадження, призначено підготовче засідання, визначено сторонам строки для вчинення дій процесуального характеру.
Ухвалою від 20.05.2025 суд закрив підготовче провадження та призначив розгляд справи по суті на 17.06.2025.
У засіданні суду 17.06.2025 прийняли участь в режимі відеоконференції представники позивача та відповідача, які підтримали свої вимоги та заперечення.
Враховуючи достатність часу, наданого учасникам справи для підготовки до судового засідання та подання доказів, приймаючи до уваги принципи змагальності та диспозитивної господарського процесу, закріплені у статті 129 Конституції України та статтях 13, 14, 74 Господарського процесуального кодексу України, суд вважає, що господарським судом, в межах наданих йому повноважень, створені належні умови учасникам судового процесу в реалізації ними прав, передбачених Господарським процесуальним кодексом України, висловлення своєї правової позиції у спорі та надання відповідних доказів, що є підстави для розгляду справи по суті.
ВСТАНОВЛЕНІ ОБСТАВИНИ, ДЖЕРЕЛА ПРАВА ТА МОТИВИ, З ЯКИХ ВИХОДИТЬ СУД ПРИ ПРИЙНЯТТІ РІШЕННЯ:
Сторонами не оспорюється і підтверджується матеріалами справи, що 26.06.2019 між Публічним акціонерним товариством “ДОНБАСЕНЕРГО» (далі - продавець, відповідач) та Товариством з обмеженою відповідальністю “ДЕ ТРЕЙДИНГ» (далі - покупець) укладено договір про купівлю-продаж електричної енергії № E100-RDD/1-001, за умовами якого продавець зобов'язався продавати, а покупець зобов»язався купувати електричну енергію для її перепродажу на ринках електроенергії та/або експорту в обсягах, узгоджених сторонами та наданих до електронної платформи оператора системи передачі на якій здійснюється реєстрація на двосторонній основі та які були прийняті до реалізації оператором системи передачі (п.1.1, п.2.2).
Фактичний обсяг електричної енергії проданої ПАТ “ДОНБАСЕНЕРГО» і купованої ТОВ “ДЕ ТРЕЙДИНГ» щомісячно визначається в Акті купівлі-продажу, який оформлюється згідно з договором (п.2.5). За розрахункову одиницю купівлі-продажу електричної енергії приймається один МВт*год (п.2.6).
Ціна цього договору складається із вартості електроенергії, придбаної ТОВ “ДЕ ТРЕЙДИНГ» від ПАТ “ДОНБАСЕНЕРГО», протягом дії цього договору, загальна вартість якої не може перевищувати суму 10.130.400.000,00 грн. з ПДВ (п.3.1, п.3.2 договору).
Цей договір набирає чинності з 01.07.2019 і є чинним до 30.06.2021 (з урахуванням змін, внесених додатковою угодою № 14 від 26.06.2020).
Договір № E100-RDD/1-001 від 26.06.2019 з додатками та додатковими угодами до нього підписаний без розбіжностей та скріплений печатками обох сторін.
Позивачем та відповідачем не оспорюється і підтверджується наявними в матеріалах справи доказами, що на виконання умов вищевказаного договору про купівлю-продаж електричної енергії ТОВ «ДЕ ТРЕЙДИНГ» перерахував продавцю авансові платежі на загальну суму 286.117.203,04 грн.
Згідно наявного в матеріалах справи листування між продавцем та покупцем (лист ТОВ “ДЕ ТРЕЙДИНГ» від 30.08.2021 № 04.0/00457/1, лист-відповідь ПАТ “ДОНБАСЕНЕРГО»), покупець просив продавця вважати, що сума коштів у розмірі 253.117.203,04 грн. згідно реєстру платіжних доручень, не є оплатою за електричну енергію, а є надмірно сплаченими коштами за договором про купівлю-продаж електричної енергії від 26.06.2019 № E100-RDD/1-00, які просив повернути. Продавець, у свою чергу, погодився вважати кошти в сумі 253.117.203,04 грн. згідно реєстру платіжних доручень саме надмірно сплаченими коштами, що підлягають поверненню покупцю.
31.08.2021 між ПАТ “ДОНБАСЕНЕРГО» та ТОВ “ДЕ ТРЕЙДИНГ» підписано Додаткову угоду № 28 до договору про купівлю-продаж електричної енергії від 26.06.2019 № E100-RDD/1-001, у якій домовились, керуючись статтею 604 Цивільного кодексу України, замінити зобов'язання сторін за договором, які виникли між сторонами до підписання цієї додаткової угоди, та погодили, що станом на 31.08.2021 розмір попередньої оплати ТОВ “ДЕ ТРЕЙДИНГ» за договором купівлі-продажу становить 253.117.203,04 грн.; зобов?язання продавця передати у власність покупця електричну енергію за договором купівлі-продажу в сумі 253.117.203,04 грн. замінити грошовим зобов'язанням, а саме на зобов'язання повернути покупцю сплачену за електричну енергією попередню оплату у розмірі 253.117.203,04 грн.; зобов'язання сторін, що виникли за договором купівлі-продажу щодо постачання електричної енергії в сумі 253.117.203,04 грн. припиняються з набранням чинності цією додатковою угодою (п.1.1, п.1.2, п.1.3, п.1.4, п.1.5 угоди).
У пункті 2.1 цієї додаткової угоди сторони погодили, що сума коштів у розмірі 253.117.203,04 грн. підлягає поверненню постачальником шляхом її перерахування на поточний рахунок покупця не пізніше 10.09.2021. Днем повернення коштів вважається день зарахування, вказаної в пункті 2.1 додаткової угоди, грошової суми (її частини), на поточний рахунок покупця (п.2.2).
У випадку несвоєчасного перерахування грошової суми, вказаної в пункті 2.1 додаткової угоди, постачальник сплачує покупцю, окрім інфляційних втрат та 3% річних, пеню в розмірі подвійної облікової ставки Національного банку України, що діє у період нарахування пені, від суми заборгованості (п.3.2 додаткової угоди).
Стаття 627 Цивільного кодексу України встановлює, що відповідно до ст. 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості. Свобода договору означає право громадян або юридичних осіб, та інших суб'єктів цивільного права вступати чи утримуватися від вступу у будь-які договірні відносини. Свобода договору проявляється також у можливості наданій сторонам визначати умови такого договору. Однак під час укладання договору, визначаючи його умови, сторони повинні дотримуватись нормативно-правових актів. Свобода договору передбачає можливість укладати не лише ті договори, які передбачені нормами чинного цивільного законодавства, а й ті, які законом не передбачені, але в такому разі такий договір не повинен суперечити законодавству. Також принцип свободи договору полягає в можливості особи вільно обирати контрагента.
Стаття 204 Цивільного кодексу України закріплює презумпцію правомірності правочину, зокрема, правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.
Закріплена зазначеною статтею Цивільного кодексу України презумпція означає, що вчинений правочин вважається правомірним, тобто таким, що породжує, змінює або припиняє цивільні права й обов'язки, доки ця презумпція не буде спростована, зокрема на підставі рішення суду, яке набрало законної сили; у разі неспростування презумпції правомірності договору всі права, набуті сторонами правочину за ним, повинні безперешкодно здійснюватися, а створені обов'язки підлягають виконанню. (Відповідна правова позиція викладена в постанові Верховного Суду від 20.01.2021 у справі №906/129/20).
У матеріалах справи відсутні і сторонами не надано доказів визнання недійсним повістю чи частково договору про купівлю-продаж електричної енергії від 26.06.2019 № E100-RDD/1-001, включаючи додаткову угоду № 28 від 31.08.2021 до нього, тому суд виходить з принципу правомірності такого правочину та обов'язковості його умов для сторін правочину.
ПАТ “ДОНБАСЕНЕРГО» не оспорює, що взяті на себе зобов'язання із повернення покупцю (ТОВ “ДЕ ТРЕЙДИНГ») попередньої оплату у розмірі 253.117.203,04 грн. не виконав, строк виконання настав 10.09.2021.
Як свідчать матеріали справи і сторонами не оспорюється, 04.10.2021 між ТОВ “ДЕ ТРЕЙДИНГ» (далі - первісний кредитор) та ТОВ "ТОРГОВА ЕЛЕКТРИЧНА КОМПАНІЯ" (далі - новий кредитор) укладено договір № U01.0/1-080/1 про відступлення права вимоги, за яким первісний кредитор передає (відступає) новому кредитору, а новий кредитор повністю приймає на себе право вимоги, що належить первісному кредиторові та стає кредитором зокрема за договором про купівлю-продаж електричної енергії від 26.06.2019 № E100-RDD/1-001, які укладені між ТОВ “ДЕ ТРЕЙДИНГ» та ПАТ “ДОНБАСЕНЕРГО» (далі -боржник) та сплачує первісному кредитору за відступлення права вимоги грошові кошти у розмірі та у строки встановлені цим договором (п. 1.1 договору).
Розмір заборгованості боржника за основними договорами, право вимоги, щодо яких відступається первісним кредитором, зокрема за договором про купівлю-продаж електричної енергії від 26.06.2019 № E100-RDD/1-001, згідно з даним договором складає 253.117.203,04 грн. Загальний розмір заборгованості боржника за основними договорами, право вимоги щодо яких відступається первісним кредитором згідно з даним договором складає 569931396,03 грн. (п. 1.2 договору).
За цим договором новий кредитор одержує право замість первісного кредитора вимагати від боржника сплати грошових коштів у сумі основного боргу у розмірі, визначеному в п. 1.1 цього договору, так і в сумі штрафних санкцій (неустойки), які можуть бути нараховані за основними договорами (п. 1.3 договору).
Право вимоги первісного кредитора до боржника за основними договорами переходить від первісного кредитора до нового кредитора в момент підписання сторонами Акту приймання документів, що підтверджують зобов?язання боржника перед первісним кредитором за основними договорами (п. 1.5 договору).
Сума відступленого права вимоги становить 569.931.396,03 грн., порядок і строки розрахунків визначені сторонами у графіку проведення розрахунків у додатку 1 до цього договору, який є його невід'ємною частиною (п. 2.1, п. 2.3 договору).
Договір набирає чинності з моменту його підписання уповноваженими представниками сторін і діє до повного виконання сторонами своїх зобов?язань (п. 9.1 договору).
Даний договір з додатком № 1 до нього підписаний без розбіжностей первісним кредитором та новим кредитором, скріплений їх печатками.
За актом приймання-передачі від 18.10.2021 до договору про відступлення права вимоги № U01.0/1-080/1 від 04.10.2021 первісний кредитор передав, а новий кредитор прийняв документи згідно переліку. Підписанням цього акту новий кредитор підтвердив, що ним отримано від первісного кредитора усі документи зазначені в п. 1 цього акту у повному обсязі.
Між ПАТ “ДОНБАСЕНЕРГО» та ТОВ "ТОРГОВА ЕЛЕКТРИЧНА КОМПАНІЯ" підписано 28.02.2025 без розбіжностей акт звіряння взаємних розрахунків за договором № U01.0/1-080/1 від 04.10.2021, згідно з яким станом на 28.02.2025 за ПАТ “ДОНБАСЕНЕРГО» обліковується заборгованість перед ТОВ "ТОРГОВА ЕЛЕКТРИЧНА КОМПАНІЯ" за договором від 26.06.2019 № E100-RDD/1-001 у розмірі 253.117.203,04 грн.
28.02.2025 між ТОВ "ТОРГОВА ЕЛЕКТРИЧНА КОМПАНІЯ" (далі - первісний кредитор) та ТОВ "ЕНЕРГЕТИЧНА КОМПАНІЯ "СИСТЕМА" (далі - новий кредитор) укладено договір про відступлення права вимоги № 28/02-25, за умовами якого первісний кредитор передає (відступає) новому кредитору, а новий кредитор повністю приймає на себе кредиторські права (право вимоги) до ПАТ “ДОНБАСЕНЕРГО» (боржник) за договором купівлі-продажу електричної енергії від 26.06.2019 № E100-RDD/1-001 (основний договір) на суму 253.117.203,04 грн., який укладено між ТОВ “ДЕ ТРЕЙДИНГ» та ПАТ “ДОНБАСЕНЕРГО» та який належить первісному кредитору на підставі договору про відступлення права вимоги від 04.10.2021 № U01.0/1-080/1, укладеного між первісним кредитором та ТОВ “ДЕ ТРЕЙДИНГ». За отримані новим кредитором кредиторські вимоги (право вимоги) до боржника, новий кредитор зобов?язується здійснити розрахунок з первісним кредитором в порядку та розмірі визначеному цим договором (п. 1.1 договору). Розмір заборгованості Боржника за Основним договором, право вимоги, щодо яких відступається Первісним Кредитором згідно з даним Договором, складає 253.117.203,04 грн. (п. 1.2 договору).
За цим Договором Новий кредитор одержує право замість Первісного кредитора вимагати від Боржника сплати грошових коштів у сумі основного боргу у розмірі, визначеному в п. 1.2 цього Договору, так і в сумі штрафних санкцій (неустойки) 3%-річних та інфляційних втрат, які можуть бути нараховані за Основним договором (п. 1.3 договору).
Право вимоги Первісного кредитора до Боржника за Основним договором переходить від Первісного кредитора до Нового кредитора в момент підписання Сторонами Акту приймання документів, що підтверджують зобов?язання Боржника перед Первісним кредитором за Основним договором (п. 1.5 договору).
Сума відступленого права вимоги становить 253.117.203,04 грн., яку Новий кредитор зобов?язаний сплатити Первісному кредитору у строк до 30.06.2025 (п.2.1, п. 2.2 договору).
Передачу первісним кредитором новому кредитору завірених копій всіх документів на підтвердження прав вимоги за основним договором сторони оформлюють Актом приймання документів (п. 3.1 договору).
Новий кредитор зобов?язується повідомити Боржника про відступлення права вимоги Первісним кредитором шляхом направлення Боржнику відповідного письмового повідомлення або особистого вручення Боржнику відповідного повідомлення (п. 3.2 договору).
Договір набирає чинності з моменту його підписання уповноваженими представниками сторін і діє до повного виконання сторонами своїх зобов?язань (п. 9.1 договору).
Договір про відступлення права вимоги № 28/02-25 від 28.02.2025 підписаний обома його сторонами без розбіжностей та скріплений їх печатками.
Цього ж дня, між первісним кредитором та новим кредитором підписаний акт приймання-передачі документів за договором про відступлення права вимоги № 28/02-25 від 28.02.2025, згідно з яким новий кредитор підтвердив, що ним отримано від первісного кредитора усі документи зазначені в п. 1 цього акту у повному обсязі.
02.04.2025 між ТОВ “ЕНЕРГЕТИЧНА КОМПАНІЯ “СИСТЕМА» (первісний кредитор) та ТОВ “ЕНЕРДЖИ ФЛОУ ТРЕЙД» (новий кредитор, позивач) укладено договір про відступлення права вимоги (заміна кредитора у зобов?язанні) № 02/04/2025, за умовами якого Первісний кредитор передає (відступає) Новому кредитору, а Новий кредитор повністю приймає себе кредиторські права (право вимоги) до ПАТ «ДОНБАСЕНЕРГО» (надалі - Боржник) за договором про купівлю-продаж електричної енергії від 26.06.2019 № E100-RDD/1-001 (надалі - «Основний договір») на суму 93.117.203,04 грн, який укладено між ТОВ «ДЕ ТРЕЙДИНГ» та ПАТ «ДОНБАСЕНЕРГО» та який належить Первісному кредитору на підставі договору про відступлення права вимоги від 28.02.2025 № 28/02-25, укладеного між Первісним кредитором та ТОВ «ТОРГОВА ЕЛЕКТРИЧНА КОМПАНІЯ». За отримані Новим кредитором кредиторські вимоги (право вимоги) до Боржника, Новий кредитор зобов?язується здійснити розрахунок з Первісним кредитором в порядку та розмірі, визначеному цим Договором (п.1.1).
Розмір заборгованості Боржника за Основним договором, право вимоги, щодо яких відступається Первісним Кредитором згідно з даним Договором, складає 93.117.203,04 грн. (п. 1.2 договору).
Новий кредитор одержує право замість Первісного кредитора вимагати від Боржника сплати грошових коштів у сумі основного боргу у розмірі, визначеному в п. 1.2 Договору, штрафних санкцій (неустойки), 3%-річних та інфляційних втрат, які можуть бути нараховані за Основним договором (п. 1.3 договору).
Право вимоги Первісного кредитора до Боржника за Основним договором підтверджується первинними документами, які є невід'ємною частиною цього Договору, і передаються Первісним кредитором Новому кредитору на підставі Акту приймання-передачі документів (п. 1.4 договору).
Право вимоги Первісного кредитора до Боржника за Основним договором переходить від Первісного кредитора до Нового кредитора в момент підписання Сторонами зазначеного Акту приймання-передачі документів, що підтверджують зобов?язання Боржника перед Первісним кредитором за Основним договором (п. 1.5 договору).
Сума відступленого права вимоги становить 93.117.203,04 грн., яка має бути сплачена Новим кредитором Первісному кредитору у строк до 30.06.2025 (п.2.1, п.2.2 договору).
Договір набирає чинності з моменту його підписання уповноваженими представниками Сторін і діє до повного виконання Сторонами своїх зобов?язань (п. 9.1 договору).
Даний договір про відступлення права вимоги (заміна кредитора у зобов?язанні) підписаний обома його сторонами без розбіжностей та скріплений їх печатками. Також між сторонами цього договору 02.04.2025 підписаний акт приймання-передачі документів, згідно з яким новий кредитор підтвердив, що ним отримано від первісного кредитора усі документи зазначені в п. 1 цього акту у повному обсязі.
Сторонами не оспорюється та підтверджується матеріалами справи, що новий кредитор (позивач) повідомив боржника (відповідача) про відступлення права вимоги згідно договору від 02.04.2025 № 02/05.2025 на суму 93.117.203,04 грн., що виникло за договором про купівлю-продаж електричної енергії від 26.06.2019 № E100-RDD/1-001 (Основний договір), та вказав свої платіжні реквізити для перерахування цієї заборгованості (повідомлення № 2025-02/04 від 02.04.2025, яке зареєстровано ПАТ «ДОНБАСЕНЕРГО» за вх.№ 01-00594-08/11 від 08.04.2025).
Відповідно до приписів статті 11 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є юридичні факти.
Згідно із частиною 1 статті 510 ЦК України, сторонами у зобов'язанні є боржник і кредитор.
Відповідно до пункту 1 частини 1 статті 512 ЦК України кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).
За приписами частини 1 статті 513 ЦК України правочин щодо заміни кредитора у зобов'язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов'язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові.
Частиною 1 статті 514 ЦК України передбачено, що до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.
Згідно із частиною 1 статті 516 ЦК України заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.
Відповідно до частини 1 статті 517 ЦК України первісний кредитор у зобов'язанні повинен передати новому кредиторові документи, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення.
Передача таких документів має на меті перевірку існування у кредитора права вимагати виконання боржником відповідних обов'язків, а також змісту та обсягу таких обов'язків (зазначена правова позиція викладена в п. 41 постанови Верховного Суду від 27.09.2021 у справі №5026/886/2012).
Відступлення права вимоги може здійснюватися тільки відносно дійсної вимоги, що існувала на момент переходу цих прав. Межі обсягу прав, що переходять до нового кредитора, можуть встановлюватися законом і договором, на підставі якого здійснюється перехід права. Обсяг і зміст прав, які переходять до нового кредитора є істотними умовами цього договору (висновок викладений в постанові Верховного суду України від 05.07.2017 у справі № 752/8842/14-ц, постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного суду від 21.01.2019 у справі № 909/1411/13, від 13.10.2021 у справі № 910/11177/20, від 22.12.2022 у справі № 910/14923/20, від 19.12.2023 у справі № 910/2847/22).
Статтею 204 ЦК України визначено, що правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.
До матеріалів справи не надано доказів визнання недійсними повністю чи частково договорів відступлення права вимоги від 04.10.2021 № U01.0/1-080/1, від 28.02.2025 № 28/02-25, від 02.04.2025 № 02/04/2025, тому суд виходить з принципу правомірності таких правочинів.
Обсяг і зміст прав, які переходять до нового кредитора за цими договорами, підтверджуються матеріалами справи і свідчать про дійсність вимоги як зі сплати основного боргу за договором про купівлю-продаж електричної енергії від 26.06.2019 № E100-RDD/1-001 у визначеній сумі, так і штрафних санкцій (неустойки), 3%-річних та інфляційних втрат, які можуть бути нараховані за Основним договором.
Відсутність в матеріалах справи доказів повного чи часткового виконання відповідачем як боржником своїх зобов'язань перед первісними кредиторами за договорами відступлення права вимоги від 04.10.2021 № U01.0/1-080/1, від 28.02.2025 № 28/02-25 із сплати заборгованості у визначеній такими договорами сумі, свідчить про дійсність вимоги як зі сплати основного боргу за договором про купівлю-продаж електричної енергії від 26.06.2019 № E100-RDD/1-001, так і штрафних санкцій (неустойки), 3%-річних та інфляційних втрат, які можуть бути нараховані за Основним договором.
Матеріалами справи підтверджується і сторонами не спростовано, що позивач отримав право вимоги до відповідача про стягнення як основного боргу за договором про купівлю-продаж електричної енергії від 26.06.2019 № E100-RDD/1-001 у розмірі 93.117.203,04 грн., згідно договору про відступлення права вимоги (заміна кредитора у зобов?язанні) від 02.04.2025 № 02/04/2025, так і штрафних санкцій (неустойки), 3%-річних та інфляційних втрат, які можуть бути нараховані за Основним договором.
Відповідач не оспорює та визнає наявність непогашеної заборгованості перед позивачем у розмірі 93.117.203,04 грн. Позовні вимоги ТОВ «ЕНЕРДЖИ ФЛОУ ТРЕЙД» суд вважає обгрунтованими та підтвердженими наявними в матеріалах справи доказами, що є підставою для їх задоволення в цій сумі.
Відповідно до ч. 2 ст. 625 Цивільного кодексу України боржник, який прострочив виконання грошового зобов'язання, на вимогу кредитора зобов'язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.
За змістом наведеної норми закону нарахування інфляційних втрат на суму боргу і 3% річних входять до складу грошового зобов'язання та вважаються особливою мірою відповідальності боржника за прострочення грошового зобов'язання, оскільки виступають способом захисту майнового права та інтересу, який полягає у відшкодуванні матеріальних втрат кредитора від знецінення грошових коштів унаслідок інфляційних процесів та отриманні компенсації (плати) від боржника за користування останнім утримуваними грошовими коштами, належними до сплати кредиторові.
Велика Палата Верховного Суду вже звертала увагу на те, що нарахування інфляційних втрат на суму боргу та 3 % річних відповідно до статті 625 Цивільного кодексу України є мірою відповідальності боржника за прострочення грошового зобов'язання, оскільки виступає способом захисту майнового права та інтересу, який полягає у відшкодуванні матеріальних втрат кредитора від знецінення грошових коштів унаслідок інфляційних процесів та отриманні компенсації боржника за неналежне виконання зобов'язання. Ці кошти нараховуються незалежно від вини боржника, зупинення виконавчого провадження чи виконання рішення суду про стягнення грошової суми. Подібні правові висновки сформульовані, зокрема, у постановах Великої Палати Верховного Суду від 19.06.2019 у справах № 703/2718/16-ц (провадження № 14-241цс19) та № 646/14523/15-ц (провадження № 14-591цс18), від 13.11.2019 у справі № 922/3095/18 (провадження № 12-105гс19), від 18.03.2020 у справі № 902/417/18 (провадження № 12-79гс19).
У постанові від 07.04.2020 у справі № 910/4590/19 (провадження № 12-189гс19) Велика Палата Верховного Суду, аналізуючи правову природу правовідносин, які виникають на підставі положень статті 625 Цивільного кодексу України, зробила висновок про те, що зобов'язання зі сплати інфляційних втрат та 3 % річних є акцесорним, додатковим до основного, залежить від основного зобов'язання і поділяє його долю.
Нарахування процентів та інфляційних втрат має компенсаційний, а не штрафний характер та, відповідно, особа не може бути звільнена від сплати процентів річних та інфляційних втрат у разі прострочення виконання грошового зобов'язання, зокрема на підставі статті 617 Цивільного кодексу України.
Як вже встановлено судом, у додатковій угоді № 28 від 31.08.2021 до договору про купівлю-продаж електричної енергії від 26.06.2019 № E100-RDD/1-001 сторонами було погоджено, що сума коштів в розмірі 253.117.203,04 грн. підлягає поверненню на поточний рахунок покупця (ТОВ “ДЕ ТРЕЙДИНГ») не пізніше 10.09.2021 (п. 2.1), у випадку несвоєчасного перерахування грошової суми, вказаної в пункті 2.1 додаткової угоди, постачальник сплачує покупцю, окрім інфляційних втрат та 3% річних, пеню в розмірі подвійної облікової ставки Національного банку України, що діє у період нарахування пені, від суми заборгованості (п.3.2).
Отже, прострочення виконання зобов?язання відповідачем почалось з 11.09.2021.
Згідно з наданим разом із позовною заявою розрахунком, позивач пред'явив до стягнення з відповідача нараховані від боргу у сумі 93.117.203,04 грн. 3% річних за період з 05.10.2021 по 01.04.2025 у розмірі 9.750.519,18 грн. та інфляційні втрати за період з жовтня 2021 по лютий 2025 року у розмірі 51.674.111,92 грн.
Перевіривши такий розрахунок за допомогою калькулятора підрахунку заборгованості та штрафних санкцій “Ліга.Закон», суд дійшов висновку, що він є арифметично та методологічно вірним, а вимоги такими, що підлягають задоволенню у заявленому розмірі.
Суд відхиляє клопотання відповідач про зменшення пред'явлених до стягнення процентів річних та інфляційних нарахувань на 99%, виходячи з того, що із положень статей 230, 233 ГК України та статей 549, 551 ЦК України вбачається, що ними передбачено право суду на зменшення штрафних санкцій (штрафу, пені), в той час як стягнення інфляційних втрат та 3% річних не є штрафними санкціями, зокрема неустойкою, а є особливою мірою відповідальності боржника за прострочення грошового зобов'язання, оскільки виступають способом захисту майнового права та інтересу, який полягає у відшкодуванні матеріальних втрат кредитора від знецінення грошових коштів унаслідок інфляційних процесів та отриманні компенсації (плати) від боржника за користування утримуваними ним грошовими коштами, належними до сплати кредиторові, а тому ці кошти нараховуються незалежно від вини боржника, зупинення виконавчого провадження чи виконання рішення суду про стягнення грошової суми. Суд також бере до уваги, що Велика Палата Верховного Суду у постанові від 18.03.2020 у справі № 902/417/18, щодо права суду зменшувати розмір процентів річних, нарахованих відповідно до статті 625 ЦК України, не зазначала про можливість зменшення інфляційних втрат. При цьому, у постанові від 05.06.2024 у справі №910/14524/22 Велика Палата Верховного Суду виснувала, що зменшення судом заявлених до стягнення штрафних санкцій чи відсотків, нарахованих на підставі статті 625 Цивільного кодексу України, є правом, а не обов'язком суду і може бути реалізоване ним у кожному конкретному випадку, за наслідками оцінки обставин справи та наданих учасниками справи доказів. Тому в питаннях підстав для зменшення розміру штрафних санкцій чи відсотків, нарахованих на підставі статті 625 Цивільного кодексу України, не може бути подібних правовідносин, оскільки кожного разу суд вирішує це питання на власний розсуд з огляду на конкретні обставини, якими обумовлене таке зменшення. У цій справі, відповідачем не підтверджено жодними доказами обставин, на які він посилається, у тому числі його дії щодо намагання належним чином виконати обов'язок з виконання умов договору в контексті обставин цієї справи тощо, і які могли б бути підставою для зменшення процентів річних. Господарський суд виходить з того, визначені частиною другою статті 625 ЦК України право стягнення інфляційних втрат і 3% річних є мінімальними гарантіями, які надають кредитору можливість захистити згадані вище інтереси; позбавлення кредитора можливості реалізувати це право порушуватиме баланс інтересів і сприятиме виникненню ситуацій, за яких боржник повертатиме кредитору грошові кошти, які, через інфляційні процеси, матимуть іншу цінність, порівняно з моментом, коли такі кошти були отримані.
Згідно з п. 4 ч. 3 ст. 129 Конституції України та статями 73, 74, 77, 79 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.
За таких обставин, оскільки відповідачем належними доказами не спростовано доводів позивача, тому позов підлягає задоволенню в повному обсязі з покладенням судових витрат за розгляд цієї справи на відповідача.
Керуючись ст.ст. 2, 12, 13, 74, 76, 86, 129, 210, 233, 236-241 Господарського процесуального кодексу України, суд -
Позовні вимоги задовольнити.
Стягнути з Приватного акціонерного товариства “ДОНБАСЕНЕРГО» (код ЄДРПОУ 23343582, адреса: 84306, Донецька область, м. Краматорськ, вул. Тихого Олекси, 6) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «ЕНЕРДЖИ ФЛОУ ТРЕЙД» (код ЄДРПОУ 44867856, адреса: 03150, м. Київ, вул. Предславинська, 11) 93.117.203,04 грн. (дев'яноста три мільйони сто сімнадцять тисяч двісті три гривні, 4 коп.) основного боргу, 51.674.111,92 грн. (п'ятдесят один мільйон шістсот сімдесят чотири тисячі сто одинадцять гривень, 92 коп.) - інфляційні, 9.750.519,18 грн. (дев'ять мільйонів сімсот п'ятдесят тисяч п'ятсот дев'ятнадцять гривень, 18 коп) - 3% річних, крім того 847.840,00 грн. (вісімсот сорок сім тисяч вісімсот сорок гривень) відшкодування сплаченого судового збору за розгляд справи.
Видати наказ після набрання рішенням законної сили.
Відповідно до ст. 241 ГПК України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
Згідно з ч. 1 ст. 256 ГПК України апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів, а на ухвалу суду - протягом десяти днів з дня його (її) проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.
Повне рішення підписано 19.06.2025.
Суддя Н.В. Величко