Провадження № 22-ц/803/1869/25 Справа № 212/7433/23 Суддя у 1-й інстанції - Похваліта С. М. Суддя у 2-й інстанції - Гапонов А. В.
17 червня 2025 року м. Дніпро
Дніпровський апеляційний суд у складі:
Головуючого судді-доповідача Гапонова А.В.
суддів Новікової Г.В., Никифоряка Л.П.
за участю секретаря Гречишникової О.В.
розглянувши у відкритому судовому засіданні у м. Дніпро цивільну справу за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Донбаське промислово-транспортне підприємство» про стягнення коштів та за зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Донбаське промислово-транспортне підприємство» до ОСОБА_1 про визнання недійсним договору відступлення права вимоги,
- за апеляційною скаргою ОСОБА_1 , в інтересах якого діє адвокат Галкін Максим Геннадійович,
на рішення Заводського районного суду м. Дніпродзержинська Дніпропетровської області від 01 серпня 2024 року,-
27.09.2023 року ОСОБА_1 звернувся до Заводського районного суду м. Дніпродзержинська Дніпропетровської області із позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Донбаське промислово-транспортне підприємство» про стягнення коштів.
З урахуванням заяви про збільшення розміру позовних вимог, просив суд:
- стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Донбаське промислово-транспортне підприємство» на його користь 121 829,17 грн., що складається з:
-70 106,40,00 грн. - основний борг;
-5 221,34 грн. - інфляційне збільшення;
-3 121,17 грн. - три проценти річних;
-43 380,26 грн.- пеня.
- стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Донбаське промислово-транспортне підприємство» на його користь судові витрати по справі.
09.01.2024 року представник відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю «Донбаське промислово-транспортне підприємство» - адвокат Савельєва Т.Д. подала до суду зустрічний позов до ОСОБА_1 про визнання недійсним договору відступлення права вимоги.
Товариство з обмеженою відповідальністю «Донбаське промислово-транспортне підприємство» просило суд:
- визнати недійсним договір відступлення права вимоги №BRD001-UA-20230629-94760 від 24.07.2023 року укладеного між публічним акціонерним товариством «Дніпровський металургійний комбінат» та ОСОБА_1 .
- стягнути з ОСОБА_1 на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Донбаське промислово-транспортне підприємство» судові витрати у повному обсязі.
Рішенням Заводського районного суду м. Дніпродзержинська Дніпропетровської області від 01 серпня 2024 року у задоволенні позовних вимог ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Донбаське промислово-транспортне підприємство» про стягнення коштів, відмовлено.
У задоволенні зустрічних позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «Донбаське промислово-транспортне підприємство» до ОСОБА_1 про визнання недійсним договору відступлення права вимоги, відмовлено.
19.11.2024 рокувід ОСОБА_1 , в інтересах якого діє адвокат Галкін Максим Геннадійовичнадійшла апеляційна скарга в якій ставиться вимога про скасування рішення Заводського районного суду м. Дніпродзержинська від 01.08.2024 року в частині відмови в задоволенні позовних вимог ОСОБА_1 та ухвалення в цій частині нового рішення, про задоволення позовних вимог ОСОБА_1 в повному обсязі.
В обґрунтуванні доводів апеляційної скарги зазначено, що скаржник є правонаступником Публічного акціонерного товариства «Дніпровський металургійний комбінат» за договором №60/17/17-0893-01 про надання послуг від 14.11.2017 року та набув право вимоги до відповідача, що підтверджується в тому числі передачею первісним кредитором первинних документів скаржнику.
12.05.2025 року від Товариства з обмеженою відповідальністю «Донбаське промислово-транспортне підприємство» надійшов відзив на апеляційну скаргу, в якому просить суд, апеляційну скаргу подану ОСОБА_1 , в інтересах якого діє адвокат Галкін Максим Геннадійович, залишити без задоволення, рішення Заводського районного суду м. Дніпродзержинська Дніпропетровської області від 01 серпня 2024 року залишити без змін.
У судовому засіданні адвокат Галкін Максим Геннадійович доводи апеляційної скарги підтримав у повному обсязі.
У судовому засіданні в режимі відеоконференції представник Товариства з обмеженою відповідальністю «Донбаське промислово-транспортне підприємство» - адвокат Савельєва Тамара Джанібеківна заперечувала проти задоволення апеляційної скарги.
Відповідно до ч. 1, 2 статті 367 ЦПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними в ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї.
Заслухавши доповідь судді-доповідача, вислухавши пояснення сторін, дослідивши матеріали справи та перевіривши доводи апеляційної скарги в межах апеляційного оскарження, апеляційний суд вважає, що апеляційну скаргу залишити без задоволення, а рішення суду першої інстанції залишити без змін з наступних підстав.
Судом першої інстанції встановлені наступні обставини справи.
14 листопада 2017 року між Публічним акціонерним товариством «Дніпровський металургійний комбінат» (Комбінат) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Донбаське промислово-транспортне підприємство» (Замовник) укладено договір №60/17/17-0893-01 про надання послуг (Т.1, а.с.12-13).
Відповідно до п.1.1. договору про надання послуг, Комбінат надає замовнику послуги проживання в гуртожитках, розташованих за адресою: АДРЕСА_1 та буд. АДРЕСА_2 , які знаходяться в статутному капіталі ПАТ «Дніпровський меткомбінат».
На виконання умов Договору про надання послуг між Публічним акціонерним товариством «Дніпровський металургійний комбінат» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Донбаське промислово-транспортне підприємство» складено та підписано:
- Акт приймання-передачі наданих послуг до договору №60/17/17-0893-01 від 14.11.2017р. про надання послуг від 31.08.2022р. на загальну суму 8 095,62 грн.(Т.1, а.с.9);
- Акт приймання-передачі наданих послуг до договору №60/17/17-0893-01 від 14.11.2017р. про надання послуг від 30.09.2022р. на загальну суму 12 101,70 грн.(Т.1, а.с.10);
- Акт приймання-передачі наданих послуг до договору №60/17/17-0893-01 від 14.11.2017р. про надання послуг від 31.10.2022р. на загальну суму 35 387,04 грн.(Т.1, а.с.11);
- Акт приймання-передачі наданих послуг до договору №60/17/17-0893-01 від 14.11.2017р. про надання послуг від 30.11.2022р. на загальну суму 14 522,04 грн.(Т.1, а.с.14).
В матеріалах справи містяться копія постанови господарського суду Дніпропетровської області від 26.01.2022 року по справі №904/2104/19 про визнання боржника Публічне акціонерне товариство «Дніпровський металургійний комбінат» банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури у справі про банкрутство (Т.1, а.с.108-114).
Окрім цього, в матеріалах справи містяться акти приймання-передачі гуртожитку за адресою: АДРЕСА_3 та АДРЕСА_2 , який перебуває у власності Публічного акціонерного товариства «Дніпровський металургійний комбінат», у комунальну власність Кам'янської міської територіальної громади, затверджені рішенням виконавчого комітету міської ради від 23.12.2022 №425 (Т.1, а.с.104-107).
Відповідно до протоколу про проведення аукціону №BRD001-UA-20230629-94760 від 18.07.2023р. вбачається, що 14.07.2023р. на електронному аукціоні №BRD001-UA-20230629-94760 ОСОБА_1 було придбано право вимоги за дебіторською заборгованістю відповідно до змісту Переліку майна, яке увійшло до ліквідаційної маси банкрутства та входить в ЛОТ №4Л-ДМК (05393043) (Т.1, а.с.15).
Також в матеріалах справи міститься Акт №BRD001-UA-20230629-94760 про придбання майна на аукціоні від 24.07.2023 року (Т.1, а.с.18).
Відповідно до переліку дебіторської заборгованості, яка увійшла в ЛОТ №4Л-ДМК(05393043) до неї входить: заборгованість ООО «ДОНПРОМТРАНС» за номером договору №170893 в сумі 91 054,86 грн. (Т.1, а.с.19).
24.07.2023р. між Публічним акціонерним товариством «Дніпровський металургійний комбінат» (Первісний кредитор/ПАТ'ДМК) та ОСОБА_1 (Новий кредитор), було укладено договір відступлення права вимоги №BRD001-UA-20230629-94760 (Т.1, а.с.16).
Відповідно до п.1.2. договору відступлення права вимоги №BRD001-UA-20230629-94760 від 24.07.2023р., під зобов'язанням розуміються всі грошові зобов'язання (несплачені грошові кошти дебіторської заборгованості) контрагентів/боржників ПАТ «ДМК» (далі - «Боржники ПАТ «ДМК») перед Первісним кредитором, перелік яких (Боржників ПАТ «ДМК») та розмір заборгованості яких зазначений в Переліку дебіторської заборгованості, яка увійшла в лот №4Л-ДМК (05393043) (далі - «Перелік дебіторської заборгованості»), який є невід'ємною частиною Акту №BRD001-UA-20230629-94760 про придбання майна на аукціоні від 24.07.2023р. (далі - «Акт про придбання майна на аукціоні»), право вимоги за якими було придбано Новим кредитором на електронному аукціоні №BRD001-UA-20230629-94760, відповідно до Протоколу про проведення аукціону №BRD001-UA-20230629-94760 сформованого 14.07.2023 та підписаного 18.07.2023.
Відповідно до п.1.4.3. договору відступлення права вимоги №BRD001-UA-20230629-94760 від 24.07.2023р., сторони домовились, що з дати підписання Акту про придбання майна на аукціоні, у зв'язку із відступленням Права вимоги: всі права Первісного кредитора у Зобов'язаннях належать Новому кредитору.
Відповідно до п.3.2 договору відступлення права вимоги №BRD001-UA-20230629-94760 від 24.07.2023р., після укладення цього Договору Новий кредитор зобов'язаний письмово повідомити Боржників про заміну кредитора у Зобов'язанні, та надати останнім докази такої заміни.
04.08.2023 року ОСОБА_2 на адресу ТОВ «Донбаське промислово-транспортне підприємство» направлено повідомлення-вимогу вих.№02, відповідно до якої ОСОБА_3 просить здійснити погашення заборгованості за договором №60/17/17-0893-01 про надання послуг від 14.11.2017р. (Т.1, а.с.17).
ОСОБА_1 долучено до матеріалів справи розрахунки пені за період прострочення виконання грошових зобов'язань, відповідно до яких розмір пені складає 43 380,26 грн. (Т.2, а.с.18-20); розрахунок інфляційного збільшення за період прострочення виконання грошових зобов'язань, відповідно до якого розмір інфляційного збільшення складає 5 221,34 грн. (Т.2, а.с.21); розрахунок трьох відсотків річних за період прострочення виконання грошових зобов'язань, відповідно до якого розмір трьох відсотків річних складає 3 121,17 грн. (Т.2, а.с.23).
Щодо первісного позову суд зазначив наступне.
ОСОБА_1 не надав доказів переходу права вимоги від первісного до нового кредитора на кожному етапі такої передачі за договором №60/17/17-0893-01 про надання послуг від 14 листопада 2017 року, укладеним між Публічним акціонерним товариством «Дніпровський металургійний комбінат» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Донбаське промислово-транспортне підприємство».
Зокрема, в якості доказів наявності у позивача права вимоги за договором №60/17/17-0893-01 про надання послуг від 14 листопада 2017 року ОСОБА_1 надав суду лише протокол про проведення аукціону №BRD001-UA-20230629-94760 від 14.07.2023р., договір відступлення права вимоги № BRD001-UA-20230629-94760 від 24 липня 2023 року, акт № BRD001-UA-20230629-94760 про придбання майна на аукціоні від 24 липня 2023 року, перелік дебіторської заборгованості яка увійшла в ЛОТ №4Л-ДМК(05393043).
При цьому, відповідно наданого переліку дебіторської заборгованості, яка увійшла в ЛОТ №4Л-ДМК(05393043) до неї входить: заборгованість ООО «ДОНПРОМТРАНС» за номером договору №170893 в сумі 91 054,86 грн..
Однак, в матеріалах справи відсутній договір №170893. ОСОБА_1 надав до суду копію договору №60/17/17-0893-01 про надання послуг від 14 листопада 2017 року, укладений між Публічним акціонерним товариством «Дніпровський металургійний комбінат» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Донбаське промислово-транспортне підприємство».
Відповідно до позовних вимог, ОСОБА_1 просить стягнути заборгованість саме за договором №60/17/17-0893-01 про надання послуг від 14 листопада 2017 року.
Відповідно до п.1.2. договору відступлення права вимоги №BRD001-UA-20230629-94760 від 24.07.2023р., під зобов'язанням розуміються всі грошові зобов'язання (несплачені грошові кошти дебіторської заборгованості) контрагентів/боржників ПАТ «ДМК» (далі - «Боржники ПАТ «ДМК») перед Первісним кредитором, перелік яких (Боржників ПАТ «ДМК») та розмір заборгованості яких зазначений в Переліку дебіторської заборгованості, яка увійшла в лот №4Л-ДМК (05393043) (далі - «Перелік дебіторської заборгованості»), який є невід'ємною частиною Акту №BRD001-UA-20230629-94760 про придбання майна на аукціоні від 24.07.2023р. (далі - «Акт про придбання майна на аукціоні»), право вимоги за якими було придбано Новим кредитором на електронному аукціоні №BRD001-UA-20230629-94760, відповідно до Протоколу про проведення аукціону №BRD001-UA-20230629-94760 сформованого 14.07.2023 та підписаного 18.07.2023.
Отже Договором відступлення права вимоги не врегульовано і не закріплено, що заборгованість виникла саме з Договору №60/17/17-0893-01 від 14.11.2017 року.
За таких обставин, суд першої інстанції дійшов висновку, що позивачем ОСОБА_1 не доведено належними та допустимими доказами обставини, на які він посилається, а саме, не доведено факту переходу права вимоги до відповідача за укладеним договором №60/17/17-0893-01 про надання послуг від 14 листопада 2017 року.
Щодо зустрічного позову суд зазначив наступне.
Отже, Товариством з обмеженою відповідальністю «Донбаське промислово-транспортне підприємство» недоведено належними та допустимими засобами доказування факт порушення договором відступлення права вимоги № BRD001-UA-20230629-94760 від 24 липня 2023 року, укладеним між Публічним акціонерним товариством «Дніпровський металургійний комбінат» та ОСОБА_1 прав і законних інтересів позивача за зустрічним позовом, які підлягали би захисту у судовому порядку, а також те, які саме права Товариства з обмеженою відповідальністю «Донбаське промислово-транспортне підприємство» порушено та в який спосіб відбувається таке порушення.
З урахуванням викладеного суд першої інстанції дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення зустрічного позову Товариства з обмеженою відповідальністю «Донбаське промислово-транспортне підприємство» до ОСОБА_1 про визнання недійсним договору відступлення права вимоги.
З такими висновками погоджується й колегія суддів апеляційного суду з огляду на таке.
Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 512 ЦК України кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).
Згідно статті 514 ЦК до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.
Ч. 1 ст. 1077 ЦК України передбачено, що за договором факторингу (фінансування під відступлення права грошової вимоги) одна сторона (фактор) передає або зобов'язується передати грошові кошти в розпорядження другої сторони (клієнта) за плату (у будь-який передбачений договором спосіб), а клієнт відступає або зобов'язується відступити факторові своє право грошової вимоги до третьої особи (боржника).
Верховний Суд у постанові від 2 листопада 2021 року у справі №905/306/17 зробив висновок про те, що для підтвердження факту відступлення права вимоги, фінансова компанія як заінтересована сторона повинна надати до суду докази переходу права вимоги від первісного до нового кредитора на кожному етапі такої передачі. Належним доказом, який засвідчує факт набуття прав вимоги за кредитним договором, є належно оформлені та підписані договори про відступлення права вимоги, реєстр договорів, права вимоги за якими відступаються, за умови, що він містить дані за кредитним договором, а також докази на підтвердження оплати за договором.
Доводи апеляційної скарги не підлягають задоволенню, оскільки матеріали справи не містять доказів переходу права вимоги від первісного до нового кредитора на кожному етапі такої передачі за договором №60/17/17-0893-01 про надання послуг від 14 листопада 2017 року, укладеним між Публічним акціонерним товариством «Дніпровський металургійний комбінат» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Донбаське промислово-транспортне підприємство».
Крім цього, договором відступлення права вимоги не врегульовано і не закріплено, що заборгованість виникла саме з Договору №60/17/17-0893-01 від 14.11.2017 року.
З огляду на наведене, колегія суддів вважає, що рішення суду першої інстанції ухвалено з додержанням норм матеріального та процесуального права, а доводи апеляційної скарги цих висновків не спростовують, а зводяться до переоцінки доказів та незгоди із рішенням суду.
При таких обставинах апеляційна скарга не підлягає задоволенню.
Як неодноразово вказував Європейський суд з прав людини, право на вмотивованість судового рішення сягає своїм корінням більш загального принципу, втіленого в Конвенції, який захищає особу від сваволі; рішення національного суду повинно містити мотиви, які достатні для того, щоб відповісти на істотні аспекти доводів сторони (рішення у справі «Руїз Торія проти Іспанії», §§ 29-30). Це право не вимагає детальної відповіді на кожен аргумент, використаний стороною; більше того, воно дозволяє судам вищих інстанцій просто підтримати мотиви, наведені судами нижчих інстанцій, без того, щоб повторювати їх (§ 2 рішення у справі «Хірвісаарі проти Фінляндії»).
Судом першої інстанції на основі об'єктивної оцінки наданих сторонами доказів повно встановлено фактичні обставини справи та правильно застосовано норми матеріального права.
Недоліків, які призводять до порушення основних принципів цивільного процесуального судочинства та охоронюваних законом прав та інтересів осіб, які беруть участь у справі, та впливають на суть ухваленого рішення під час розгляду справи у суді апеляційної інстанції не встановлено.
Відповідно до п.1 ч.1 ст.374 ЦПК України, суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а скаргу без задоволення.
Згідно з ч. 1 ст. 375 ЦПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.
Ухвалене судом рішення відповідає вимогам ст. 263 ЦПК України, підстав для його скасування за доводами апеляційної скарги не вбачається.
Керуючись ст.ст. 367, 374, 375, 382 ЦПК України, апеляційний суд, -
Апеляційну скаргу ОСОБА_1 , в інтересах якого діє адвокат Галкін Максим Геннадійович залишити без задоволення.
Рішення Заводського районного суду м. Дніпродзержинська Дніпропетровської області від 01 серпня 2024 року залишити без змін.
Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та оскарженню в касаційному порядку не підлягає крім випадків, передбачених пунктом 2 частини 3 ст. 389 ЦПК України.
Повне судове рішення виготовлено 17.06.2025 року.
Судді: