вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49505
E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63
11.06.2025м. ДніпроСправа № 904/9264/21
За заявою Акціонерного товариства "БАНК КРЕДИТ ДНІПРО", м.Київ
до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Юкрейн Мінералс" (49044, м.Дніпро, вул.Дзержинського, б.15Б-2, кв.1, код ЄДРПОУ 35164494)
про визнання банкрутом
Суддя Соловйова А.Є.
Секретар судового засідання Товстоп'ятка В.В.
Представники:
від кредитора АТ "БАНК КРЕДИТ ДНІПРО": Препелиця Ю.В., довіреність № 256 від 24.12.2024
від кредитора ГУ ДПС у Дніпропетровській області: посвідчення ОН № 001921 від 13.09.2024
арбітражний керуючий: Глеваський В.В., свідоцтво №1724 від 20.03.2015
Акціонерне товариство "БАНК КРЕДИТ ДНІПРО" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Юкрейн Мінералс" (49044, м.Дніпро, вул. Дзержинського, б.15Б-2, кв.1, код ЄДРПОУ 35164494).
Ухвалою суду від 20.12.2021 відкрито провадження за заявою Акціонерного товариства "БАНК КРЕДИТ ДНІПРО" у справі №904/9264/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Юкрейн Мінералс" (49044, м. Дніпро, вул. Дзержинського, б.15Б-2, кв.1, код ЄДРПОУ 35164494). Призначено розпорядником майна боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Юкрейн Мінералс" (49044, м.Дніпро, вул. Дзержинського, б.15Б-2, кв.1, код ЄДРПОУ 35164494) арбітражного керуючого Глеваського Віталія Васильовича (свідоцтво № 1724 від 20.03.2015, 09117, Київська обл., м. Біла Церква, вул. Надрічна, 68).
Постановою суду від 27.12.2022 припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Юкрейн Мінералс" (49044, м.Дніпро, вул. Дзержинського, б.15Б-2, кв.1, код ЄДРПОУ 35164494). Припинено повноваження арбітражного керуючого Глеваського Віталія Васильовича (свідоцтво № 1724 від 20.03.2015, 09117, Київська обл., м. Біла Церква, вул. Надрічна, 68), як розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Юкрейн Мінералс". Визнано Товариство з обмеженою відповідальністю "Юкрейн Мінералс" (49044, м.Дніпро, вул. Дзержинського, б.15Б-2, кв.1, код ЄДРПОУ 35164494) банкрутом. Відкрито ліквідаційну процедуру у справі строком на 12 місяців, до 27.12.2023. Призначено ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Юкрейн Мінералс" (49044, м.Дніпро, вул. Дзержинського, б.15Б-2, кв.1, код ЄДРПОУ 35164494) арбітражного керуючого Глеваського Віталія Васильовича (свідоцтво № 1724 від 20.03.2015, 09117, Київська обл., м. Біла Церква, вул. Надрічна, 68).
13.05.2025 від ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Юкрейн Мінералс" арбітражного керуючого Глеваського В.В. надійшло клопотання вих.№13/05/25-4 від 13.05.2025 про визначення умов продажу майна, в якому просить суд:
- постановити ухвалу, якою визначити умови продажу корпоративних прав (частки) в статутному капіталі ТОВ з іноземними інвестиціями «Кольорові метали» (код ЄДРПОУ 32495368) в розмірі 23 698 479,04 (Двадцять три мільйони шістсот дев'яносто вісім тисяч чотириста сімдесят дев'ять) гривень 04 копійки, що становить 9,874% статутного капіталу на першому аукціоні:
1) початкову вартість лота - 23 698 479,04 (Двадцять три мільйони шістсот дев'яносто вісім тисяч чотириста сімдесят дев'ять) гривень 04 копійки;
2) аукціон проводити без можливості зниження початкової вартості лота;
3) крок аукціону - 1% (Один відсоток) від початкової вартості лота.
- визначити порядок продажу вищезазначеного майна на наступних аукціонах (якщо перший аукціон не відбудеться, закінчиться без визначення переможця) відповідно до Кодексу України з процедур банкрутства.
Ухвалою суду від 20.05.2025 призначено клопотання ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Юкрейн Мінералс" арбітражного керуючого Глеваського В.В. вих.№13/05/25-4 від 13.05.2025 про визначення умов продажу майна у справі №904/9264/21 до розгляду в судовому засіданні на 11.06.2025 о 13:00 год. Запропоновано кредиторам надати пояснення щодо клопотання ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Юкрейн Мінералс" арбітражного керуючого Глеваського В.В. вих.№13/05/25-4 від 13.05.2025 про визначення умов продажу майна у справі №904/9264/21.
27.05.2025 від арбітражного керуючого Глеваського В.В. надійшов звіт ліквідатора вих.№01/05/25-11 від 01.05.2025 станом на 01.05.2025.
Суд долучив поданий документ до матеріалів справи.
У судове засідання, призначене на 11.06.2025, з'явились представники кредиторів АТ "БАНК КРЕДИТ ДНІПРО" та ГУ ДПС у Дніпропетровській області.
У судовому засіданні, призначеному на 11.06.2025, в режимі відеоконференції приймав участь ліквідатор, який підтримав подане клопотання вих.№13/05/25-4 від 13.05.2025 про визначення умов продажу майна у справі №904/9264/21.
Розглянувши клопотання ліквідатора вих.№13/05/25-4 від 13.05.2025 про визначення умов продажу майна у справі №904/9264/21, судом встановлено такі обставини.
Відповідно до ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатор вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; аналізує фінансове становище банкрута; здійснює продаж майна.
Так, ліквідатором здійснюється підготовка оголошення для продажу майна банкрута шляхом проведення аукціону, зокрема, корпоративних прав (частки) в статутному капіталі ТОВ з іноземними інвестиціями «Кольорові метали» (код ЄДРПОУ 32495368) в розмірі 23 698 479,04 (двадцять три мільйони шістсот дев'яносто вісім тисяч чотириста сімдесят дев'ять) гривень 04 копійки, що становить 9,874% статутного капіталу.
Відповідно до ст. 75 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий зобов'язаний направити умови продажу членам комітету кредиторів та протягом 20 днів з дня, коли вони одержали чи мали одержати умови продажу, скликати комітет кредиторів. Якщо майно є предметом забезпечення, арбітражний керуючий зобов'язаний направити умови продажу забезпеченому кредитору.
Комітет кредиторів, забезпечений кредитор можуть прийняти рішення про: - надання згоди на продаж майна на запропонованих умовах;
- надання згоди на продаж майна, змінивши умови продажу;
- відмову в наданні згоди на продаж майна з обґрунтуванням причин.
На виконання вимог ст. 75 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатором на адресу забезпеченого кредитора, ТОВ «Антаріус Пром» було направлено лист вих. № 17/04/25-5 від 17
квітня 2025 року «Щодо погодження умов продажу заставного майна банкрута» з проханням погодити умови продажу частки в статутному капіталі ТОВ з іноземними інвестиціями «Кольорові метали» (код ЄДРПОУ 32495368) в розмірі 23 698 479,04 (Двадцять три мільйони шістсот дев'яносто вісім тисяч чотириста сімдесят дев'ять) гривень 04 копійки, що становить 9,874% статутного капіталу:
1. Визначити умови продажу корпоративних прав на першому аукціоні:
- початкову вартість лота - 23 698 479,04 (Двадцять три мільйони шістсот дев'яносто вісім тисяч чотириста сімдесят дев'ять) гривень 04 копійки;
- аукціон проводити без можливості зниження початкової вартості лота;
- встановити крок аукціону - 1% (Один відсоток) від початкової вартості лота.
2. Визначити порядок продажу вищезазначеного майна на наступних аукціонах (якщо перший аукціон не відбудеться, закінчиться без визначення переможця) відповідно до Кодексу України з процедур банкрутства.
Проте, станом на дату звернення з вказаним клопотанням, відповідь від кредитора на поштову та електронну адреси ліквідатора не надходила.
Відповідно до ч.7 ст. 75 Кодексу України з процедур банкрутства, у разі якщо комітет кредиторів або забезпечений кредитор прийняв рішення про відмову в наданні згоди на продаж майна або не прийняв жодного рішення на засіданні комітету кредиторів чи протягом 20 днів з дня, коли забезпечений кредитор одержав чи мав одержати умови продажу, або якщо арбітражний керуючий не згоден з прийнятим комітетом кредиторів або забезпеченим кредитором рішенням, арбітражний керуючий зобов'язаний звернутися до суду. У такому разі умови аукціону визначаються судом.
Згідно з ч. 3 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства Під час проведення ліквідаційної процедури ліквідатор зобов'язаний використовувати лише один (ліквідаційний) рахунок боржника в банківській установі. Залишки коштів на інших рахунках перераховуються на ліквідаційний рахунок боржника. У разі якщо кредитором боржника є нерезидент України, ліквідатор має право використовувати для розрахунків з таким кредитором валютний рахунок боржника в банківській установі. Кошти, що надходять при проведенні ліквідаційної процедури, зараховуються на ліквідаційний рахунок боржника. Після оплати витрат, пов'язаних з проведенням ліквідаційної процедури, та сплати основної і додаткової винагороди арбітражного керуючого здійснюються виплати кредиторам у порядку черговості, встановленому цим Кодексом.
Оплата витрат, пов'язаних з проведенням ліквідаційної процедури, здійснюється у такому порядку:
у першу чергу оплачуються витрати, пов'язані з проведенням ліквідаційної процедури, та сплачується винагорода ліквідатора;
у другу чергу виконуються зобов'язання перед особами, які після відкриття провадження у справі про банкрутство боржника надавали кредитування, поставляли сировину, комплектуючі з відстроченням платежу.
За рахунок коштів, отриманих від реалізації майна, що є предметом забезпечення, відшкодовуються витрати, пов'язані з утриманням, збереженням та визначенням вартості такого майна. Склад та розмір таких витрат підлягають погодженню забезпеченим кредитором. Кошти, що залишилися після здійснення зазначених виплат, використовуються виключно для задоволення вимог кредиторів за зобов'язаннями, які забезпечують таке майно.
Враховуючи викладене, з огляду на обґрунтованість поданого ліквідатором клопотання, суд дійшов висновку про задоволення клопотання арбітражного керуючого Глеваського В.В. вих.№13/05/25-4 від 13.05.2025 про визначення умов продажу майна у справі №904/9264/21.
Керуючись ст.ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, ст. 61, 75 Кодексу України з процедур банкрутства, суд
1. Клопотання ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Юкрейн Мінералс" арбітражного керуючого Глеваського В.В. вих.№13/05/25-4 від 13.05.2025 про визначення умов продажу майна у справі №904/9264/21 - задовольнити.
2. Визначити умови продажу корпоративних прав (частки) в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Юкрейн Мінералс" (49044, м.Дніпро, вул. Дзержинського, б.15Б-2, кв.1, код ЄДРПОУ 35164494) в розмірі 23 698 479,04 (двадцять три мільйони шістсот дев'яносто вісім тисяч чотириста сімдесят дев'ять) гривень 04 копійки, що становить 9,874% статутного капіталу на першому аукціоні:
1) початкову вартість лота - 23 698 479,04 (двадцять три мільйони шістсот дев'яносто вісім тисяч чотириста сімдесят дев'ять) гривень 04 копійки;
2) аукціон проводити без можливості зниження початкової вартості лота;
3) крок аукціону - 1% (один відсоток) від початкової вартості лота.
- визначити порядок продажу вищезазначеного майна на наступних аукціонах (якщо перший аукціон не відбудеться, закінчиться без визначення переможця) відповідно до Кодексу України з процедур банкрутства.
Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття - 11.06.2025 та може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.
Суддя А.Є. Соловйова