пр. Волі, 54а, м. Луцьк, 43010, тел./факс 72-41-10
E-mail: inbox@vl.arbitr.gov.ua Код ЄДРПОУ 03499885
16 червня 2025 року Справа № 903/435/25
Господарський суд Волинської області у складі судді Дем'як В.М., за участі секретаря судового засідання Назарова Н.В., розглянувши справу
за позовом: 1) ОСОБА_1 ; 2) ОСОБА_2 ; 3) ОСОБА_3
до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю «А-ЕНЕРДЖІІНВЕСТ»
треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача:
1) Товариство з обмеженою відповідальністю «А-Енерджі»
2) Департамент «Центр надання адміністративних послуг у місті Луцьку Луцької міської ради (Відділ реєстрації бізнесу департаменту ЦНАП)
про зобов'язання вчинити дії
Представники сторін:
від позивачів: ОСОБА_4 (поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів);
від відповідача: не прибули;
від третіх осіб: не прибули
Встановив: 16.04.2025 через систему «Електронний суд» на адресу Господарського суду Волинської області надійшла позовна заява ОСОБА_1 , ОСОБА_2 та ОСОБА_3 до Товариства з обмеженою відповідальністю «А-ЕНЕРДЖІІНВЕСТ» у якому просить суд зобов'язати Департамент "Центр надання адміністративних послуг у місті Луцьку" Луцької міської ради (Відділ реєстрації бізнесу департаменту ЦНАП), виключити з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запис про кінцевих бенефіціарних власників Товариства з обмеженою відповідальністю «А-ЕНЕРДЖІІНВЕСТ» а саме про: ОСОБА_1 , ОСОБА_2 та ОСОБА_3 .
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що незважаючи на наявність інших учасників відповідача, які є фактичними бенефіціарними власниками ТОВ «А-ЕНЕРДЖІІНВЕСТ», а також за наявності іншого єдиного учасника/кінцевого бенефіціара ТОВ «А-ЕНЕРДЖІ», у реєстрі зазначені також позивачі, що на думку останніх є неправдивою інформацією та порушує їхні права на приватне життя, завдаючи незручностей та вимагаючи виконання додаткових вимог банківських установ в процесі обслуговування позивачів як осіб, пов'язаних із іншими бенефіціарними власниками відповідача.
Позивачі доводять, що через представника звернулися до відповідача із вимогою про виконання приписів законодавства та внесення змін до ЄДР шляхом приведення у відповідність даних щодо кінцевих бенефіціарних власників, та подання актуальної структури власності ТОВ «А-ЕНЕРДЖІІНВЕСТ», однак до моменту подання позову таких дій відповідачем вчинено не було.
Ухвалою суду від 18.04.2025 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження. Підготовче засідання призначено на 14.05.2025. Крім того постановлено позивачам подати обґрунтоване клопотання про залучення до участі у справі третіх осіб із доказами надіслання учасникам справи.
Ухвалою суду від 14.05.2025 заяву представника позивачів за вх.№01-87/1757/25 від 28.04.2025 про залучення до участі у справі третіх осіб задоволено. Залучено до участі у справі третіми особами, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача Товариство з обмеженою відповідальністю «А-Енерджі» та Департамент «Центр надання адміністративних послуг у місті Луцьку Луцької міської ради. Постановлено витребувати у Департаменту «Центр надання адміністративних послуг у місті Луцьку Луцької міської ради копію електронної або паперової реєстраційної справи юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю «А-ЕНЕРДЖІІНВЕСТ» з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб- підприємців та громадських формувань. Підготовче засідання відкладено 16.06.2025.
Ухвалою суду від 16.06.2025 заяву представника позивачів від 12.06.2025 за вх. №01-87/2613/25 про участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів за допомогою програмного забезпечення “EasyCon» у справі №903/435/25 задоволено.
Від Департаменту «Центр надання адміністративних послуг у місті Луцьку Луцької міської ради через відділ документального забезпечення та контролю суду надійшов лист за вх.№01-75/1619/25 від 26.05.2025 до якого на виконання вимог ухвали суду долучив матеріали реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю «А-ЕНЕРДЖІІНВЕСТ».
Від представника позивачів через відділ документального забезпечення та контролю суду надійшла заяву про зміну предмету позову за вх.№01-87/2457/25 від 04.06.2025 у якій просить суд доповнити вимоги позивача, викладені у позовній заяві наступною вимогою:
- «Визнати протиправною бездіяльність ТОВ «А-ЕНЕРДЖІІНВЕСТ» щодо невнесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань актуальних даних про кінцевих бенефіціарних власників, зокрема щодо не виключення даних про ОСОБА_1 , ОСОБА_3 , ОСОБА_2 .».
Представники відповідача та третіх осіб не прибули у судове засідання, хоча належним чином були повідомлені про час та місце розгляду справи, причин неявки суду не повідомили.
Представник позивача у судовому засіданні підтримав подану заяву про зміну предмету позову та просив суд задоволити останню.
Щодо заяви представника позивачів за вх.№01-87/2457/25 від 04.06.2025 про зміну предмету позову суд зазначає наступне.
Відповідно до ч. 3 ст. 46 ГПК України до закінчення підготовчого засідання позивач має право змінити предмет або підстави позову шляхом подання письмової заяви. У справі, що розглядається за правилами спрощеного позовного провадження, зміна предмета або підстав позову допускається не пізніше ніж за п'ять днів до початку першого судового засідання у справі.
Під предметом позову розуміється певна матеріально-правова вимога позивача до відповідача, стосовно якої позивач просить прийняти судове рішення.
Підставу позову становлять обставини, якими позивач обґрунтовує свої вимоги щодо захисту права та охоронюваного законом інтересу.
Зміна предмета позову означає зміну матеріальної вимоги, з якою позивач звернувся до відповідача, а зміна підстав позову - це зміна обставин, на яких ґрунтується вимога позивача. Одночасна зміна і предмета, і підстав позову не допускається, оскільки у разі одночасної зміни предмета та підстав позову фактично виникає нова матеріально-правова вимога позивача, яка обґрунтовується іншими обставинами, що за своєю суттю є новим позовом.
Не вважаються зміною підстав позову доповнення його новими обставинами при збереженні в ньому первісних обставин та зміна посилання на норми матеріального чи процесуального права.
Особа, яка звертається до суду з позовом, самостійно визначає у позовній заяві, яке її право чи охоронюваний законом інтерес порушено особою, до якої пред'явлено позов, та зазначає, які саме дії необхідно вчинити суду для відновлення порушеного права. Учасник справи розпоряджається своїми правами щодо предмета спору на власний розсуд.
Предмет позову кореспондується із способами захисту права, які визначені, зокрема у статгі 16 Цивільного кодексу України, статті 20 Господарського кодексу України, а відтак зміна предмета позову означає зміну вимоги, що може полягати в обранні позивачем іншого/інших, на відміну від первісно обраного/них способу/способів захисту порушеного права, в межах спірних правовідносин.
Необхідність у зміні предмету позову може виникати тоді, коли початкові вимоги позивача не будуть забезпечувати чи не в повній мірі забезпечать позивачу захист його порушених прав та інтересів.
Зміна предмету позову можлива, зокрема у такі способи: 1) заміна одних позовних вимог іншими; 2) доповнення позовних вимог новими; 3) вилучення деяких із позовних вимог; 4) пред'явлення цих вимог іншому відповідачу в межах спірних правовідносин.
За змістом статей 3, 15, 16 ЦК України правовою підставою для звернення до господарського суду є захист порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів. За результатами розгляду такого спору має бути визначено, чи було порушене цивільне право особи, за захистом якого позивач звернувся до суду, яке саме право порушено, в чому полягає його порушення, оскільки в залежності від цього визначається належний спосіб захисту порушеного права, якщо воно мало місце.
Під захистом права розуміється державно-примусова діяльність, спрямована на відновлення порушеного права суб'єкта правовідносин і забезпечення виконання юридичного обов'язку зобов'язаною стороною, внаслідок чого реально відбудеться припинення порушення (чи оспорювання) прав цього суб'єкта, він компенсує витрати, що виникли у зв'язку з порушенням його прав, або в інший спосіб нівелює негативні наслідки порушення його прав.
Спосіб захисту може бути визначено як концентрований вираз змісту (суті) міри державного примусу, за допомогою якого відбувається досягнення бажаного для особи, право чи інтерес якої порушені, правового результату.
Спосіб захисту втілює безпосередню мету, якої прагне досягти суб'єкт захисту (позивач), вважаючи, що у такий спосіб буде припинено порушення (чи оспорювання) його прав, він компенсує витрати, що виникли у зв'язку з порушенням його прав, або в інший спосіб нівелює негативні наслідки порушення його прав.
Належний спосіб захисту, виходячи із застосування спеціальної норми права, повинен забезпечити ефективне використання цієї норми у її практичному застосуванні - гарантувати особі спосіб відновлення порушеного права або можливість отримання нею відповідного відшкодування.
Отже, засіб юридичного захисту має бути ефективним, як на практиці, так і за законом. У рішенні від 31.07.2003 у справі "Дорани проти Ірландії" Європейський суд з прав людини зазначив, що поняття "ефективний засіб" передбачає не лише запобігання порушенню або припиненню порушення, а так само встановлення механізму відновлення, поновлення порушеного права. Так, обов'язковим є практичне застосування ефективного механізму захисту.
Застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам.
Під ефективним способом необхідно розуміти такий, що призводить до потрібних результатів, наслідків, дає найбільший ефект. Ефективний спосіб захисту повинен забезпечити поновлення порушеного права, бути адекватним наявним обставинам. У кінцевому результаті ефективний спосіб захисту прав повинен забезпечити поновлення порушеного права, а в разі неможливості такого поновлення - гарантувати особі можливість отримання нею відповідного відшкодування, тобто такий захист повинен бути повним та забезпечувати таким чином мету здійснення правосуддя та принцип процесуальної економії.
Порушення права (інтересу) пов'язане з позбавленням його володільця можливості здійснити (реалізувати) своє право повністю або частково. При оспорюванні або невизнанні права виникає невизначеність у праві, викликана поведінкою іншої особи. Прийняття судом рішення покликане усунути цю невизначеність, відновити порушене право, створити можливість для реалізації інтересу. Відтак застосування судом того чи іншого способу захисту має приводити до відновлення порушеного права позивача.
Позивачі доводять, що згідно Закону України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення" кінцевим бенефіціарним власником є: для юридичних осіб - будь-яка фізична особа, яка здійснює вирішальний вплив на діяльність юридичної особи (в тому числі через ланцюг контролю/володіння). Згідно ст. 5-1 вищезазначеного Закону, юридичні особи повинні мати інформацію про кінцевого бенефіціарного власника або його відсутність та структуру власності.
Юридичні особи зобов'язані подавати інформацію про кінцевого бенефіціарного власника або про його відсутність та структуру власності для внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань у порядку, визначеному Законом країни "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань". Юридичні особи зобов'язані підтримувати відомості про кінцевого бенефіціарного власника та структуру власності юридичної особи в актуальному стані, повідомляти державного реєстратора про зміни протягом 30 робочих днів з дня їх виникнення та подавати державному реєстратору документи, що підтверджують зазначені зміни, у порядку, визначеному Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань".
Разом з тим, позивачі подаючи позов до суду зазначають, що останні в досудовому порядку безрезультативно зверталися до відповідача з проханням здійснити дії щодо виключення інформації про них з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань незважаючи на те, що зазначений обов'язок відповідача прямо зазначений у п.30 ч.1 ст.1 Закону України «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення».
Отже позивачі доводять, що у даному випадку бездіяльність відповідача щодо невнесення актуальних даних про кінцевих бенефіціарних власників до Єдиного державного реєстру є протиправною та порушує їх права, а відтак звернулись із заявою про зміну предмету спору.
Суд звертає увагу на те, що предмет позову кореспондується із способами захисту права, які визначені, зокрема у ст. 16 ЦПК України, ст. 20 ГК України, а відтак зміна предмета позову означає обрання позивачем іншого, на відміну від первісно обраного способу захисту порушеного права, в межах спірних правовідносин.
Враховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку про наявність підстав для задоволення заяви позивачів про зміну предмету спорту та про те, що позовні вимоги у справі №903/435/25 слід викласти у наступній редакції:
« - визнати протиправною бездіяльність ТОВ «А-ЕНЕРДЖІІНВЕСТ» щодо невнесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань актуальних даних про кінцевих бенефіціарних власників, зокрема щодо не виключення даних про ОСОБА_1 , ОСОБА_3 , ОСОБА_2 .
- зобов'язати Департамент "Центр надання адміністративних послуг у місті Луцьку" Луцької міської ради (Відділ реєстрації бізнесу департаменту ЦНАП), виключити з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запис про кінцевих бенефіціарних власників Товариства з обмеженою відповідальністю «А-ЕНЕРДЖІІНВЕСТ» а саме про: ОСОБА_1 , ОСОБА_2 та ОСОБА_3 .».
Крім того, у судовому засіданні представник позивачів не заперечив щодо закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті.
Суд надав сторонам можливість повідомити про всі обставини справи та надати усі докази в їх обґрунтування, а відтак дотримано принцип змагальності, який є процесуальною гарантією всебічного, повного та об'єктивного з'ясування судом обставин справи, ухвалення законного, обґрунтованого і справедливого рішення у справі.
Частиною 1 ст. 202 Господарського процесуального кодексу України передбачено те, що неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.
Крім того, явка сторін у судове засідання обов'язковою не визнавалась.
Отже, суд вчинив усі дії в межах підготовчого провадження з метою забезпечення правильного, своєчасного і безперешкодного розгляду справи по суті, з огляду на відсутність підстав для відкладення підготовчого засідання, у відповідності до ч. 2 до ст. 185 Господарського процесуального кодексу України за результатами підготовчого засідання суд постановляє, зокрема, ухвалу про закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті.
Керуючись ст.ст. 46, 185, 207, 234 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд,-
ухвалив:
1. Заяву представника позивачів про зміну предмету позову за вх.№01-87/2457/25 від 04.06.2025 - задоволити.
2. Закрити підготовче провадження та призначити справу до судового розгляду по суті на 02 липня 2025 року на 11:00 год.
3. Повідомити учасників справи, що судове засідання відбудеться у приміщенні господарського суду Волинської області за адресою: м. Луцьк, пр-т Волі 54а, в залі судових засідань № 103.
4. Проведення судового засідання в режимі відеоконференції здійснити за допомогою системи відеоконференцзв'язку "EаsyCon" (https://easycon.com.ua/).
5. Згідно ст. 207 ГПК України учасники справи можуть подати заяви чи клопотання, додаткові документи, пов'язані з розглядом справи, які не були заявлені у підготовчому провадженні до моменту розгляду справи по суті із обґрунтуванням поважності причин їх неподання у визначений строк.
Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.
Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://vl.arbitr.gov.ua.
Ухвала суду підписана 18.06.2025.
Суддя В. М. Дем'як