вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua
"09" червня 2025 р. Справа № 910/7746/20
Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого: Демидової А.М.
суддів: Ходаківської І.П.
Владимиренко С.В.
за участю секретаря судового засідання: Мельничука О.С.
за участю представників:
від позивача: Кібець Р.Р.
від відповідача: не з'явився
від третьої особи-1 на стороні відповідача: Тарасун О.І., Тарасун В.Г.
від третьої особи-2 на стороні відповідача: не з'явився
від третьої особи-3 на стороні відповідача: не з'явився
від третьої особи на стороні позивача: Кібець Р.Р.
від Компанії "Ферама Логістік ЛТД"
(Ferama Logistic LTD): не з'явився
від ТОВ "Востоктранслогістика": не з'явився
від АТ "ЗНВКІФ "ІНВЕСТОХІЛЛС ХЕЛІАНТУС": не з'явився
від ТОВ "ФК "ТОЛКФІН": Ізвєков В.В.
розглянувши у відкритому судовому засіданні клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ТОЛКФІН"
про заміну учасника справи № 910/7746/20 його правонаступником
за апеляційними скаргами Компанії "Ферама Логістік ЛТД" (Ferama Logistic LTD) (особа, яка не брала участі у справі) та Товариства з обмеженою відповідальністю "Востоктранслогістика" (особа, яка не брала участі у справі)
на рішення Господарського суду міста Києва від 24.11.2020 (повний текст рішення складено 04.12.2020) (суддя Васильченко Т.В.)
у справі № 910/7746/20 Господарського суду міста Києва
за позовом Публічного акціонерного товариства "Фідобанк"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Вайт Енерджі",
треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача:
1. Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Візард";
2. Товариство з обмеженою відповідальністю "Плейсмент";
3. ОСОБА_1 ,
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - Фонд гарантування вкладів фізичних осіб,
про стягнення 140 000,00 грн
та за зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Вайт Енерджі"
до Публічного акціонерного товариства "Фідобанк"
про визнання протиправним та скасування рішення про нікчемність договору та визнання зобов'язання припиненим,
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 10.02.2025 (колегія суддів у складі: Коротун О.М. - головуючого, Суліма В.В., Майданевича А.Г.) поновлено Компанії "Ферама Логістік ЛТД" (Ferama Logistic LTD) (особі, яка не брала участі у справі) пропущений строк на подання апеляційної скарги на рішення Господарського суду міста Києва від 24.11.2020 та на постанову Північного апеляційного господарського суду від 26.05.2021 у справі № 910/7746/20; відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Компанії "Ферама Логістік ЛТД" (Ferama Logistic LTD) (особи, яка не брала участі у справі) (в редакції від 04.02.2025 та від 06.02.2025) на рішення Господарського суду міста Києва від 24.11.2020 та на постанову Північного апеляційного господарського суду від 26.05.2021 у справі № 910/7746/20.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 28.04.2025 задоволено заяву суддів Коротун О.М., Майданевича А.Г., Суліма В.В. про самовідвід від розгляду апеляційних скарг Компанії "Ферама Логістік ЛТД" (Ferama Logistic LTD) (особи, яка не брала участі у справі) на рішення Господарського суду міста Києва від 24.11.2020 та на постанову Північного апеляційного господарського суду від 26.05.2021, клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Візард" про закриття провадження у даній справі, клопотання Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "ІНВЕСТОХІЛЛС ХЕЛІАНТУС" про заміну сторони правонаступником, клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ТОЛКФІН" про заміну сторони правонаступником у справі № 910/7746/20. Матеріали клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ТОЛКФІН" про заміну сторони правонаступником від 01.04.2025, заяву суддів про самовідвід від 28.04.2025 та ухвалу від 28.04.2025 у справі № 910/7746/20 передано раніше визначеному складу суду, у складі колегії: головуючий суддя Євсіков О.О., судді Корсак В.А., Алданова С.О.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 12.05.2025 (колегія суддів у складі: Євсікова О.О. - головуючого, Корсака В.А., Алданової С.О.) задоволено заяву про самовідвід судді Євсікова О.О. від розгляду апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Востоктранслогістика" на рішення Господарського суду міста Києва від 24.11.2020 у справі № 910/7746/20. Справу № 910/7746/20 передано для здійснення повторного автоматизованого розподілу та визначення іншого складу суддів відповідно до ст. 32 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України).
Згідно з витягом з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 14.05.2025 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Востоктранслогістика" у справі № 910/7746/20 передано колегії суддів Північного апеляційного господарського суду у складі: Демидової А.М. - головуючого судді, Ходаківської І.П., Владимиренко С.В.
Відповідно до протоколів передачі справи раніше визначеному складу суду від 14.05.2025 апеляційні скарги Компанії "Ферама Логістік ЛТД" (Ferama Logistic LTD) передано колегії суддів Північного апеляційного господарського суду у складі: Демидової А.М. - головуючого судді, Ходаківської І.П., Владимиренко С.В.
Постановою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 07.04.2025 було скасовано ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 21.01.2025 у справі № 910/7746/20 про повернення апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Востоктранслогістика" на рішення Господарського суду міста Києва від 24.11.2020 у справі № 910/7746/20 заявнику без розгляду. Справу № 910/7746/20 направлено до Північного апеляційного господарського суду для продовження розгляду.
Скасовуючи ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 21.01.2025 у справі № 910/7746/20 та направляючи дану справу до Північного апеляційного господарського суду для продовження розгляду, Верховний Суд вказав, що:
- у частині другій статті 174 ГПК України імперативно закріплений процесуальний строк на усунення недоліків заяви (скарги), що становить десять днів з дня вручення ухвали про залишення заяви (скарги) без руху. При цьому, зазначений строк є строком, встановленим законом, відповідно не може бути продовженим судом відповідно до частини другої статті 119 ГПК України, оскільки його максимальна (гранична) межа визначена Законом - ГПК України, а може бути поновленим судом лише за заявою учасника, якщо суд визнає причини його пропуску поважними. Строк, встановлений законом, не може бути поновлений судом із власної ініціативи;
- водночас судом апеляційної інстанції не враховано те, що до постановлення судом апеляційної інстанції оскаржуваної ухвали від 21.01.2025, скаржник звернувся до суду із заявою (документ сформований у системі Електронний суд 19.01.2025) про усунення недоліків, в якій (заяві) повідомив суд про реєстрацію Товариством з обмеженою відповідальністю "Востоктранслогістика" Електронного кабінету в ЄСІКС (як установлено судом апеляційної інстанції, реєстрація відбулася 17.01.2025) та просив суд поновити пропущений строк на усунення визначених ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 27.12.2024 недоліків;
- за змістом частин першої та четвертої статті 119 ГПК України суд за заявою учасника справи поновлює пропущений процесуальний строк, встановлений законом, якщо визнає причини його пропуску поважними, крім випадків, коли цим Кодексом встановлено неможливість такого поновлення. Одночасно із поданням заяви про поновлення процесуального строку має бути вчинена процесуальна дія (подані заява, скарга, документи тощо), стосовно якої пропущено строк;
- вирішуючи питання про поновлення або продовження процесуальних строків, суд має враховувати зміст заяви (клопотання) учасника та вчинених ним дій, уникаючи як надмірного формалізму, який буде впливати на справедливість процедури, так і зайвої гнучкості, яка призведе до нівелювання процедурних вимог, встановлених законом;
- проте, дійшовши передчасного висновку, що належить вирішити лише питання про продовження процесуального строку (за заявою скаржника) на виправлення недоліків апеляційної скарги, апеляційний суд не розглянув питання про поновлення процесуального строку (за заявою скаржника) на усунення недоліків апеляційної скарги та із цією метою не встановлював існування підстав для поновлення строку, а повернув апеляційну скаргу скаржнику;
- відтак справа підлягає передачі до суду апеляційної інстанції для продовження розгляду зі стадії розгляду заяви скаржника про поновлення процесуального строку на усунення недоліків апеляційної скарги.
Враховуючи позицію Верховного Суду, яка викладена у вищезазначеній постанові від 07.04.2025 у даній справі № 910/7746/20, ухвалою Північного апеляційного господарського суд від 19.05.2025 колегією суддів у складі: Демидової А.М. - головуючого, Ходаківської І.П., Владимиренко С.В., за клопотанням Товариства з обмеженою відповідальністю Востоктранслогістика" було поновлено строк на апеляційне оскарження та відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю Востоктранслогістика" (особи, яка не брала участі у справі) на рішення Господарського суду міста Києва від 24.11.2020 у справі № 910/7746/20.
Цією ж ухвалою від 19.05.2025 апеляційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Востоктранслогістика" та Компанії "Ферама Логістік ЛТД" (Ferama Logistic LTD) на рішення Господарського суду міста Києва від 24.11.2020 у справі № 910/7746/20 об'єднано в одне апеляційне провадження для спільного розгляду та призначено їх розгляд на 02.06.2025 об 11:00.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 02.06.2025 розгляд справи було відкладено на 09.06.2025 о 12:00.
У судове засідання 09.06.2025 з'явились представники Публічного акціонерного товариства "Фідобанк", Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Візард", Фонду гарантування вкладів фізичних осіб та Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ТОЛКФІН".
Представники Товариства з обмеженою відповідальністю "Вайт Енерджі", Товариства з обмеженою відповідальністю "Плейсмент", ОСОБА_1 (чи особисто) та Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "ІНВЕСТОХІЛЛС ХЕЛІАНТУС" в судове засідання не з'явились, хоча були належним чином повідомлені судом про дату, час та місце судового засідання.
У судовому засіданні 09.06.2025 розглянуто клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ТОЛКФІН" про заміну учасника справи № 910/7746/20 його правонаступником, які подані до Північного апеляційного господарського суду 01.04.2025 та 28.05.2025, а також від 04.06.2025 в частині заміни позивача за первісним позовом його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ТОЛКФІН".
Так, у зазначених клопотаннях Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ТОЛКФІН" просить суд замінити позивача за первісним позовом у справі № 910/7746/20 - Публічне акціонерне товариство "Фідобанк" його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ТОЛКФІН" (ідентифікаційний код 41806789).
Вказані клопотання обґрунтовано тим, що Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ТОЛКФІН" є правонаступником усіх прав Публічного акціонерного товариства "Фідобанк" за генеральною кредитною угодою № 1092015Г-Ю від 10.12.2025, кредитним договором № 1092015Г-Ю-1 від 10.12.2015 та договорами іпотеки № 1092015Г-Ю/1 від 10.12.2015, № 1092015Г-Ю/2 від 10.12.2015, посвідченими приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Суляєвою А.Р. за реєстровими № 2018 та № 2016, який має статус позивача за первісним позовом у цій справі.
Як зазначає заявник, перехід прав вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ТОЛКФІН" відбувся внаслідок:
- організації та проведення продажу відповідних прав як активів Публічного акціонерного товариства "Фідобанк" на відкритих торгах (аукціоні), оформлених протоколом електронного аукціону № UA-EA-2021-02-22-000005-b від 16.03.2021 (номер лоту GL16N619392), переможцем яких визнано Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА", та укладення між Публічним акціонерним товариством "Фідобанк" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА" договору № GL16N619392_3 від 24.09.2021 про відступлення прав вимоги;
- укладення між Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА" та Акціонерним товариством "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "ІНВЕСТОХІЛЛС ХЕЛІАНТУС" договору про задоволення вимог заставодержателя від 27.11.2024, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Малим О.С. за реєстровим № 1887;
- укладення між Акціонерним товариством "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "ІНВЕСТОХІЛЛС ХЕЛІАНТУС" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ФЛЕКСІС" договору № 28/11/2024/1 про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги від 28.11.2024, договору № 29/11/2024/1 про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги від 29.11.2024 та договору відступлення права вимоги за договорами іпотеки від 29.11.2024, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Малим О.С. за реєстровим № 1942;
- укладення між Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ФЛЕКСІС" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ТОЛКФІН" договору № 09/12/024-1 про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги від 09.12.2024 та договору відступлення прав вимоги за договорами іпотеки від 09.12.2024.
Представник позивача - Публічного акціонерного товариства "Фідобанк", у судовому засіданні клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ТОЛКФІН" про заміну учасника даної справи його правонаступником підтримав та просив суд здійснити процесуальне правонаступництво позивача у справі - Публічного акціонерного товариства "Фідобанк", на Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ТОЛКФІН".
Представники третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача, - Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Візард", проти вищезазначених клопотань про заміну учасника даної справи його правонаступником заперечували, зазначаючи про неможливість правонаступництва у зв'язку з відсутністю переходу права власності на заявлену в суді вимогу від однієї особи, яка вже є учасником судового процесу, до іншої особи.
Розглянувши зазначені клопотання, вислухавши думку представників учасників судового процесу, суд апеляційної інстанції вважає за можливе задовольнити клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ТОЛКФІН" про заміну учасника даної справи його правонаступником із таких підстав.
Питання процесуального правонаступництва врегульовані статтею 52 ГПК України, згідно з частиною першою якої у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.
Відповідно до частини другої статті 52 ГПК України усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив.
Процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав та обов'язків від однієї особи до іншої. Виникнення процесуального правонаступництва безпосередньо пов'язане із переходом матеріальних прав між такими особами. Заміна сторони правонаступником відбувається, як правило, у випадках зміни суб'єкта права або обов'язку у правовідношенні, коли новий суб'єкт права (позивач, відповідач або третя особа) повністю або частково приймає на себе права чи обов'язки попередника.
Для настання процесуального правонаступництва необхідно встановити факт переходу до особи матеріальних прав попередника. У кожному конкретному випадку для вирішення питання про можливість правонаступництва господарському суду необхідно досліджувати відповідні фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права.
Підставою для процесуального правонаступництва є правонаступництво у матеріальному правовідношенні, яке настало після відкриття провадження у справі. Відтак, особливості здійснення процесуального правонаступництва визначаються особливостями норм матеріального права, що регулюють перехід прав й обов'язків у матеріальних правовідносинах від особи до її правонаступника, або в інших випадках зміни сторони у правовідносинах, з яких виник спір.
Отже, процесуальне правонаступництво, передбачене статтею 52 ГПК України, є переходом процесуальних прав та обов'язків сторони у справі до іншої особи у зв'язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні.
Вчинення правочинів, наслідком яких є заміна особи в окремому зобов'язанні через волевиявлення сторін (відступлення права вимоги), є різновидом переходу до особи прав у матеріальних правовідносинах. Унаслідок такої заміни кредитора в матеріальному правовідношенні відбувається його заміна на іншу особу і в процесуальних правовідношеннях у визначених законом випадках.
Аналогічні висновки викладені в постанові Великої Палати Верховного Суду від 18.01.2022 у справі № 34/425.
Водночас, розглядаючи матеріальне правонаступництво як юридичну підставу для процесуального правонаступництва, варто мати на увазі, що перехід прав і обов'язків від одного суб'єкта матеріального правовідношення до іншого дійсно не тягне автоматичну заміну осіб в процесуальному відношенні. Питання процесуального правонаступництва у всіх випадках вирішується судом, який повинен дослідити по суті обставини та підстави такого правонаступництва.
Процесуальне правонаступництво є похідним від матеріального та випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони у матеріальному правовідношенні її правонаступником). У зв'язку із цим для вирішення судом питання про процесуальну заміну сторони у справі необхідна наявність відповідних первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення та перехід її прав та обов'язків до іншої особи - правонаступника (правова позиція, викладена в постанові Верховного Суду від 02.05.2024 у справі № 904/1698/22).
Аналіз частини третьої статті 52 ГПК України, відповідно до якої про зміну або про відмову в зміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу, свідчить про те, що залучення до участі у справі правонаступника, що є окремою процесуальною дією, вимагає від суду постановлення відповідної ухвали, і саме із цього моменту (дати постановлення ухвали) правонаступник набуває всіх процесуальних прав та обов'язків свого правопопередника.
Водночас, відповідно до статті 52 ГПК України, яка визначає загальні положення процесуального правонаступництва, заміна учасника справи його правонаступником допускається не будь-коли (не впродовж невизначеного терміну), а лише на стадіях судового процесу. Тобто таке право не є абсолютним та обмежено часовими рамками певних стадій судового процесу (висновки, викладені в постанові Великої Палати Верховного Суду від 18.01.2022 у справі № 34/425).
Стадія апеляційного розгляду справи є стадією судового процесу.
Згідно з правовою позицією, наведеною в постанові Великої Палати Верховного Суду від 30.06.2020 у справі № 264/5957/17 (пункти 29, 31), суд будь-якої інстанції зобов'язаний залучити до участі у справі правонаступника сторони або третьої особи, якщо спірні правовідносини допускають правонаступництво прав та обов'язків відповідної особи, а правонаступник існує. Питання процесуальної правосуб'єктності сторони, третьої особи, їхніх правонаступників належать до тих, які суд має вирішити під час розгляду справи незалежно від стадії судового процесу. Не є перешкодами для з'ясування підстав процесуального правонаступництва межі розгляду справи у суді відповідної інстанції, а також предмет доказування за відповідними позовними вимогами.
Суд апеляційної інстанції, дослідивши надані заявником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ТОЛКФІН", докази на підтвердження правонаступництва, встановив доведеність факту переходу права вимоги від позивача - Публічного акціонерного товариства "Фідобанк", до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ТОЛКФІН", що підтверджено належними доказами, а саме:
1. - протоколом електронного аукціону № UA-EA-2021-02-22-000005-b від 16.03.2021 (номер лоту GL16N619392) з продажу пулу активів Публічного акціонерного товариства "Фідобанк", переможцем якого визнано Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА";
- договором № GL16N619392_3 про відступлення прав вимоги від 24.09.2021, укладеним між Публічним акціонерним товариством "Фідобанк" (банк) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА" (новий кредитор), який посвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Малим О.С. та зареєстровано в реєстрі за № 2900. Відповідно до зазначеного договору банк відступив новому кредитору належні банку, а новий кредитор набув прав вимоги банку до позичальників та/або заставодавців (іпотекодавців) та/або поручителів та/або фізичних осіб та/або фізичних осіб-підприємців та/або юридичних осіб, зазначених у додатку № 1 до цього договору, включаючи права вимоги до правонаступників боржників, спадкоємців боржників або інших осіб, до яких перейшли обов'язки боржників, за кредитними договорами (договорами про надання кредиту (овердрафту)) та/або договорами поруки та/або договорами іпотеки (іпотечними договорами) та/або договорами застави та/або договорами та/або контрактами, з урахуванням усіх змін, доповнень і додатків до них згідно з реєстром у додатку № 1 до цього договору та іншими договорами, що були укладені в забезпечення виконання вказаних кредитних договорів (договорів про надання кредиту (овердрафту)), з урахуванням усіх змін, доповнень і додатків до них;
- витягом з додатку № 1 до договору № GL16N619392_3 про відступлення прав вимоги від 24.09.2021 "Реєстр договорів, права вимоги за яким відступаються, та боржників/поручителів/іпотекодавців/заставодавців за такими договорами", в якому значиться боржник/іпотекодавець - Товариство з обмеженою відповідальністю "Вайт Енерджі" за генеральною кредитною угодою № 1092015Г-Ю від 10.12.2025, кредитним договором № 1092015Г-Ю-1 від 10.12.2015 та договорами іпотеки № 1092015Г-Ю/1 від 10.12.2015, № 1092015Г-Ю/2 від 10.12.2015.
Таким чином, право вимоги перейшло від Публічного акціонерного товариства "Фідобанк" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА".
2. - договором про задоволення вимог заставодержателя від 27.11.2024, укладеним між Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА" (заставодавець) та Акціонерним товариством "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "ІНВЕСТОХІЛЛС ХЕЛІАНТУС" (заставодержатель), який посвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Малим О.С. та зареєстровано в реєстрі за № 1887. Згідно з вказаним договором заставодавець передав, а заставодержатель прийняв у власність рухоме майно у вигляді майнових прав, зазначене в додатку № 1 до цього договору;
- додатком № 1 до договору про задоволення вимог заставодержателя від 27.11.2024, в якому в переліку основних договорів, майнові права за якими є предметом застави, які передаються у власність заставодержателя (Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "ІНВЕСТОХІЛЛС ХЕЛІАНТУС"), значиться договір № GL16N619392_3 про відступлення прав вимоги від 24.09.2021, предметом купівлі-продажу за яким є майнові права до Товариства з обмеженою відповідальністю "Вайт Енерджі" за генеральною кредитною угодою № 1092015Г-Ю від 10.12.2025, кредитним договором № 1092015Г-Ю-1 від 10.12.2015 та договорами іпотеки № 1092015Г-Ю/1 від 10.12.2015, № 1092015Г-Ю/2 від 10.12.2015;
- актом від 27.11.2024 приймання-передачі майнових прав, складеним Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА" (заставодавець) та Акціонерним товариством "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "ІНВЕСТОХІЛЛС ХЕЛІАНТУС" (заставодержатель), згідно з яким на виконання договору про задоволення вимог заставодержателя від 27.11.2024, укладеного між сторонами, заставодавець передав, а заставодержатель прийняв рухоме майно у вигляді майнових прав, що є предметом застави за договором застави майнових прав № 20-2/22 від 20.04.2022, а саме: права вимоги за всіма кредитними договорами та договорами забезпечення до них, що зазначені в додатку № 1 до договору про задоволення вимог заставодержателя.
Таким чином, право вимоги перейшло від Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА" до Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "ІНВЕСТОХІЛЛС ХЕЛІАНТУС".
3. - договором № 28/11/2024/1 про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги від 28.11.2024, укладеним між Акціонерним товариством "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "ІНВЕСТОХІЛЛС ХЕЛІАНТУС" (первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ФЛЕКСІС" (новий кредитор). Відповідно до умов зазначеного договору первісний кредитор відступив шляхом продажу новому кредитору належні первісному кредитору в частині, визначеній підп. 1.1.6 цього договору (заборгованість боржника перед первісним кредитором за кредитним договором у частині заборгованості по процентах), а новий кредитор набув в обсязі та на умовах, визначених цим договором, права вимоги первісного кредитора до боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Вайт Енерджі", включаючи правонаступників боржника, спадкоємців, страховиків чи інших осіб, до яких перейшли обов'язки боржника чи які зобов'язані виконати обов'язки боржника, за генеральною кредитною угодою № 1092015Г-Ю від 10.12.2025 і кредитним договором № 1092015Г-Ю-1 від 10.12.2015, укладеними між Публічним акціонерним товариством "Фідобанк" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Вайт Енерджі";
- актом від 28.11.2024 приймання-передачі права вимоги до договору № 28/11/2024/1 про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги від 28.11.2024, складеним Акціонерним товариством "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "ІНВЕСТОХІЛЛС ХЕЛІАНТУС" (первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ФЛЕКСІС" (новий кредитор), згідно з яким на виконання зазначеного договору первісний кредитор передав, а новий кредитор прийняв права вимоги за генеральною кредитною угодою № 1092015Г-Ю від 10.12.2025 і кредитним договором № 1092015Г-Ю-1 від 10.12.2015 в частині заборгованості по процентах;
- актом від 28.11.2024 приймання-передачі документації до договору № 28/11/2024/1 про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги від 28.11.2024, складеним Акціонерним товариством "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "ІНВЕСТОХІЛЛС ХЕЛІАНТУС" (первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ФЛЕКСІС" (новий кредитор);
- договором № 29/11/2024/1 про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги від 29.11.2024, укладеним між Акціонерним товариством "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "ІНВЕСТОХІЛЛС ХЕЛІАНТУС" (первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ФЛЕКСІС" (новий кредитор). Відповідно до умов зазначеного договору первісний кредитор відступив шляхом продажу новому кредитору належні первісному кредитору в частині, визначеній підп. 1.1.6 цього договору (заборгованість боржника перед первісним кредитором за кредитним договором у частині заборгованості по тілу кредиту), а новий кредитор набув в обсязі та на умовах, визначених цим договором, права вимоги первісного кредитора до боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Вайт Енерджі", включаючи правонаступників боржника, спадкоємців, страховиків чи інших осіб, до яких перейшли обов'язки боржника чи які зобов'язані виконати обов'язки боржника, за генеральною кредитною угодою № 1092015Г-Ю від 10.12.2025 і кредитним договором № 1092015Г-Ю-1 від 10.12.2015, укладеними між Публічним акціонерним товариством "Фідобанк" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Вайт Енерджі";
- актом від 29.11.2024 приймання-передачі права вимоги до договору № 29/11/2024/1 про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги від 29.11.2024, складеним Акціонерним товариством "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "ІНВЕСТОХІЛЛС ХЕЛІАНТУС" (первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ФЛЕКСІС" (новий кредитор), згідно з яким на виконання зазначеного договору первісний кредитор передав, а новий кредитор прийняв права вимоги за генеральною кредитною угодою № 1092015Г-Ю від 10.12.2025 і кредитним договором № 1092015Г-Ю-1 від 10.12.2015 в частині заборгованості по тілу кредиту;
- актом від 29.11.2024 приймання-передачі документації до договору № 29/11/2024/1 про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги від 29.11.2024, складеним Акціонерним товариством "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "ІНВЕСТОХІЛЛС ХЕЛІАНТУС" (первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ФЛЕКСІС" (новий кредитор);
- договором відступлення права вимоги за договорами іпотеки від 29.11.2024, укладеним між Акціонерним товариством "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "ІНВЕСТОХІЛЛС ХЕЛІАНТУС" (первісний іпотекодержатель) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ФЛЕКСІС" (новий іпотекодержатель), який посвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Малим О.С. та зареєстровано в реєстрі за № 1942. Відповідно до умов зазначеного договору первісний іпотекодержатель відступив новому іпотекодержателю своє право вимоги за договором іпотеки № 1092015Г-Ю/1 від 10.12.2015, посвідченим Сауляєвою А.Р., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу за р. № 2018, разом із договорами про внесення змін до нього, та за договором іпотеки № 1092015Г-Ю/2 від 10.12.2015, посвідченим Сауляєвою А.Р., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу за р. № 2016, разом із договорами про внесення змін до нього, укладеними між Публічним акціонерним товариством "Фідобанк" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Вайт Енерджі", які забезпечують виконання умов за генеральною кредитною угодою № 1092015Г-Ю від 10.12.2025 і кредитним договором № 1092015Г-Ю-1 від 10.12.2015, укладеними між Публічним акціонерним товариством "Фідобанк" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Вайт Енерджі".
Таким чином, право вимоги перейшло від Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "ІНВЕСТОХІЛЛС ХЕЛІАНТУС" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ФЛЕКСІС".
4. - договором № 09/12/2024-1 про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги від 09.12.2024, укладеним між Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ФЛЕКСІС" (первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ТОЛКФІН" (новий кредитор), за яким первісний кредитор відступив шляхом продажу новому кредитору належні первісному кредитору права вимоги, а новий кредитор набув в обсязі та на умовах, визначених цим договором, права вимоги первісного кредитора до боржника за генеральною кредитною угодою № 1092015Г-Ю від 10.12.2025 і кредитним договором № 1092015Г-Ю-1 від 10.12.2015, які укладені між Публічним акціонерним товариством "Фідобанк" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Вайт Енерджі";
- актом від 09.12.2024 приймання-передачі права вимоги до договору № 09/12/2024-1 про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги від 09.12.2024, складеним Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ФЛЕКСІС" (первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ТОЛКФІН" (новий кредитор), згідно з яким на виконання зазначеного договору первісний кредитор передав, а новий кредитор прийняв права вимоги за генеральною кредитною угодою № 1092015Г-Ю від 10.12.2025 і кредитним договором № 1092015Г-Ю-1 від 10.12.2015;
- актом від 09.12.2024 приймання-передачі документації до договору № 09/12/2024-1 про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги від 09.12.2024, складеним Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ФЛЕКСІС" (первісний кредитор) і Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ТОЛКФІН" (новий кредитор);
- договором відступлення права вимоги за договорами іпотеки від 09.12.2024, укладеним між Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ФЛЕКСІС" (первісний іпотекодержатель) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ТОЛКФІН" (новий іпотекодержатель), який посвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Падалкою Р.О. та зареєстровано в реєстрі за № 7199. Відповідно до умов зазначеного договору первісний іпотекодержатель відступив новому іпотекодержателю своє право вимоги за договором іпотеки № 1092015Г-Ю/1 від 10.12.2015, посвідченим Сауляєвою А.Р., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу за реєстровим № 2018, разом із договорами про внесення змін до нього, та за договором іпотеки № 1092015Г-Ю/2 від 10.12.2015, посвідченим Сауляєвою А.Р., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу за р. № 2016, разом із договорами про внесення змін до нього, укладеними між Публічним акціонерним товариством "Фідобанк" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Вайт Енерджі", які забезпечують виконання умов за генеральною кредитною угодою № 1092015Г-Ю від 10.12.2025 і кредитним договором № 1092015Г-Ю-1 від 10.12.2015, укладеними між Публічним акціонерним товариством "Фідобанк" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Вайт Енерджі".
Таким чином, право вимоги перейшло від Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ФЛЕКСІС" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ТОЛКФІН", яке є останнім набувачем права вимоги за вищезазначеними договорами про відступлення права вимоги та відповідними актами приймання-передачі.
Правовідносини - одна з основоположних категорій права, структуру якої складають: учасники або суб'єкти правовідносин (особи, які беруть участь у правовідносинах); об'єкти правовідносин (немайнове або майнове благо, стосовно якого виникає певний зв'язок між суб'єктами правовідносин); зміст правовідносин (суб'єктивні цивільні права та суб'єктивні цивільні обов'язки їх учасників). Існування правовідносин неможливе за відсутності одного (або декількох) зі складових елементів їх структури.
Договір є однією з підстав виникнення правовідносин. Договір установлює суб'єктний склад конкретних правовідносин, а також їх зміст. При цьому визначення предмета договору (об'єкта, з приводу якого такий договір укладається) у його змісті виступає обов'язковою умовою для породження обумовлених договором правових наслідків.
Відповідно до пункту 1 частини першої статті 512 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).
Згідно зі статтею 514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.
Особливістю права вимоги як різновиду майнових прав є його подвійна правова природа: з одного боку, це суб'єктивне право кредитора, яке виникає у зобов'язанні між кредитором і боржником. Це право кредитора вимагати і отримати від боржника виконання обов'язку в межах основного зобов'язання; з іншого боку, це право, яке виступає предметом похідного (вторинного) зобов'язання (щодо переходу права вимоги від первісного кредитора до нового кредитора) або об'єктом, який передається новому кредитору, що, в свою чергу, супроводжується заміною сторін у зобов'язанні.
Такі правові висновки викладено в постанові Верховного Суду від 17.01.2024 у справі № 521/1439/18.
За змістом зазначених норм, права кредитора у зобов'язанні переходять до іншої особи (набувача, нового кредитора), якщо договір відступлення права вимоги з такою особою укладений саме кредитором. Отже, якщо такий договір був укладений особою, яка не володіє правом вимоги з будь-яких причин (наприклад, якщо право вимоги було раніше відступлене третій особі або якщо права вимоги не існує взагалі, зокрема у зв'язку з припиненням зобов'язання виконанням), тобто якщо ця особа не є кредитором, то права кредитора в зобов'язанні не переходять до набувача.
Велика Палата Верховного Суду у постановах від 14.11.2018 у справі № 2-1383/2010 та від 19.06.2019 у справі № 643/17966/14-ц виснувала, що ст. 204 ЦК України закріплює презумпцію правомірності правочину. Ця презумпція означає, що вчинений правочин вважається правомірним, тобто таким, що породжує, змінює або припиняє цивільні права й обов'язки, доки ця презумпція не буде спростована, зокрема, на підставі рішення суду, яке набрало законної сили. У разі неспростування презумпції правомірності договору всі права, набуті сторонами правочину за ним, повинні безперешкодно здійснюватися, а обов'язки, що виникли внаслідок укладення договору, підлягають виконанню.
У постанові від 21.01.2021 у справі № 913/59/17 Верховний Суд погодився з висновками судів попередніх інстанцій про те, що вчинений між сторонами правочин про відступлення права вимоги є правомірним і таким, що породжує, змінює та припиняє цивільні права й обов'язки, доки ця презумпція не буде спростована, зокрема, на підставі рішення, яке набрало законної сили.
Доказів розірвання або визнання недійсними вказаних вище договорів про відступлення у встановленому законом порядку суду не надано, відтак презумпція правомірності цих правочинів не спростована.
Враховуючи, що предметом позову Публічного акціонерного товариства "Фідобанк" у даній справі є вимога про стягнення в порядку застосування наслідків недійсності нікчемних правочинів, а саме договору про відступлення прав вимоги від 02.03.2016, укладеного між Публічним акціонерним товариством "Фідобанк", Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Візард" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Вайт Енерджі" (яким передано (відступлено) новому кредитору права вимоги до боржника за генеральною кредитною угодою № 1092015Г-Ю від 10.12.2015 та кредитним договором № 1092015Г-Ю-1 від 10.12.2015), похідних від них договорів про відступлення прав за договорами забезпечення та пов'язаних із ними правочинів - операцій із перерахування/переміщення коштів із рахунків кредиторів на рахунок Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Візард", - частини наявної заборгованості в сумі 140 000,00 грн за генеральною кредитною угодою № 1092015Г-Ю від 10.12.2025 і кредитним договором № 1092015Г-Ю-1 від 10.12.2015, що укладені між Публічним акціонерним товариством "Фідобанк" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Вайт Енерджі", зважаючи на підтверджений вищенаведеними доказами, наданими Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ТОЛКФІН", факт переходу права вимоги за зазначеними генеральною кредитною угодою та кредитним договором від Публічного акціонерного товариства "Фідобанк" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ТОЛКФІН", у суду немає підстав для відмови у процесуальному правонаступництві позивача за первісним позовом.
За таких обставин, клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ТОЛКФІН" про заміну позивача за первісним позовом у справі № 910/7746/20 його правонаступником підлягають задоволенню.
Керуючись ст. 52, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд
1. Клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ТОЛКФІН" про заміну учасника справи № 910/7746/20 його правонаступником - задовольнити.
2. Замінити позивача у справі № 910/7746/20 - Публічне акціонерне товариство "Фідобанк", на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ТОЛКФІН" (ідентифікаційний код 41806789).
3. Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення та може бути оскаржена в касаційному порядку відповідно до ст. 286-291 Господарського процесуального кодексу України.
Повна ухвала складена - 16.06.2025.
Головуючий суддя А.М. Демидова
Судді І.П. Ходаківська
С.В. Владимиренко