Окрема думка від 14.04.2025 по справі 904/2465/21

ОКРЕМА ДУМКА

14 квітня 2025 року

м. Київ

cправа № 904/2465/21

14.04.2025 Верховний Суд у складі колегії суддів об'єднаної палати Касаційного господарського (далі - об'єднана палата) суду частково задовольнив касаційну скаргу Приватного акціонерного товариства "Мода-Сервіс", скасував постанову Центрального апеляційного господарського суду від 01.12.2022 та рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 04.08.2022 у справі № 904/2465/21, справу передав на новий розгляд до Господарського суду Дніпропетровської області.

Погоджуючись з резолютивною частиною зазначеного судового рішення, вважаю за необхідне викласти окрему думку щодо окремого питання мотивувальної частини зазначеного вище судового рішення об'єднаної палати.

Так у зазначеній вище постанові об'єднана палата виснувала, що повноваження (обмеження повноважень) органу або особи, уповноваженої на відповідні дії від імені господарського товариства, можуть на рівні зі статутом підтверджуватися даними з Єдиного державного реєстру, а отже, такі відомості можуть доводити чи спростовувати обставини про обізнаність контрагента юридичної особи про наявні обмеження.

Думається, що подібний висновок суперечить частині 1 статті 10 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" з огляду на наступне.

Пунктом 13 частини другої статті 9 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" встановлено, що в Єдиному державному реєстрі містяться, серед іншого, такі відомості про юридичну особу, крім державних органів і органів місцевого самоврядування як юридичних осіб як дані про наявність обмежень щодо представництва юридичної особи.

Частиною 1 статті 10 зазначеного вище Закону передбачено, що якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою.

Частиною 3 статті 10 зазначеного вище Закону передбачено, що якщо відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, не внесені до нього, вони не можуть бути використані у спорі з третьою особою, крім випадків, коли третя особа знала або могла знати ці відомості.

Таким чином, законом передбачена презумпція достовірності внесених до Єдиного державного реєстру відомостей з метою використання їх, зокрема у господарському обороті. Відповідно, добросовісний контрагент відповідної юридичної особи має право розраховувати та покладатися на правдивість відомостей, внесених до Єдиного державного реєстру без додаткового ознайомлення зі статутом підприємства-контрагента.

У цьому вбачається сутність заявницького принципу державної реєстрації (п.4 ч.1 статті 4 Закону), реалізація якого покладає на заявника ризики неповідомлення/неповного повідомлення державного реєстратора про наявні обмеження службових осіб заявника.

Статут підприємства є актом, в якому закріплені локальні норми матеріального права, що врегульовують відносини, зокрема, стосовно управління юридичною особою, можуть визначати особливості спадкування частки у статутному капіталі (фонді) після смерті учасника (співвласника), а також передбачати порядок набуття спадкоємцем померлого учасника (співвласника) прав на участь у цій юридичній особі та на управління нею (п.57 постанови Великої Палати Верховного Суду від 18.03.2020 у справі №29/1033/13-ц). Надання статутові характеристик локального акту передбачає його юридичну вторинність по відношенню до відомостей, що містяться у Єдиному державному реєстрі.

Подібна логіка кореспондується зі змістом абзацу 2 частини 3 статті 92 Цивільного кодексу України, якою встановлено, що у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, якщо юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження. Тобто зазначеною нормою встановлюється виключення з загального правила достовірності даних Єдиного державного реєстру на той випадок, коли контрагент міг знати про невнесені до такого реєстру обмеження повноважень.

Таким чином юридичне урівняння статуту та даних Єдиного державного реєстру щодо повноважень представників юридичної особи та обмежень таких повноважень видається у даному випадку невиправданим.

Суддя В. Пєсков