28 травня 2025 року
м. Київ
cправа № 904/1271/23 (904/2092/24)
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Жукова С.В. - головуючого, Картере В.І., Огородніка К.М.,
за участі секретаря судового засідання - Купрейчук С.П.
за участю представників:
відповідно до протоколу судового засідання
розглянувши у відкритому судовому засіданні в режимі відеоконференції касаційну скаргу ОСОБА_1
на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 25.09.2024
(суддя - Камша Н.М.)
та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 20.02.2025
(Колегія суддів: Парусніков Ю.Б. - головуючий, Верхогляд Т.А., Іванов О.Г.)
у справі № 904/1271/23 (904/2092/24)
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна"
до 1)Фермерського господарства "Добробут-Агро.", 2) ОСОБА_1 ,
про визнання договору недійсним,-
1. 10.05.2024 Товариство з обмеженою відповідальністю «Суффле Агро Україна» (кредитор Фермерського господарства «Добробут-Агро.») звернулося до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Фермерського господарства «Добробут-Агро.» та гр. ОСОБА_1 , в якому просило визнати недійсним Договір доручення № б/н від 03.09.2019, укладеного між ФГ «Добробут-Агро.» та ОСОБА_1 .
Короткий зміст оскаржуваних судових рішень
2. Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 25.09.2024 позов задоволено повністю. Визнано недійсним Договір доручення № б/н від 03.09.2019, укладений між ФГ «Добробут-Агро.» та ОСОБА_1 .
3. Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 20.02.2025, рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 25.09.2024 у справі № 904/1271/23 (904/2092/24) залишено без змін.
Короткий зміст вимог та доводів касаційної скарги
4. До Верховного Суду від ОСОБА_1 (далі в тексті - Скаржник) надійшла касаційна скарга у якій Скаржник просить суд скасувати рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 25.09.2024 та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 20.02.2025 у справі №904/1271/23 (904/2092/24) та прийняти нове рішення, яким у задоволенні позовних вимог відмовити повністю.
5. В обґрунтування підстав для задоволення касаційної скарги Скаржник наводить наступні доводи:
5.1. Суди попередніх інстанцій не врахували позицію Верховного Суду, викладену у постановах від 19 травня 2021 року у справі № 693/624/19, від 07 жовтня 2020 року у справі № 755/17944/18, в яких Верховний Суд здійснював детальну оцінку обставинам, які дозволяють кваліфікувати оспорювані договори як фраудаторні.
5.2. Також Скаржник як на підставу касаційного оскарження посилається на п. 4 ч. 3 ст. 310 ГПК України та вказує, що суди попередніх інстанцій поверхнево та без оцінки доказів дійшли висновку щодо недійсності правочину, натомість такі рішення безпосередньо впливають на майнові права відповідача, оскільки він на отримані від фермерського господарства гроші здійснив закупівлю сільськогосподарської продукції, яку передав за спірним правочином самому фермерському господарству. Проте, суди попередніх інстанцій ґрунтували свої рішення на припущеннях та поясненнях позивача та третьої особи, внаслідок чого вбачається, що суди попередніх інстанцій прийняли рішення та встановили обставини, що мають суттєве значення, на підставі недопустимих доказів.
5.3. Скаржник зазначає, що судами попередніх інстанцій було порушено норми процесуального законодавства, а саме: ст. ст. 2, 13, 236 Господарського процесуального кодексу України та неправильно застосовані норми матеріального права, а саме ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутств.
Відзиви
6. Від "Суффле Агро Україна" надійшов відзив на касаційну скаргу у якому наводяться аргументи про те, що касаційну скаргу необхідно залишити без задоволення, а оскаржувані судові рішення - без змін.
7. Від ліквідатора ФГ "ДОБРОБУТ - АГРО." надійшов відзив на касаційну скаргу у якому ліквідатор просить касаційний розгляд у справі здійснювати без виклику ліквідатора ФГ "ДОБРОБУТ - АГРО." за наявними матеріалами справи також просить касаційну скаргу залишити без задоволення, а оскаржувані судові рішення - без змін.
Інші заяви та клопотання
8. Відсутні.
Позиція Верховного Суду
9. Заслухавши у відкритому судовому засіданні доповідь судді доповідача, дослідивши наведені у касаційній скарзі доводи, Верховний Суд вважає, що касаційну скаргу необхідно залишити без задоволення, виходячи з наступного.
10. Відповідно до приписів ст. 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази. У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.
11. Суди попередніх інстанцій встановили наступні фактичні обставини справи:
Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 04.04.2023 відкрито провадження у справі про банкрутство Фермерського господарства «Добробут-Агро.» (далі - відповідач-1).
Постановою Господарського суду Дніпропетровської області від 28.09.2023 ФГ «Добробут-Агро.» боржника визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру у справі, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Микитюка А.І.
Кредитором банкрута є ТОВ «Суфле Агро Україна» (далі - кредитор, позивач).
10.05.2024 до Господарського суду Дніпропетровської області, в межах справи про банкрутство, надійшла позовна заява ТОВ «Суфле Агро Україна» про визнання недійсним договору доручення б/н від 03.09.2019, укладеного між ФГ «Добробут-Агро.» та ОСОБА_1 (далі - відповідач -2).
Позивач вважає спірний договір фраудаторним, таким, що укладений на шкоду кредиторам з огляду на те, що відповідач-2 - ОСОБА_1 є заінтересованою особою щодо боржника, укладаючи даний договір сторони не мали реальної ділової мети, Крім того, за твердженням позивача, відсутні докази в підтвердження факту виконання договору. Позивач вважає, що укладення спірного договору призвело до вибуття із ліквідаційної маси грошових коштів у сумі 135 679,15 грн, що завдає шкоди кредиторам банкрута, зокрема, і позивачу.
Відповідач-1 - в ФГ «Добробут-Агро.» в особі ліквідатора банкрута Микитюка А.І. позовні вимоги підтримав повністю.
Відповідач - 2 проти задоволення позову заперечує, посилається на те, що між ОСОБА_1 та ФГ «Добробут-Агро.» укладався договір доручення від 03.09.2019 за умовами якого (з урахуванням додаткової угоди від 31.01.2020 ОСОБА_1 зобов'язався до 31.01.2021 від імені та за рахунок довірителя - відповідача-1 по даній справі закупити сільгосппродукцію, а саме соняшник врожаю 2019 року вітчизняного виробництва за ціною 11 100,00 грн за тону об'ємом 12 253 кг та на інших умовах, які їй відомі. Відповідач-2 зазначає, що у відповідності до п. 2.2. Договору для забезпечення виконання доручення довіритель здійснив переказ коштів у сумі 135 679,15 грн на придбання с/г продукції.
03.09.2019 між ФГ «Добробут-Агро.» ( в якості довірителя) та гр. ОСОБА_1 (у якості повіреного) укладено договір доручення б/н, відповідно до п. 1.1. якого повірений зобов'язується від імені і за рахунок довірителя здійснити наступні дії:
- закупівля сільгосппродукції, а саме соняшнику врожаю 2019 року вітчизняного виробництва за ціною 11 100 грн за тону об'ємом 12 253 кг та на інших відомих умовах.
31.01.2020 між сторонами укладено додаткову угоду до договору доручення від 03.09.2019 згідно з якою повірений зобов'язаний виконати доручення до 31.01.2021.
Пунктом 1.2. Договору передбачено, що після придбання повіреним сільгосппродукції на ім'я довірителя, вона повинна бути розміщена на елеваторі за адресою: АДРЕСА_1 .
Відповідно до п. 3.1. Договору повірений зобов'язаний виконати доручення до 01.02.2021.
В підтвердження виконання договору доручення відповідач-2 надав суду Акт приймання-передачі товару від 31.01.2021, відповідно до якого ОСОБА_1 передав, а ФГ «Добробут-Агро.» отримало наступну с/г продукцію: соняшник врожаю 2019 року в кількості 12 253 кг за ціною 11 100 грн за тону на загальну суму 136 008,30 грн.
За період з 16.10.2019 по 18.09.2020 ФГ «Добробут-Агро.» перерахував на користь відповідача - 2 грошові кошти на загальну суму 135 679,15 грн з призначенням платежу «видача коштів під звіт на закупівлю с/г продукції, без ПДВ».
За доводами позивача, що є конкурсним кредитором у справі про банкрутство відповідача-1, спірний договір направлений виключно на спотворення юридичних фактів та заперечення наявності у банкрута такого активу як дебіторська заборгованість перед ним відповідача-2, тому ці обставини впливають на права та інтереси позивача, який є заінтересованою особою.
Виходячи зі змісту спірного договору, повірений (відповідач-2) мав укладати договори на закупівлю сільгосппродукції від імені боржника - ФГ «Добробут-Агро.» і за його рахунок.
Між тим, відповідачем-2 не подано до суду доказів, які підтверджують укладення договорів купівлі-продажу сільгосппродукції на виконання договору доручення саме від імені ФГ «Добробут-Агро.», як то передбачено договором від 03.09.2019.
Так, на підтвердження виконання Договору доручення на закупівлю соняшнику врожаю 2019 року відповідачем-2 подано копію договору купівлі-продажу від 25.01.2021 № 25-1, укладеного між Селянським (фермерським) господарством «Пліт» та фізичною особою ОСОБА_1 на придбання у власність покупця 12 253 кг соняшнику врожаю 2019 року, у якому зовсім не згадується ФГ «Добробут-Агро.» що від його імені мав діяти ОСОБА_1 та посилання на те, що розраховуватиметься за придбаний товар ФГ «Добробут-Агро.».
Доказів, які б підтверджували перехід права власності на соняшник, який мав закупити відповідач-2, від нього до відповідача-1 до суду не надано. Отже, неможливо стверджувати, що повірений виконав свої зобов'язання по договору доручення від 03.09.2019 - від імені та за рахунок довірителя закупив товар. Між тим, відповідач-1 перерахував відповідачу-2 у якості коштів під звіт на закупівлю сільгосппродукції 135 679,15 грн.
12. Суди попередніх інстанцій кваліфікували спірний договір як фраудаторний, оскільки при його укладенні мали місце ознаки, що свідчать про намір ухилитися від виконання зобов'язань перед кредиторами, що порушує принципи добросовісності та розумності в цивільному прав.
13. Фраудаторні угоди - це угоди, що завдали шкоди боржнику (як приклад, угода з метою виведення майна). Мета такого правочину в момент його укладання є прихованою, але проявляється через дії або бездіяльність, що вчиняються боржником як до, так і після настання строку виконання зобов'язання цілеспрямовано на ухилення від виконання обов'язку.
14. Слід звернути увагу, що фраудаторним правочином може бути як оплатний (договір купівлі-продажу), так і безоплатний договір (договір дарування), а також може бути як односторонній, так і двосторонній чи багатосторонній правочин.
15. Формулювання критеріїв фраудаторності правочину залежить від того, який правочин на шкоду кредитору використовує боржник для уникнення задоволення їх вимог.
16. Вчинення власником майна правочину з розпорядження належним йому майном з метою унеможливити задоволення вимоги іншої особи - стягувача за рахунок майна цього власника може бути кваліфіковане як зловживання правом власності, оскільки власник використовує правомочність розпорядження майном на шкоду майновим інтересам кредитора (висновок, викладений у постанові об'єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 07.12.2018 у справі №910/7547/17).
17. Особа, яка є боржником перед своїми контрагентами, повинна утримуватися від дій, які безпідставно або сумнівно зменшують розмір її активів. Угоди, що укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову і фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Угода, що укладається "про людське око", таким критеріям відповідати не може.
18. Слід звернути увагу, у контексті цього спору, на правову позицію, викладену в постанові Верховного Суду у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 02.06.2021 у справі №904/7905/16: "Боржник, який відчужує майно (вчиняє інші дії, пов'язані, із зменшенням його платоспроможності), після виникнення у нього зобов'язання діє очевидно недобросовісно та зловживає правами стосовно кредитора. Тому правопорядок не може залишати поза реакцією такі дії, які хоч і не порушують конкретних імперативних норм, але є очевидно недобросовісними та зводяться до зловживання правом, спрямованим на недопущення (уникнення) задоволення вимог такого кредитора".
19. Отже, будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов'язання з погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності і набуває ознак фраудаторного правочину, що вчинений боржником на шкоду кредиторам (висновки, викладені у постановах Верховного Суду від 28.11.2019 у справі №910/8357/18, від 03.03.2020 у справі №910/7976/17, від 03.03.2020 у справі №904/7905/16, від 03.03.2020 у справі №916/3600/15, від 26.05.2020 у справі №922/3796/16, від 04.08.2020 у справі №04/14-10/5026/2337/2011, від 17.09.2020 у справі №904/4262/17, від 22.04.2021 у справі №908/794/19(905/1646/17), від 28.07.2022 у справі №902/1023/19(902/1243/20).
20. Суди попередніх інстанцій встановили, що доказів, які б підтверджували перехід права власності на соняшник, який мав закупити відповідач-2, від нього до відповідача-1 до суду не надано. Отже, неможливо стверджувати, що повірений виконав свої зобов'язання по договору доручення від 03.09.2019 - від імені та за рахунок довірителя закупив товар. Між тим, відповідач-1 перерахував відповідачу-2 у якості коштів під звіт на закупівлю сільгосппродукції 135 679,15 грн.
21. У ЦК України немає окремого визначення фраудаторних правочинів, їх ідентифікація досягається через застосування принципів (загальних засад) цивільного законодавства та меж здійснення цивільних прав. Спільною ознакою таких правочинів є вчинення сторонами дій з виведення майна боржника на третіх осіб з метою унеможливлення виконання боржником своїх зобов'язань перед кредиторами та з порушенням принципу добросовісності поведінки сторони у цивільних правовідносинах.
22. При цьому, порушення загальних засад цивільного законодавства (засад справедливості, добросовісності та розумності), визначених імперативно п. 6 ч. 1 ст. 3 ЦК України, які мають наслідком вихід учасниками правочину за межі здійснення цивільних прав, наданих договором чи актами цивільного законодавства, з наміром завдати шкоди іншій особі (ч. 3 ст. 13 ЦК України) може бути самостійною підставою недійсності правочину. Правочини, які вчиняються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути неправомірною та недобросовісною.
23. З урахуванням того, що відповідачем-1 фактично не отримано товару за перераховані відповідачу-2 кошти, а боржником у справі про банкрутство здійснені відповідні оплати без майнових дій іншої сторони, колегія суддів суду касаційної інстанції погоджується з висновком судів попередніх інстанцій про те, що спірний договір слід кваліфікувати як фраудаторний, оскільки при його укладенні мали місце ознаки, що свідчать про намір ухилитися від виконання зобов'язань перед кредиторами, що порушує принципи добросовісності та розумності в цивільному праві.
24. Вищенаведене спростовує доводи касаційної скарги та свідчить про те, що при ухваленні рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 25.09.2024 та постанови Центрального апеляційного господарського суду від 20.02.2025 у справі № 904/1271/23 (904/2092/24) було правильно застосовано положення ст. ст. 3, 13 ЦК України.
Висновки за результатами розгляду касаційної скарги
25. Відповідно до приписів ст. 309 ГПК України, суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.
26. З урахуванням того, що при ухваленні рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 25.09.2024 та постанови Центрального апеляційного господарського суду від 20.02.2025 у справі № 904/1271/23 (904/2092/24) було правильно застосовано положення ст. ст. 3, 13 ЦК України колегія суддів суду касаційної інстанції, на підставі ст. 309 ГПК України, дійшла висновку про залишення без задоволення касаційної скарги ОСОБА_1 та про залишення без змін оскаржуваних судових рішень.
Керуючись ст. ст. 240, 300, 301, 304, 308, 309, 314, 315, 317 ГПК України, Верховний Суд, -
1. Касаційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення.
2. Рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 25.09.2024 та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 20.02.2025 у справі № 904/1271/23 (904/2092/24) залишити без змін.
Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.
Головуючий С.В. Жуков
Судді В.І. Картере
К.М. Огороднік