вул. Давидюка Тараса, 26А, м. Рівне, 33013, тел. (0362) 62 03 12, код ЄДРПОУ: 03500111,
e-mail: inbox@rv.arbitr.gov.ua, вебсайт: https://rv.arbitr.gov.ua
"10" червня 2025 р. м. Рівне Справа №918/1045/24
Господарський суд Рівненської області у складі судді Горплюка А.М., за участю секретаря судового засідання Оліфер С.М. розглянувши заяву представника відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Граддор" про скасування заходів забезпечення позову у справі
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Ареджі Ю"
до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Граддор"
про витребування частки у статутному капіталі
За участю представників сторін:
від позивача: Титикало Р.С. (в режимі відеоконференції);
від відповідача: Басюк О.П.
Товариство з обмеженою відповідальністю "Ареджі Ю" звернулося до Господарського суду Рівненської області із позовною заявою до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Граддор" про витребування частки у статутному капіталі Орендного підприємства санаторію "Червона калина" імені Миколи Сивого у розмірі 56 000,00 грн, що становить 91,8032% статутного капіталу Орендного підприємства санаторію "Червона калина" імені Миколи Сивого.
Ухвалою суду від 19.11.2024 відмовлено у задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Ареджі Ю" про забезпечення позову.
Ухвалою суду від 21.11.2024 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі, розгляд справи вирішено здійснювати за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання на 17.12.2024.
Ухвалою суду від 17.12.2025 провадження у справі № 918/1045/24 зупинено до набрання законної сили судовим рішенням у справі №918/124/23, що розглядається Господарським судом Рівненської області.
Рішенням від 17.02.2025 у справі № 918/124/23 Господарський суд Рівненської області позов задоволено. Постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 12.05.2025 суд ухвалив рішення Господарського суду Рівненської області від 17.02.2025 у справі №918/124/23 залишено без змін, апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Ареджі Ю" - без задоволення.
Ухвалою суду від 02.06.2025 провадження по справі №918/1045/24 поновлено. Підготовче засідання призначено на 19.06.2025.
04.06.2025 року до Господарського суду Рівненської області від відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Граддор" надійшло клопотання про скасування заходів забезпечення позову, що були вчинені постановою від 09.01.2025 у справі № 918/1045/24 Північно-західним апеляційний господарський суд. В обгрунтування поданої заяви представник вказав, що єдиною підставою вжиття заходів забезпечення позову суд апеляційної інстанції вказав скасування рішення Господарського суду Рівненської області від 07.11.2023 у справі №918/124/23, постанови Північно-західного апеляційного господарського суду від 20.02.2024 та передачу справи на новий розгляд. Постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 12.05.2025 залишено без змін рішення Господарського суду Рівненської області від 17.02.2025 у справі №918/124/23. Тобто обставини, що спричинили застосування заходів забезпечення позову змінилися, а тому є підстава для їх скасування.
Ухвалою суду від 06.06.2025 призначено розгляд клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Граддор" про скасування заходів забезпечення позову на 10.06.2025.
10.06.2025 через підсистему "Електроннй суд" від Товариства з обмеженою відповідальністю "Ареджі Ю" надійшли заперечення на клопотання про скасування заходів забезпечення позову. Представником зазначено, що відповідачем не наведено обґрунтованих доводів та не надано суду належних та допустимих доказів, які б підтверджували, що потреба у забезпеченні позову відпала або змінились обставини (до винесення процесуального рішення у справі по суті спору), що спричинили застосування заходів забезпечення позову, або ж того, що забезпечення позову перешкоджає належному виконанню судового рішення. Також вказує, що спір у даній справі наразі не розглянутий по суті, тому відсутні підстави вважати, що потреба у забезпеченні позову, за яким відкрито провадження у даній справі, відпала.
В судовому засіданні 10.06.2025 представник позивача заперечив проти задоволення клопотань відповідача про скасування заходів забезпечення позову.
Представник відповідача в судовому засіданні 10.06.2025 підтримав клопотання про скасування заходів забезпечення позову.
Розглянувши клопотання про скасування заходів забезпечення позову, суд встановив наступне.
Товариство з обмеженою відповідальністю "Ареджі Ю" звернулося до Господарського суду Рівненської області із позовною заявою до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Граддор" про витребування частки у статутному капіталі Орендного підприємства санаторію "Червона калина" імені Миколи Сивого у розмірі 56 000,00 грн, що становить 91,8032% статутного капіталу цього підприємства.
Одночасно з поданням позовної заяви Товариство з обмеженою відповідальністю "Ареджі Ю" подало заяву про забезпечення позову, в якій просить накласти арешт на частину частки в статутному капіталі Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" імені Миколи Сивого у розмірі 56 000,00 грн статутного капіталу, що становить 91,8032 % статутного капіталу Орендного підприємства санаторію "Червона калина" імені Миколи Сивого, що належить Товариству з обмеженою відповідальністю "Граддор" та заборонити державним реєстраторам юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців і громадських формувань, нотаріусам, Міністерству юстиції України та його територіальним органам, комісіям, технічним адміністраторам Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб та громадських формувань, іншим органам чи особам, які виконують функції в сфері державної реєстрації, здійснювати реєстраційні дії, передбачені Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" щодо Орендного підприємства санаторію "Червона калина" імені Миколи Сивого пов'язаних зі зміною розміру статутного капіталу, складу та відомостей про учасників, розміру їхніх часток, затвердження статуту у новій редакції.
Позовні вимоги і заява про забезпечення позову обґрунтовані тим, що ТОВ "Ареджі Ю" набуло частку у Статутному капіталі Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" імені Миколи Сивого в розмірі 57 500,00 грн. Натомість ОСОБА_1 звернулась до Господарського суду Рівненської області із позовом до Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" імені Миколи Сивого, ТОВ "Ареджі Ю", ОСОБА_2 , ОСОБА_3 про визнання недійсними рішень загальних зборів від 28.11.2022 та від 01.12.2022 про визнання недійсним статуту, про припинення за ТОВ "Ареджі Ю" права власності на частки у статутному капіталі у розмірі 2,40 % та 87,60 %, про переведення на позивача прав і обов'язків Товариства з обмеженою відповідальністю "Ареджі Ю" за договорами купівлі-продажу частки від 06.12.2022 та від 13.12.2022, визнання позивача власником частки у розмірі 87,60 %.
Рішенням Господарського суду Рівненської області від 07.11.2023 у справі №918/124/23, яке було частково змінено постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 20.02.2024 визнано недійсними всі прийняті рішення загальних зборів власників - членів організації орендарів Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" імені Миколи Сивого від 28.11.2022, які оформлені протоколом №7/2022 від 28.11.2022 та визнано ОСОБА_1 власником частки у розмірі 91,8032% у статутному капіталі Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" імені Миколи Сивого номінальною вартістю 56 000 грн 00 коп.
Одразу після набуття права власності на частку у розмірі 91,8032% у статутному капіталі Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" імені Миколи Сивого номінальною вартістю 56 000,00 грн ОСОБА_1 відчужила частку розмірі 56000,00 грн на користь Товариства з обмежено відповідальність "Граддор".
В подальшому, постановою Касаційного господарського суду від 31.10.2024 касаційну скаргу ТОВ "Ареджі Ю" задоволено частково. Рішення Господарського суду Рівненської області від 07.11.2023 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 20.02.2024 у справі №918/124/23 скасовано, а справу передано на новий розгляд до Господарського суду Рівненської області.
Ухвалою суду від 19.11.2024 у справі №918/1045/24 відмовлено у задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Ареджі Ю" про забезпечення позову.
Постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 09.01.2025 апеляційну скаргу позивача Товариства з обмеженою відповідальністю "Ареджі Ю" задоволено частково, ухвалу Господарського суду Рівненської області від 19.11.2024 у справі № 918/1045/24 скасовано частково. Ухвалено нове рішення про часткове задоволення заяви позивача Товариства з обмеженою відповідальністю "Ареджі Ю" про забезпечення позову. Накладено арешт на частину частки в статутному капіталі Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" імені Миколи Сивого у розмірі 56 000,00 грн, що становить 91,8032 % статутного капіталу Орендного підприємства санаторію "Червона калина" імені Миколи Сивого, що належить Товариству з обмеженою відповідальністю "Граддор". Відмовлено у задоволенні заяви позивача Товариства з обмеженою відповідальністю "Ареджі Ю" про забезпечення позову в частині заборони державним реєстраторам юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців і громадських формувань, нотаріусам, Міністерству юстиції України та його територіальним органам, комісіям, технічним адміністраторам Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб та громадських формувань, іншим органам чи особам, які виконують функції в сфері державної реєстрації, здійснювати реєстраційні дії, передбачені Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" щодо Орендного підприємства санаторію "Червона калина" імені Миколи Сивого пов'язаних зі зміною розміру статутного капіталу, складу та відомостей про учасників, розміру їхніх часток, затвердження статуту у новій редакції.
Скасовуючи ухвалу, колегія суддів зазначила про обґрунтованість доводів позивача про наявність реальної загрози невиконання чи утруднення виконання можливого рішення суду про задоволення позову, та вказала, що спірна частка в статному капіталі Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" імені Миколи Сивого в розмірі 56 000,00 грн. (право власності на частку) є предметом спору як у справі №918/1045/24 так і у справі №918/124/23.
Рішенням Господарського суду Рівненської області від 17.02.2025 у справі №918/124/23, яке залишено без змін постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 12.05.2025, позовні вимоги в частині визнання недійсними всіх прийнятих рішень загальних зборів власників - членів організації орендарів Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" імені Миколи Сивого від 01.12.2022, які оформлені протоколом №8/2022 від 01.12.2022 та скасування рішення державного реєстратора Городоцької сільської ради Кондратюк І.С. №1006021070030000014 від 02.12.2022 залишено без розгляду.
В решті позов задоволено:
- визнано недійсними всі прийняті рішення загальних зборів власників - членів організації орендарів Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" ім. М.Сивого від 28.11.2022, які оформлені протоколом №7/2022 від 28.11.2022;
- визнано недійсним статут Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" імені Миколи Сивого, затверджений протоколом №7/2022 від 28.11.2022 та скасовано реєстраційний запис державного реєстратора Городоцької сільської ради Кондратюк І.С. №1006021070029000014 від 29.11.2022;
- припинено право власності ТОВ "Ареджі Ю" на частку у розмірі 2,4590% у статутному капіталі Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" ім. М.Сивого номінальною вартістю 1 500,00 грн, яка набута ним на підставі протоколу №8/2022 загальних зборів власників - членів організації орендарів Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" ім. М.Сивого від 01.12.2022;
- переведено на ОСОБА_1 права і обов'язки покупця ТОВ "Ареджі Ю" за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" ім. М.Сивого від 06.12.2022;
- переведено на ОСОБА_1 права і обов'язки покупця ТОВ "Ареджі Ю" за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" ім. М.Сивого від 13.12.2022;
- припинено право власності ТОВ "Ареджі Ю" на частку у розмірі 91,8032% у статутному капіталі Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" ім. М. Сивого номінальною вартістю 56 000,00 грн, яка є предметом договорів купівлі-продажу частки у статутному капіталі Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" ім. М.Сивого від 06.12.2022 та 13.12.2022;
- визнано ОСОБА_1 власником частки у розмірі 91,8032% у статутному капіталі Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" ім. М.Сивого номінальною вартістю 56000,00 грн, яка є предметом договорів купівлі-продажу частки у статутному капіталі Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" ім. М.Сивого від 06.12.2022 та 13.12.2022.
Стягнуто з Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" ім. М. Сивого, ТОВ "Ареджі Ю", ОСОБА_2 , ОСОБА_3 на користь ОСОБА_1 по 4 611,00 грн з кожного судового збору.
Зокрема, судами встановлено, що як при скликанні, так і при проведенні загальних зборів 01.12.2022 року допущено порушення ст.30, 34 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", оспорюване рішення прийняте, серед іншого, із порушенням переважного права позивача на внесення додаткового вкладу, рішенням здійснено перерозподіл часток між учасниками за відсутності одностайно голосування всіма учасниками, які мають право голосу з відповідних питань, а відтак рішення оформлене протоколом №8/2022 від 01.12.2022 не створює правових наслідків, оскільки застосування імперативної норми закону не може залежати від волі приватних осіб.
Також вказано, що в порушення вимог статуту підприємства в редакції затвердженій протоколом загальних зборів власників підприємства №1/2020 від 25.11.2020, вимог Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та ст.362 ЦК України відповідачі-3, 4 уклали із відповідачем 2 договори купівлі-продажу часток, при цьому не повідомивши позивача про намір відчужити свою частку та не проінформувавши про ціну та розмір частки, що відчужується, інші умови такого продажу.
Відтак, в учасників відповідача-1, ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , які мали намір відчужити свою частку для ТОВ "Ареджі Ю", існував обов'язок письмово повідомити про це решту учасників Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" ім. М.Сивого згідно з п.7.8., 7.10 статуту від 25.11.2020 року та ч. 3 ст. 20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", що свідчило б про дотримання ним умов закону та статуту, які є обов'язковими в силу ст. 6 Закону про відчуження своєї частки у встановленому законом і статутом порядку.
Враховуючи викладене, суди дійшли висновку, що ТОВ "Ареджі Ю" незаконно набув право власності на частки у статутному капіталі Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" імені Миколи Сивого, адже їх набуття відбулося всупереч визначеній Законом та статутом у редакції від 25.11.2020 процедурі.
Порядок та підстави скасування вжитих заходів забезпечення позову врегульований ст. 145 ГПК України.
Так, відповідно до ч. 1 ст. 145 ГПК України суд може скасувати заходи забезпечення позову з власної ініціативи або за вмотивованим клопотанням учасника справи.
В залежності від обставин прийняття рішення про скасування заходів забезпечення позову може бути правом суду (ч. ч. 1-6 ст. 145 ГПК України), або обов'язком суду (ч. 9, ч. 13 ст. 145 ГПК України). Прийняття судом рішення про скасування заходів забезпечення позову з підстав, передбачених ч. 9, ч. 13 ст. 145 ГПК України, є процесуальним наслідком прийнятих судових рішень у справі або процесуальних подій на стадії відкриття провадження у справі, і ці рішення не зумовлені будь-якими іншими обставинами.
Скасування заходів забезпечення позову в порядку ч.ч. 1-6 ст. 145 ГПК України має оціночний характер, дослідження якого потребує з'ясування існування критеріїв на цей час, визначених ч. 2 ст. 136 ГПК України, і які зумовили вжиття заходів забезпечення позову.
Верховний Суд неодноразово звертав увагу на те, що, враховуючи, що забезпечення позову застосовується як гарантія задоволення законних вимог позивача, господарський суд не повинен скасовувати вжиті заходи до виконання рішення або зміни способу його виконання, за винятком випадків, коли потреба у забезпеченні позову з тих чи інших причин відпала або змінились певні обставини, що спричинили застосування заходів забезпечення позову, або забезпечення позову перешкоджає належному виконанню судового рішення.
Виходячи з положень ст. ст. 136, 137 ГПК України забезпечення позову по суті - це обмеження суб'єктивних прав, свобод та інтересів відповідача або інших осіб з метою забезпечення реалізації в майбутньому актів правосуддя і задоволених вимог позивача (заявника). Метою забезпечення позову є вжиття судом, у провадженні якого знаходиться справа, заходів щодо охорони матеріально-правових інтересів позивача від можливих недобросовісних дій з боку відповідача, щоб забезпечити позивачу реальне та ефективне виконання судового рішення, якщо воно буде прийняте на користь позивача, в тому числі з метою запобігання потенційним труднощам у подальшому виконанні такого рішення.
Оскільки забезпечення позову є гарантією задоволення законних вимог позивача, то суд не повинен скасовувати вжиті заходи до виконання рішення або зміни способу його виконання, за винятком випадків, коли потреба у забезпеченні позову з тих чи інших причин відпала або змінились певні обставини, що спричинили застосування заходів забезпечення позову, або забезпечення позову перешкоджає належному виконанню судового рішення. При цьому, обов'язковим є подання заявником доказів того, що після вжиття судом відповідних заходів забезпечення позову змінились обставини, що спричинили їх застосування. Тобто, обґрунтування необхідності скасування забезпечення позову полягає в доказуванні обставин, з якими пов'язано вирішення питання про скасування забезпечення позову.
Отже, чинним ГПК України передбачена незмінність заходів забезпечення позову до часу виконання рішення або зміни способу його виконання. Винятком з цих правил є випадки, коли: 1) потреба у забезпеченні позову з тих чи інших причин відпала або 2) змінились певні обставини, що спричинили застосування заходів забезпечення позову, або 3) забезпечення позову перешкоджає належному виконанню судового рішення.
Забезпечення позову за правовою природою є засобом запобігання можливим порушенням майнових прав чи охоронюваних законом інтересів юридичної або фізичної особи, метою якого є уникнення можливого порушення в майбутньому прав та охоронюваних законом інтересів позивача, а також можливість реального виконання рішення суду та уникнення будь-яких труднощів при виконанні у випадку задоволення позову.
Таким чином, обов'язковим є практичне застосування ефективного механізму захисту. Протилежний підхід суперечитиме принципу верховенства права.
Нормами чинного законодавства не визначено підстав та меж розгляду клопотання учасника справи про скасування заходів забезпечення позову, оскільки заходи забезпечення позову, як правило, вживаються за вмотивованим клопотанням позивача для забезпечення ефективного захисту порушених прав.
Водночас, забезпечити баланс між правами та інтересами сторін покликаний інститут скасування заходів забезпечення позову. Саме розглядаючи клопотання про скасування заходів забезпечення позову, відбувається реалізація принципу змагальності учасників процесу.
Суд зазначає, що заходи забезпечення позову застосовуються господарським судом як засіб запобігання можливим порушенням майнових прав чи охоронюваних законом інтересів особи і мають на меті гарантувати реальне виконання рішення суду. Тобто хоча забезпечення позову і має тимчасовий характер, але спрямоване саме на гарантування виконання майбутнього рішення господарського суду, та має бути скасоване господарським судом у разі, якщо змінились певні обставини, що спричинили застосування заходів забезпечення позову.
Суд враховує, що заходи забезпечення позову у цій справі були застосовані на захист матеріально-правового інтересу позивача, але наразі змінились обставини, що спричинили застосування заходів забезпечення позову, оскільки у справі №918/124/23 суди дійшли висновку, що ТОВ "Ареджі Ю" незаконно набув право власності на частки у статутному капіталі Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" імені Миколи Сивого, адже їх набуття відбулося всупереч визначеній Законом та статутом у редакції від 25.11.2020 процедурі.
Відповідно до частини 1 статті 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.
За змістом стаття 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).
З огляду на викладене, клопотання про скасування заходів забезпечення позову підлягає задоволенню.
Суд вважає за необхідне зазначити, що статтею 145 Господарського процесуального кодексу України, якою передбачено скасування заходів забезпечення позову, не встановлено заборони скасування заходів забезпечення позову до винесення судового рішення у справі.
Керуючись статтями 145, 232 - 235 Господарського процесуального кодексу України, суд -
1. Клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Граддор" про скасування заходів забезпечення позову - задовольнити.
2. Скасувати заходи забезпечення позову, вжиті постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 09.01.2025 у справі № 918/1045/24, а саме: накладення арешту на частину частки в статутному капіталі Орендного підприємства Санаторій "Червона калина" імені Миколи Сивого у розмірі 56 000,00 грн., що становить 91,8032 % статутного капіталу Орендного підприємства санаторію "Червона калина" імені Миколи Сивого, що належить Товариству з обмеженою відповідальністю "Граддор".
Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею та може бути оскаржена, в порядку ст.ст. 255 - 257 ГПК України до Північно - західного апеляційного господарського суду протягом десяти днів з дня підписання ухвали.
Ухвала підписана 13 червня 2025 року.
Суддя А.М. Горплюк