вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua
"12" лютого 2025 р. м. Київ Справа № 911/840/24
Господарський суд Київської області у складі судді Мальованої Л.Я. за участю секретаря судового засідання Суткової Д.С. розглянувши справу
За позовом ОСОБА_1 , Київська обл., Бучанський р-н., смт. Немішаєво
до Громадської організації «Клуб мисливців та рибалок «Здвиж», Київська обл., Бучанський р-н., смт. Бабинці
про визнання недійсними рішення загальних зборів акціонерів та скасування реєстраційних дій
Представник сторін:
позивача - ОСОБА_2 ;
відповідача - Мирошник С.Б., Дєдковський А.П.
Обставини справи:
ОСОБА_1 звернувся до суду з позовом до Громадської організації «Клуб мисливців та рибалок «Здвиж» про: визнання незаконними та скасування рішення загальних зборів відповідача, оформлених протоколами №01/03-2023 р. від 04.03.2023 р., №02/04-23 від 06.04.2023 р., №04/10-2023 р. від 22.10.2023 р.; скасування реєстраційних дій Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ) здійснені: 24.03.2023 08:11:06, 1003311070005001359, 24.03.2023 08:16:42, 1003317770006001359. 17.04.2023 11:16:37, 1003311070007001359, 17.04.2023 р., 11:19:55, 1003317770008001359, 17.05.2023 13:01:36, 1003311070009001359, 01.11.2023 13:55:18, 1003311070010001359.
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що позивач вважає протоколи загальних зборів №01/03-2023 р. від 04.03.2023 р., №02/04-23 від 06.04.2023 р., №04/10-2023 р. від 22.10.2023 р. протиправними та складеними з порушенням порядку проведення загальних зборів, за участі осіб, які не були членами клубу, за відсутності діючих членів клубу, яких про проведення загальних зборів повідомлено не було.
24.07.2024 р. представником позивача через систему «Електронний суд» подані додаткові пояснення по справі, в яких зазначає про те, що в слідчому відділі поліції Бучанського районного управління поліції в Київській області на досудовому розслідуванні перебувають матеріали кримінального правопорушення за ст. 358 КК України за заявою ГО «Клуб мисливців та рибалок «Здвиж» за фактом підроблення підписів учасників зборів на протоколі загальних зборів № 01/03-2023 від 04.03.2023 р. Так, 05.07.2024 р. було проведено судову почеркознавчу експертизу за фактом якої встановлено підроблення підписів учасників ГО, а саме - ОСОБА_3 та ОСОБА_4
25.07.2024 р. представником відповідача були подані письмові пояснення в яких зазначає про численні факти зловживання з боку позивача, такі як безконтрольне використання ліцензій на відстріл дичини, безконтрольне використання членських внесків, факти браконьєрства тощо. У зв'язку із виявленням зловживань з боку позивача, членами клубу створено ініціативну групу в кількості 27 осіб, проведено збори ініціативної групи, які оформлені протоколом зборів ініціативної групи від 01.02.2023 р.
На зборах ініціативної групи вирішено ініціювати проведення першочергових загальних зборів з метою переобрання голови правління, правління та ревізійної комісії клубу.
На зборах було обрано нового голову правління клубу ОСОБА_5 , обрано нових членів правління клубу - заступника голови правління ОСОБА_6 , членів правління ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , обрано ревізійну комісію у новому складі - голову ревізійної комісії ОСОБА_9 , членів - ОСОБА_10 , ОСОБА_11 (протокол № 01/03-23 від 04.03.2023).
06.04.2023 були проведені позачергові загальні збори членів клубу, на яких прийнято рішення про виключення ОСОБА_1 та 20 членів клубу за численні зловживання з їх боку (протокол № 02/04-2023 від 06.04.2023). Про виключення із клубу учасників було повідомлено поштовою кореспонденцією.
Що стосується неповідомлення позивача про загальні збори, проведені 22.10.2023, то на час їх проведення позивач вже не був членом клубу та не повинен був повідомлятися про збори.
Як вбачається із протоколів № 01/03-2023 від 04.03.2023, № 02/04-2023 від 06.04.2023, на обліку в клубі перебували 72 члени, на зборах 04.03.2023 були присутні 47 осіб, а на зборах 06.04.2023 була присутня 41 особа. Тому, на переконання відповідача, відсутність позивача, а також інших 21 осіб не могло б вплинути на прийняті рішення.
Відповідач зазначає про те, що позивач звертався до Мінюсту із скаргою щодо скасування реєстрації рішення загальних зборів, оформлених протоколом № 01/03-2023 від 04.03.2023, але йому було відмовлено по причині відсутності порушень вимог чинного законодавства зі сторони клубу.
Також відповідач повідомляє про факти численних зловживань ОСОБА_1 , у зв"язку з чим надіслані відповідні заяви до правоохоронних органів та наявні відриті кримінальні провадження.
22.08.2024 р. представником відповідача подані додаткові письмові пояснення щодо підроблення підписів ОСОБА_3 та ОСОБА_4 .
В експертному висновку встановлено, що у графі № 22 та № 40 протоколу загальних зборів ГО «Клуб мисливців та рибалок «Здвиж»№ 01/03/203 від 04.03.2023 виконані не ОСОБА_3 та ОСОБА_4 , а іншими особами. Факту підробок інших підписів почеркознавчою експертизою не встановлено.
При цьому ОСОБА_3 у ході досудового розслідування у кримінальному провадженні наполягав, що саме він та від свого імені виконав підпис у графі № 22 у протоколі загальних зборів та має бажання дати відповідні свідчення у суді. Також почеркознавчою експертизою не встановлено, ким міг бути підроблений підпис ОСОБА_4 .
Як вбачається із протоколів загальних зборів, на обліку в клубі перебували 72 члени, на зборах 04.03.2023 були присутні 47 осіб, а на зборах 06.04.2023 була присутня 41 особа. Тому, на переконання відповідача, неавтентичність підпису однієї особи в протоколі не могло вплинути на прийняття рішення.
Таким чином, причетність посадових осіб відповідача, а саме - ОСОБА_5 та інших осіб, які ОСОБА_1 звинувачує у вчиненні підробки деяких протоколів загальних зборів є безпідставною.
Ухвалою суду від 09.10.2024 р. закрито підготовче провадження у справі, справа призначено до розгляду по суті.
В судовому засіданні оголошувалась перерви з 13.11.2024 р. по 18.12.2024 р., з 18.12.2024 р. по 17.01.2025 р., з 17.01.2025 р. по 12.02.2025 р.
За клопотанням представника позивача розгляд справи здійснювався в режимі відеоконференції з використанням власних технічних засобів та системи “EasyCon».
Представник позивача в судовому засіданні підтримав позовні вимоги, просив суд позов задовольнити.
Представники відповідача проти позовних вимог заперечували, просили суд в позові відмовити.
Дослідивши матеріали справи, всебічно і повно з'ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши надані суду докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд
10.04.2009 р. Бородянською районною державною адміністрацією Київської області, було проведено державну реєстрацію Громадської Організації "Клуб мисливців та рибалок "Здвиж", про що видано свідоцтво про реєстрацію № 883512 від 10.04.2009 р.
Мета даного громадського об'єднання - сприяння активному розвитку любительського мисливського, стендового та рибальського спорту, охорони, відтворення, збереження, раціонального використання тваринного світу та здійснення захисту прав і свобод, задоволення суспільних, зокрема економічних, соціальних, культурних, екологічних та інших інтересів.
Діяльність клубу будується на основі добровільності членства, виборності керівних органів, підзвітності їх перед членами клубу і дотримання статутних положень.
04.01.2016 р. протоколом загальних зборів №04/01-2016 р. було затверджено статут, обрано головою правління ОСОБА_5 та заступником голови правління ОСОБА_1 , а також затверджено склад ревізійної комісії: головою ОСОБА_12 , членів ОСОБА_13 та ОСОБА_14 .
01.07.2020 р. протоколом загальних зборів №01/07-2020РЗЗ, було виключено ОСОБА_9 , ОСОБА_15 з членів, змінено юридичну адресу, затверджено статут в новій редакції, було обрано головою правління ОСОБА_5 , заступником Голови правління Черненка Володимира Володимировича, членом правління ОСОБА_16 , а також затверджено склад ревізійної комісії: головою ОСОБА_12 , члена ОСОБА_17 .
22.10.2022 р. протоколом засідання загальних зборів №22/10-2022, було обрано головою правління ОСОБА_1 , заступником голови правління ОСОБА_18 , членами правління ОСОБА_16 , ОСОБА_19 , а також затверджено склад ревізійної комісії: Головою ОСОБА_12 , членів ОСОБА_20 та ОСОБА_21 .
Протоколом засідання членів правління клубу № 3/01-2023 було затверджено облік членів клубу у кількості 70 осіб станом на 01.01.2023 р. та проведення загальних зборів мисливських колективів відокремлених підрозділів клубу та підтвердження членства, щодо участі у діяльності ГО.
04.03.2023 р. протоколом загальних зборів №01/03-2023 р. було обрано головою правління ОСОБА_5 , заступником голови правління ОСОБА_6 та затверджено склад Ревізійної комісії: Головою ОСОБА_9 , членів ОСОБА_10 , ОСОБА_11 .
06.04.2023 р. проколом загальних зборів №02/04-23 було виключено ОСОБА_1 зі складу осіб, які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи, змінено адресу юридичної особи, додаткової інформації про зв'язок та виключено 21 особу з членів клубу.
10.08.2023 р. на адресу позивача, новообраним головою правління ОСОБА_5 було направлено повідомлення про виключення з членів позивача.
22.10.2023 р. протоколом загальних зборів №04/10-2023 р. було затверджено статут в новій редакції, обрано головою правління ОСОБА_5 , заступником Голови правління ОСОБА_6 , а також затверджено склад Ревізійної комісії: головою ОСОБА_10 , членів ОСОБА_22 , ОСОБА_23 .
Позивач вважає, що протоколи загальних зборів №01/03-2023 р. від 04.03.2023 р., №02/04-23 від 06.04.2023 р., №04/10-2023 р. від 22.10.2023 р. є протиправними, з порушенням порядку проведення загальних зборів, за участі осіб, які не були членами клубу, за відсутності діючих членів клубу, яких про проведення загальних зборів повідомлено не було.
Оскільки позивач не погодився із даними рішеннями загальних зборів, ним було подано скаргу до Міністерства юстиції України, в якій просив скасувати відомості про зміну керівника організації.
Згідно висновку Центральної Колегії Міністерства юстиції України з розгляду скарг на рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб'єктів державної реєстрації, територіальних органів Міністерства юстиції від 05.06.2023 р. позивачу було відмовлено у задоволенні скарги, а дії реєстратора було визнано правомірними.
Відповідно до ч.ч. 1-3 ст. 1 Закону України "Про громадські об'єднання" громадське об'єднання - це добровільне об'єднання фізичних осіб та/або юридичних осіб приватного права для здійснення та захисту прав і свобод, задоволення суспільних, зокрема економічних, соціальних, культурних, екологічних, та інших інтересів. Громадське об'єднання за організаційно-правовою формою утворюється як громадська організація або громадська спілка. Громадська організація - це громадське об'єднання, засновниками та членами (учасниками) якого є фізичні особи.
Громадське об'єднання може здійснювати діяльність зі статусом юридичної особи або без такого статусу. Громадське об'єднання зі статусом юридичної особи є непідприємницьким товариством, основною метою якого не є одержання прибутку (ч. 5 ст. 1 Закону України «Про громадські об'єднання»).
Згідно ст. 3 Закону України «Про громадські об'єднання» громадські об'єднання утворюються і діють на принципах: 1) добровільності; 2) самоврядності; 3) вільного вибору території діяльності; 4) рівності перед законом; 5) відсутності майнового інтересу їх членів (учасників); 6) прозорості, відкритості та публічності. Добровільність передбачає право особи на вільну участь або неучасть у громадському об'єднанні, у тому числі в його утворенні, вступі в таке об'єднання або припиненні членства (участі) в ньому. Самоврядність передбачає право членів (учасників) громадського об'єднання самостійно здійснювати управління діяльністю громадського об'єднання відповідно до його мети (цілей), визначати напрями діяльності.
Відсутність майнового інтересу передбачає, що члени (учасники) громадського об'єднання не мають права на частку майна громадського об'єднання та не відповідають за його зобов'язаннями.
Прозорість, відкритість передбачає право всіх членів (учасників) громадського об'єднання мати вільний доступ до інформації про його діяльність, у тому числі про прийняті громадським об'єднанням рішення та здійснені заходи, а також обов'язок громадського об'єднання забезпечувати такий доступ. Публічність означає, що громадські об'єднання інформують громадськість про свої мету (цілі) та діяльність.
Кожна особа має право добровільно у будь-який час припинити членство (участь) у громадському об'єднанні шляхом подання заяви до відповідних статутних органів громадського об'єднання. Членство в громадському об'єднанні припиняється з дня подання такої заяви та не потребує додаткових рішень. З того самого дня припиняється перебування члена громадського об'єднання на будь-яких виборних посадах у громадському об'єднанні. Дія абзацу першого цієї частини не поширюється на членів громадського об'єднання, обраних на посади керівника громадського об'єднання чи заступника такого керівника. Членство в громадському об'єднанні зазначених керівників припиняється з дня, наступного за днем обрання нового керівника чи його заступника (ст. 5 ЗУ «Про громадські об'єднання»).
У разі виникнення спору щодо порушення об'єднаннями громадян, їх посадовими і службовими особами прав і свобод громадянина останній має право на підставі статті 55 Конституції України звернутись за їх захистом до суду. Визначення належності питань до внутрішньо організаційної діяльності або виключної компетенції об'єднання громадян у кожному конкретному випадку вирішує суд в разі оскарження громадянином актів і дій таких об'єднань.
Набуття та втрата членства у громадській організації є реалізацією громадською організацією своїх повноважень у внутрішній статутній діяльності, тоді як звільнення з роботи керівника громадської організації чи найманих працівників є реалізацією повноважень громадської організації як учасника цивільних чи трудових правовідносин, на які поширюється юрисдикція суду.
Відповідно до аб. 2 п. 1.1 Статуту ГО «Клуб мисливців та рибалок «Здвиж», в редакції, чинній на 22.10.2022 р., діяльність громадської організації будується на основі добровільності членства, виборності керівних органів, підзвітності їх перед членами клубу і дотримання статутних положень.
Згідно пункту 3.1 Статуту визначено, що членами клубу можуть бути особи, які досягли 18 років (для мисливців) і 16 років (для рибалок), визнають статут клубу та бажають займатися полюванням, спортивним та любительським рибальством і своєчасно сплачують членські внески.
Прийняття громадян в члени клубу проводиться правлінням клубу на підставі їх особистої заяви (п. 3.2 статуту).
Найвищим органом управління клубом є загальні збори (п. 4.1 статуту). Загальні збори членів клубу вважаються правомочними за умови присутності на засіданні не менше 1/2 від загальної кількості його членів (п. 4.2 статуту).
Згідно п. 4.3 Статуту правління клубу є виконавчим органом громадської організації, підзвітним загальним зборам. Відповідно до п. 4.4 статуту правління клубу готує на затвердження загальними зборами пропозиції про виключення з клубу його членів, та пропозиції з питань, які виносяться на розгляд загальних зборів.
Про дату, місце, час проведення та порядок денний загальних зборів учасників члени клубу повинні бути повідомлені не пізніше ніж за 10 днів до визначеного строку їх проведення.
Верховний Суд у постанові від 07.06.2023 у справі № 916/211/22 зазначив, що підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів членів кооперативу можуть бути: порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів; позбавлення члена кооперативу можливості взяти участь у загальних зборах; порушення рішенням загальних зборів прав чи законних інтересів члена.
Однак не всі порушення законодавства, допущені під час скликання та проведення загальних зборів юридичної особи, є підставами для визнання недійсними прийнятих ними рішень.
Для визнання недійсними рішень загальних зборів кооперативу повинен бути доведеним факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів члена кооперативу (позивача).
Вирішуючи питання про захист порушеного права, суд має враховувати інтереси і самого кооперативу і його інших членів, крім позивача, тобто дотримуватися балансу інтересів членів кооперативу і самого кооперативу. Тому важливо встановити не абстрактне, а конкретне порушене право чи інтерес члена кооперативу для його співставлення з інтересами інших членів та кооперативу, які можуть бути порушені визнанням недійсним ухваленого рішення. Подібні за змістом висновки викладено у постановах Верховного Суду від 07.09.2021 у справі №916/2506/20, від 28.03.2023 у справі №916/213/22, від 30.05.2023 у справі №916/212/22, від 27.03.2023 у справі №906/908/21, від 15.06.2022 у справі №910/6685/21.
Верховний Суд зазначає, що такий підхід до вирішення подібних корпоративних спорів є усталеним і його послідовно дотримуються господарські суди під час вирішення спору щодо оскарження рішень загальних зборів учасників (акціонерів, членів) юридичних осіб. Визначальним для задоволення такого позову є наявність ознак порушення оскаржуваним рішенням прав та інтересів позивача.
Як вбачається із матеріалів справи, ОСОБА_1 згідно рішення членів клубу позачергових загальних зборів № 02/04-2023 від 06.04.2023 р. за порушення вимог статуту клубу, за дії, які завдають морального та матеріального збитку клубу, а також за діяльність, яка суперечить меті і завданням клубу, був виключений з членів клубу та осіб, які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи.
Відповідно до п. 3.8. Статуту за порушення Статуту до членів клубу можуть застосовуватись такі заходи впливу: зауваження;, догана; позбавлення права полювання і риболовлі в угіддях, наданих в користування клубу або брати участь у змаганнях клубу строком до двох років; виведення із складу керівних органів клубу; позбалення звання "Почесний член клубу мисливців та рибалок "Здвиж"; виключення із членів клубу за дії, які завдають морального та матеріального збитку клубу або окремим її членам.
Згідно п. 3.9 Статуту виключені члени з клубу за браконьєрство та дії, які завдали клубу матеріальної та моральної шкоди можуть бути прийняті в члени через три роки, на загальних підставах, без права обиратись до керівних органів клубу.
Також, в обґрунтування поданих заперечень, відповідачем поданий витяг з Єдиного рестру досудових розслідувань про відкриття кримінального провадження за № 12023116420000501 стосовно ОСОБА_1 про вчинення кримінального правопорушення за ознаками ч. 1 ст. 357 КК України.
Також суд зазначає про те, що 04.03.2023 на позачергові загальні збори клубу ОСОБА_1 та інші члени клубу в кількості 20 осіб, не з"явивлись. У зборах брали участь 47 членів клубу (65,28 % від загальної кількості станом на час проведення).
Позачергові збори, які проведені 06.04.2023 р. та оформлені протоколом № 02/04-2023. На зборах прийняли участь 41 член клубу (56,94 % від загальної кількості).
Відповідач наголошує на тому, що члени клубу вправі обирати найбільш ефективний спосіб відновлення своїх порушених прав, що не суперечить закону. Таким способом було саме зміщення керівництва клубу, призначеного на загальних зборах, оформлених протоколом від 22.10.2022 р. № 22/10-2022. Оскільки було включено все керівництво клубу, у тому числі і члени ревізійної комісії, ні про які висновки ревізійної комісії щодо належної чи неналежної діяльності керівництва клубу говорити не можна.
Що ж стосуєься неповідомлення позивача про загальні збори, проведені 22.10.2023, то на час їх проведення позивач не являвся членом клубу і не повинен був повідомлятися про проведення даних зборів, тобто збори проведені відповідно до статуту та кворуму, а тому підстави для визнання їх недійсними відсутні, оскільки рішення зборів були правомірними, тому вимоги позивача про скасування реєстраційних дій відсутні.
Враховуючи вищезазначене, позивачем не доведено тих обставин, на які він посилається, як на підставу своїх вимог, у зв'язку з чим позовні вимоги є недоведеними та безпідставними, а відтак суд відмовляє в їх задоволенні.
Відшкодування витрат по сплаті судового збору відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України покладається судом на позивача.
Керуючись ст. ст. 4, 12, 13, 73-92, 129, 238-240 ГПК України, суд
В позові відмовити повністю.
Дане рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. Апеляційна скарга може бути подана протягом двадцяти днів з дня складення повного тексту рішення відповідно до ст. ст. 240-241 Господарського процесуального кодексу України.
Повний текст рішення підписано 13.06.2025 року.
Суддя Л.Я. Мальована