номер провадження справи 26/8/25
Іменем України
27.05.2025 Справа № 908/98/25
м.Запоріжжя Запорізької області
Господарський суд Запорізької області у складі судді Юлдашева Олексія Олексійовича, розглянувши матеріали справи
кредитор - Товариство з обмеженою відповідальністю “Борегард», код ЄДРПОУ 44470954 (08301 Україна, Київська область, м. Бориспіль, вул. Київський шлях, буд. 71-а) боржник - Товариство з обмеженою відповідальністю “Екумена», код ЄДРПОУ 36159511 (69035 Україна, м. Запоріжжя, вул. Жаботинського Леоніда, буд. 53)
про банкрутство
Представники сторін не з'явились
Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 27.02.2025р. відкрито провадження у справі № 908/98/25 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю “Екумена», код ЄДРПОУ 36159511; визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю “Борегард» до боржника у розмірі 404 500,00 грн основного боргу, 30 280,00 грн судового збору за подання до суду заяви; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника; розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Шимана Євгена Олександровича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1747 від 05.11.2015; попереднє засідання суду призначено на 15.04.2025 об 11-00.
На офіційному веб-порталі судової влади України здійснено публікацію повідомлення за № 75414 від 28.02.2025р.
Ухвалою від 15.04.2025 віднесено кредиторські вимоги ініціюючого кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю “Борегард» у розмірі 404 500,00 грн основного боргу до четвертої черги задоволення, 30 280,00 грн - витрати на сплату судового збору за подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство - до першої черги задоволення; підсумкове засідання суду призначено на 27.05.2025р. о 09-30.
До суду 14.05.2025 надійшли клопотання розпорядника майна боржника про припинення процедури розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «Екумена», визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури, призначення ліквідатором арбітражного керуючого Шимана Є.О.; протокол №12/05/25 від 12.05.2025 зборів кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Екумена»; заява арбітражного керуючого Шимана Є.О. на участь у справі; матеріали інвентаризації майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Екумена»; звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату основної грошової винагороди за період з 29.08.2024 по 29.10.2024 на суму 47 999,89 грн.
Як вбачається із протоколу зборів кредиторів кредиторами прийнято рішення про схвалення звіту арбітражного керуючого про нарахування і виплату основної грошової винагороди за період з 27.02.2025 по 30.04.2025 на суму 48 857,14 грн; визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури. Ліквідатором вирішено призначити арбітражного керуючого Шимана Є.О., який виконував функції розпорядника майна боржника та надав суду відповідну згоду.
Вивчивши подані документи та наявні матеріали справи, проаналізувавши норми чинного законодавства, суд дійшов висновку про наявність підстав для визнання боржника банкрутом та переходу до ліквідаційної процедури, виходячи з наступного.
Відповідно до частини першої статті 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.
Згідно з частиною першою статті 6 Кодексу України з процедур банкрутства щодо боржника - юридичної особи застосовуються такі судові процедури: розпорядження майном боржника; санація боржника; ліквідація банкрута.
За змістом частини першої статті 44 Кодексу України з процедур банкрутства під розпорядженням майном розуміється система заходів щодо нагляду та контролю за управлінням і розпорядженням майном боржника з метою забезпечення збереження, ефективного використання майнових активів боржника, здійснення аналізу його фінансового стану, а також визначення наступної процедури (санації чи ліквідації). Про призначення розпорядника майна господарський суд постановляє ухвалу.
За приписами ч.1 статті 49 Кодексу України з процедур банкрутства (далі-КУзПБ) у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі.
Судом установлено, що на виконання вимог ухвали господарського суду Запорізької області від 27.02.2025. розпорядником майна до матеріалів справи долучено відомості інвентаризації майна боржника від 09.04.2025.
Стосовно проведення аналізу фінансово - господарської діяльності ТОВ «Екумена» розпорядником майна зазначається наступне.
З метою підготовки аналізу фінансово-господарської діяльності, інвестиційного становища боржника та його становища на ринках, розпорядник майна направив відповідний лист, в якому попросив керівника надати копії необхідних документів згідно зазначеного переліку.
На адресу розпорядника майна не надходило від керівника жодних документів.
З огляду на вказані обставини розпорядником майна самостійно вчинялись спроби щодо отримання необхідних документів для проведення аналізу фінансово-господарської діяльності ТОВ «Екумена».
Для проведення розрахунків показників оцінки фінансового стану ТОВ «ЕКУМЕНА», були проаналізовані та використані дані із наступних документів: форма №1-м «Фінансова звітність малого підприємства» станом на 31.12.2022 р., 31.12.2023 р., 31.12.2024 р., інформація отримана з інтернет-сайтів, шляхом безкоштовного запиту, інші дані.
Загальна вартість майна підприємства станом на 31.12.2021 р. становить 4 549,4 тис. грн., а станом на 31.12.2024 р. склала 4 445,6 тис. грн. Зменшення вартості майна підприєм ства за розглянутий період пов'язане, насамперед, із зменшенням вартості активів.
Протягом аналізованого періоду в активах підприємства відбулися наступні зміни:
- необоротні активи зменшилися на 0,3 тис. грн.;
- оборотні активи зменшилися на 103,5 тис. грн.
Вартість оборотних активів підприємства за аналізований період зменшилася і ста ном на 31.12.2024 р. склала 4 442,5 тис. грн., що говорить про зменшення об'ємів господар ської діяльності. Порівняно з початком аналізованого періоду (31.12.2021 р.) вона зменши лася на 103,5 тис. грн, отже підприємство останнім часом зменшує обсяги своєї діяльності.
У структурі оборотних активів підприємства протягом аналізованого періоду основну частку займає дебіторська заборгованість, а саме: інша поточна дебіторська заборгованість, яка становить майже 100%.
Поточні зобов'язання протягом аналізованого періоду збільшилися на 124 136,4 тис. грн. Станом на 31.12.2024 р. поточні зобов'язання підприємства склали 534 029,0 тис. грн. На кінець аналізованого періоду значну частину зобов'язань підприємства займають пото чна заборгованість за довгостроковими зобов'язаннями 63,7% та інші поточні зобов'язання 36,3%.
Відповідно проведеного аналізу - підприємство має збиток, а ста ном на кінець аналізованого періоду підприємство припинило господарську діяльність.
Воєнні дії на території України призвели до різкого зниження економічної актив-ності підприємства. Упродовж 2022-2024 років економіка працює на значно нижчому рівні порівняно з довоєнним періодом.
Також у процесі діагностики фінансового стану ТОВ «ЕКУМЕНА», проведеного згідно з «Методичними рекомендаціями» виявлено:
- ознаки фіктивного банкрутства на підприємстві відсутні;
- ознаки доведення до банкрутства на підприємстві відсутні;
- ознаки приховування банкрутства на підприємстві відсутні.
Підприємство має ознаки поточної неплатоспроможності, а це свідчить про те, що оборотні активи не покривають суму зобов'язань.
Значення коефіцієнта відновлення платоспроможності менший одиниці, який свід чить про те, що підприємство у найближчі шість місяців не матиме реальної можливості відновити свою платоспроможність.
Отже, розглянувши матеріали інвентаризації майна боржника, судом установлено, що Товариство з обмеженою відповідальністю “Екумена» не має активів за рахунок яких можливо було б погасити кредиторську заборгованість, а також підприємство неспроможне відновити свою платоспроможність та задовольнити визнані судом вимоги кредиторів не інакше як через застосування ліквідаційної процедури. Наявні активи боржника та дебіторська заборгованість відсутні.
Згідно з відповідями уповноважених органів на запити розпорядника майна боржника, у Товариства з обмеженою відповідальністю “Екумена» не виявлено майна та активів, достатніх для відновлення його платоспроможності.
Відповідно до статті 1 КУзПБ під банкрутством розуміється визнана господарським судом неспроможність боржника відновити свою платоспроможність за допомогою процедури санації та реструктуризації і погасити встановлені у порядку, визначеному цим Кодексом, грошові вимоги кредиторів інакше, ніж через застосування ліквідаційної процедури.
Відповідно до ч. 1 ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури строком на дванадцять місяців.
Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов'язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців.
Відповідно до ч. 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції кредиторів належить прийняття рішення про: звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство; частиною 8 ст. 48 встановлено, що до компетенції комітету кредиторів належить рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого.
Виходячи з положень ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства рішення зборів кредиторів чи комітету кредиторів є способом волевиявлення кредиторів.
12.05.2025 року відбулися збори кредиторів ТОВ «Екумена» на яких прийнято рішення клопотатись перед господарським судом про припинення процедури розпорядження майном боржника, визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором арбітражного керуючого Шимана Є.О.
Згідно із ч. 1 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства з дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури скасовується арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається. Господарський суд вважає за необхідне, скасувати арешти, накладені на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном боржника.
Відповідно до ч. 3 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства, з метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов'язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, слід здійснити офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.
У відповідності до п.3 ч.1 ст.12 Кодексу України з процедур банкрутства (далі КУзПБ) арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право отримувати винагороду в розмірі та порядку, передбачених цим Кодексом.
Частинами 1, 2 ст.30 КУзПБ арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород. Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень. Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень керуючого санацією встановлюється зборами кредиторів під час схвалення плану санації і не може бути меншим за чотири розміри мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень. Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень керуючого реструктуризацією становить п'ять розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб за кожен місяць виконання арбітражним керуючим повноважень. Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень керуючого реалізацією становить три розміри прожиткового мінімуму для працездатних осіб за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень. Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень. Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відкриття провадження у справі. У разі якщо процедура триває після закінчення авансованих заявником коштів, основна винагорода арбітражного керуючого сплачується за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі.
Відповідно до ч. 6 ст. 30 КУзПБ арбітражний керуючий не менше одного разу на два місяці звітує про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат на засіданнях зборів кредиторів (у справі про неплатоспроможність фізичної особи) чи комітету кредиторів (у справі про банкрутство юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - перед забезпеченим кредитором.
Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у справі про неплатоспроможність фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у справі про банкрутство юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором.
Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, погашення боргів боржника подається арбітражним керуючим до господарського суду за п'ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.
Як вбачається з матеріалів справи, звіт арбітражного керуючого Шимана Є.О. є обґрунтованим, визначена сума документально підтверджена і відповідає вимогам ст. 30 Кодексу, звіт арбітражного керуючого затверджений зборами кредиторів Боржника (протокол від 12.05.2025 № 12/05/25).
Враховуючи наведене, слід затвердити звіт арбітражного керуючого Шимана Є.О. про нарахування і виплату основної грошової винагороди у розмірі 48 857,14 грн за період з 27.02.2025 по 30.04.2025.
Керуючись статтями 2, 30, 58, 59, 60 Кодексу України з процедур банкрутства, статтями 12, 234, 235, 243 Господарського процесуального кодексу України, суд
1. Припинити процедуру розпорядження майном Боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю “Екумена», код ЄДРПОУ 36159511 (69035 Україна, м. Запоріжжя, вул. Жаботинського Леоніда, буд. 53) та припинити повноваження арбітражного керуючого Шимана Є.О. як розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Екумена».
2. Визнати банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю “Екумена», код ЄДРПОУ 36159511 (69035 Україна, м. Запоріжжя, вул. Жаботинського Леоніда, буд. 53) та відкрити відносно нього ліквідаційну процедуру на строк, що не може перевищувати 12 місяців.
3. Господарську діяльність Товариства з обмеженою відповідальністю “Екумена», код ЄДРПОУ 36159511 (69035 Україна, м. Запоріжжя, вул. Жаботинського Леоніда, буд. 53) завершити.
4. Строк виконання всіх грошових зобов'язань Товариства з обмеженою відповідальністю “Екумена», код ЄДРПОУ 36159511 (69035 Україна, м. Запоріжжя, вул. Жаботинського Леоніда, буд. 53) вважати такими, що настав 27.05.2025.
5. Призначити ліквідатором банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю «Екумена» арбітражного керуючого Шимана Євгена Олександровича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1747 від 05.11.2015; адреса: вул. Володимира Мономаха, 7, прим. 311, м. Дніпро, 49000).
6. Оприлюднити у встановленому ч. 3, 4 ст. 59 КУзПБ порядку повідомлення про визнання боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю “Екумена», код ЄДРПОУ 36159511 (69035 Україна, м. Запоріжжя, вул. Жаботинського Леоніда, буд. 53) банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, текст якого додається.
7. Припинити повноваження органів управління Банкрута щодо управління Банкрутом та розпорядження його майном.
8. Скасувати арешти, накладені на майно Товариства з обмеженою відповідальністю “Екумена», код ЄДРПОУ 36159511 (69035 Україна, м. Запоріжжя, вул. Жаботинського Леоніда, буд. 53).
9. Затвердити звіт арбітражного керуючого Шимана Є.О. про нарахування і виплату основної грошової винагороди у розмірі 48 857,14 грн за період з 27.02.2025 по 30.04.2025.
10. Протягом 15-ти днів з дня призначення ліквідатора посадові особи Банкрута зобов'язані передати бухгалтерську та іншу документацію Банкрута, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності Банкрута ліквідатору.
11. Ліквідатору до завершення ліквідаційної процедури забезпечити виконання дій та заходів, передбачених Кодексом України з процедур банкрутства та за результатами роботи по ліквідації підприємства-банкрута надати суду обґрунтований звіт про виконану роботу та ліквідаційний баланс Банкрута.
12. Копію постанови надіслати: учасникам у справі про банкрутство, Відділу з питань банкрутства ГТУЮ у Запорізькій області, Департаменту адміністративних послуг.
Постанова набирає законної сили у день її підписання - 13.06.2025р. та може бути оскаржена в апеляційному порядку відповідно до ст.ст. 256-259 ГПК України.
Суддя О.О. Юлдашев