вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49505
E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63
03.06.2025м. ДніпроСправа № 904/10560/17 (904/2311/25)
Господарський суд Дніпропетровської області у складі судді Соловйової А.Є., за участю секретаря судового засідання Товстоп'ятки В.В., розглянувши у відкритому судовому засіданні в порядку спрощеного позовного провадження справу
за позовом ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Фруктовий світ" арбітражного керуючого Смолова Костянтина Вікторовича, м. Дніпро
до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕТУАЛЬ-МЕТАЛ", м. Полтава
про стягнення коштів отриманих без достатньої правової підстави
Представники:
від позивача: Смолов К.В., посвідчення №1950 від 21.12.2018
від відповідача: не з'явився
Ліквідатор Товариства з обмеженою відповідальністю "Фруктовий світ" арбітражний керуючий Смолов Костянтин Вікторович звернувся до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕТУАЛЬ-МЕТАЛ" про стягнення коштів отриманих без достатньої правової підстави, в якому просить суд:
1. Відстрочити Товариству з обмеженою відповідальністю "ФРУКТОВИЙ СВІТ" (код ЄДРПОУ 33590996, адреса: 49026, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, вул. Калинова, будинок 60-62) сплату судового збору у розмірі 4 844,80 грн (чотири тисячі вісімсот сорок чотири гривні 80 коп.) до ухвалення судового рішення у справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ФРУКТОВИЙ СВІТ" (код ЄДРПОУ 33590996) в особі ліквідатора, арбітражного керуючого Смолова Костянтина Вікторовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1894 видане Міністерством юстиції України 21.12.2018 р., 49001, м. Дніпро, вул. Шевченка, буд. 59, офіс 234) до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕТУАЛЬ-МЕТАЛ" (ідентифікаційний код юридичної особи 34825841, адреса: 36011, м. Полтава, вул. Шевченка, буд. 12, кв. 5) про стягнення безпідставно набутих коштів.
2. Прийняти позовну заяву до розгляду та призначити справу до розгляду в порядку спрощеного позовного провадження.
3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕТУАЛЬ-МЕТАЛ" (ідентифікаційний код юридичної особи 34825841 адреса: 36011, м. Полтава, вул. Шевченка, буд. 12, кв. 5) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "ФРУКТОВИЙ СВІТ" (ідентифікаційний код юридичної особи 33590996, адреса: 49026, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, вул. Калинова, будинок 60-62) безпідставно набуті кошти у розмірі 987 460,22 грн (дев'ятсот вісімдесят сім тисяч чотириста шістдесят гривень 22 коп.).
4. Розподілити судові витрати у справі за даним позовом відповідно до положень ст. 129 Господарського процесуального кодексу України та ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства.
Судом за допомогою автоматизованої системи документообігу суду встановлено, що 16.01.2018 Господарським судом Дніпропетровської області відносно позивача - Товариства з обмеженою відповідальністю "Фруктовий світ" (м. Дніпро, вул. Калинова, буд. 60-62, код ЄДРПОУ 33590996) відкрито провадження у справі про банкрутство №904/10560/17, що перебуває на розгляді судді Господарського суду Дніпропетровської області Соловйової А. Є.
21.10.2019 року набув чинності Кодекс України з процедур банкрутства.
Відповідно до положень частини 1, 2 статті 7 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею. Господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника. Склад учасників розгляду спору визначається відповідно до Господарського процесуального кодексу України.
Відповідно до витягу з протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду, на підставі положень частини 3 ст.7 Кодексу України з процедур банкрутства матеріали справи №904/10560/17(904/2311/25) передані до розгляду судді Соловйовій А.Є.
Ухвалою суду від 12.05.2025 клопотання ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Фруктовий світ" арбітражного керуючого Смолова Костянтина Вікторовича про відстрочення сплати судового збору задоволено та відстрочено сплату суми судового збору у сумі 4 844,80 грн до ухвалення судового рішення у справі №904/10560/17(904/2311/25). Прийнято позовну заяву до розгляду та відкрити провадження у справі. Розгляд справи постановлено здійснювати за правилами спрощеного позовного провадження. Призначено судове засідання для розгляду справи по суті на 03.06.2025 о 11:50 год.
30.05.2025 від відповідача надійшов відзив б/н від 30.05.2025 на позовну заяву
03.06.2025 від відповідача надійшов відзив б/н від 31.05.2025 на позовну заяву в якому ТОВ "ЕТУАЛЬ-МЕТАЛ" просить суд витребувати у ГУ ДПС у Полтавській області Додаток №3 до Акту документальної планової перевірки ТОВ "ЕТУАЛЬ-МЕТАЛ" від 28.08.2018 №406/16-31-14-05-09/34825841; розгляд справи відкласти на іншу дату у зв'язку з необхідністю забезпечити подання позивачем відповіді на відзив, а відповідачу - заперечення; відмовити у задоволенні позовних вимог повністю; застосувати наслідки спливу строку позовної давності.
Суд долучив подані документи до матеріалів справи.
У судове засідання, призначене на 03.06.2025 представник відповідача не з'явився, про дату, час та місце проведення судового засідання повідомлений належним чином.
У судове засідання, призначене на 03.06.2025, з'явився представник позивача.
Представник позивача заперечив проти задоволення клопотання відповідача про витребування у ГУ ДПС у Полтавській області Додатку №3 до Акту документальної планової перевірки ТОВ "ЕТУАЛЬ-МЕТАЛ", заперечив проти застосування наслідків спливу строку позовної давності.
Щодо клопотання відповідача про витребування Додатку №3 до Акту документальної планової перевірки ТОВ "ЕТУАЛЬ-МЕТАЛ", судом встановлено, що в обґрунтування зазначеного відповідач посилається на те, що за період з 2015-2018 року у ТОВ «ЕТУАЛЬ-МЕТАЛ» відбувалася документальної планової виїзної перевірки. Серед контрагентів цієї перевірки є ТОВ «ФРУКТОВИЙ СВІТ».
ТОВ «ЕТУАЛЬ-МЕТАЛ» звернулося до Головного управління ДПС у Полтавській області із заявою про надання копії Акту документальної планової виїзної перевірки ТОВ «ЕТУАЛЬ-МЕТАЛ» від 28.08.2018 року №403/16-31-14-05-09/34825841 із додатками, однак ГУ ДПС у Полтавській області надало Акт із додатками № 1, 2, 4, 6. Тоді коли відомості про договір № 14/06/16-д від 14.06.2016 описані саме у додатку № 3 до Акту перевірки і вони додатково спростовують твердження позивача про відсутність правових підстав для отримання стягуваних коштів.
Відповідач вважає, що у додатку № 6 до Акту перевірки, ст. 15, рядок № 2240 міститься інформація щодо суми отриманих коштів від ТОВ «ФРУКТОВИЙ СВІТ». Їх розшифрування міститься в додатку № 3, однак цей додаток містить службову інформацію та не може бути наданий на запит ТОВ «ЕТУАЛЬ-МЕТАЛ».
Згідно ч.1 ст. 81 Господарського процесуального кодексу України учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом. Таке клопотання повинно бути подане в строк, зазначений в частинах другій та третій статті 80 цього Кодексу. Якщо таке клопотання заявлено з пропуском встановленого строку, суд залишає його без задоволення, крім випадку, коли особа, яка його подає, обґрунтує неможливість його подання у встановлений строк з причин, що не залежали від неї.
Відповідно до п. 86.1 Податкового кодексу України результати перевірок (крім камеральних та електронних перевірок) оформлюються у формі акта або довідки, які підписуються посадовими особами контролюючого органу та платниками податків або їх законними представниками (за наявності). У разі встановлення під час перевірки порушень складається акт. Якщо таких порушень немає, складається довідка.
Акт (довідка), складений за результатами перевірки та підписаний посадовими особами, які проводили перевірку, або особами, уповноваженими на це у встановленому порядку, у строки, визначені ПКУ, надається платнику податків або його законному представнику, який зобов'язаний його підписати.
Так, предметом розгляду у даній справі є стягнення безпідставно набутих коштів за Договором №14/06/16-Д від 14.06.2016.
Водночас, акт перевірки - це документ, який складається у передбачених ПКУ випадках, підтверджує факт проведення перевірки та відображає її результати.
Довідка перевірки - це документ який складається у передбачених ПКУ випадках, підтверджує факт проведення перевірки та відображає її результати і є носієм доказової інформації про невстановлення фактів порушень вимог податкового, валютного та іншого законодавства, контроль за дотриманням якого покладено на контролюючі органи.
Тобто податкова перевірка досліджує саме факт господарської діяльності, а не укладення правочинів між учасниками господарської діяльності.
Приписи ч. 2 ст. 81 Господарського процесуального України визначають зміст клопотання про витребування судом доказів. Так, у клопотанні повинно бути зазначено:
1) який доказ витребовується (крім клопотання про витребування судом групи однотипних документів як доказів);
2) обставини, які може підтвердити цей доказ, або аргументи, які він може спростувати;
3) підстави, з яких випливає, що цей доказ має відповідна особа;
4) заходи, яких особа, яка подає клопотання, вжила для отримання цього доказу самостійно, докази вжиття таких заходів та (або) причини неможливості самостійного отримання цього доказу;
5) причини неможливості отримати цей доказ самостійно особою, яка подає клопотання.
Враховуючи, що Додаток №3 до Акту документальної планової перевірки ТОВ "ЕТУАЛЬ-МЕТАЛ" від 28.08.2018 №406/16-31-14-05-09/34825841 не може бути доказом на підтвердження укладення Договору №14/06/16-Д від 14.06.2016, суд не вбачає підстав для його витребування.
У судовому засіданні представник позивача відмовився скористатися правом на подання відповіді на відзив, передбаченим статтею 166 Господарського процесуального кодексу України.
Суд заслухав вступне слово представника позивача.
Суд здійснив дослідження доказів.
У судовому засіданні, призначеному на 03.06.2025, оголошене скорочене рішення.
Дослідивши матеріали справи, заслухавши представника позивача, господарський суд
Постановою Господарського суду Дніпропетровської області від 02.10.2024 у справі №904/10560/17 Товариство з обмеженою відповідальністю "ФРУКТОВИЙ СВІТ" було визнано банкрутом, введено ліквідаційну процедуру у справі, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Смолова Костянтина Вікторовича (свідоцтво №1894, видане Міністерством юстиції України 21.12.2018, адреса: 49001, м. Дніпро, вул. Шевченка, буд. 59, офіс 234).
Проаналізувавши виписки, надані АТ "БАНК "ПОРТАЛ" по банківському рахунку ТОВ "ФРУКТОВИЙ СВІТ", ліквідатором було встановлено, що Товариством з обмеженою відповідальністю "ФРУКТОВИЙ СВІТ" (код ЄДРПОУ 33590996) було перераховано ТОВ "ЕТУАЛЬ-МЕТАЛ" (код ЄДРПОУ 34825841) грошові кошти в загальному розмірі 987 460,22 грн (дев'ятсот вісімдесят сім тисяч чотириста шістдесят гривень 22 коп.), з яких:
- 15.06.2016 - 100 000,00 грн з призначенням платежу: "надання безповоротної фінансової допомоги зг.договору № 14/06/16-д від 14.06.2016";
- 16.06.2016 - 100 000,00 грн з призначенням платежу: "надання безповоротної фінансової допомоги зг.договору № 14/06/16-д від 14.06.2016";
- 16.06.2016 - 117 091,05 грн з призначенням платежу: "надання безповоротної фінансової допомоги зг.договору № 14/06/16-д від 14.06.2016";
- 17.06.2016 - 100 000,00 грн з призначенням платежу: "надання безповоротної фінансової допомоги зг.договору № 14/06/16-д від 14.06.2016" (документ 1403);
- 17.06.2016 - 100 000,00 грн з призначенням платежу: "надання безповоротної фінансової допомоги зг.договору № 14/06/16-д від 14.06.2016" (документ 1404);
- 21.06.2016 - 100 000,00 грн з призначенням платежу: "надання безповоротної фінансової допомоги зг. договору № 14/06/16-д від 14.06.2016" (документ 1405);
- 21.06.2016 - 370 369,17 грн з призначенням платежу: "надання безповоротної фінансової допомоги зг.договору № 14/06/16-д від 14.06.2016" (документ 1406).
У зв'язку з цим, ліквідатором ТОВ "ФРУКТОВИЙ СВІТ" було направлено запит № 02- 18/176 від 08.10.2024 на адресу ТОВ "ЕТУАЛЬ-МЕТАЛ", в якому просив надати письмову інформацію та копії документів щодо взаємовідносин із ТОВ "ФРУКТОВИЙ СВІТ", включаючи інформацію за Договором № 14/06/16-Д про надання безповоротної фінансової допомоги. Проте лист із запитом № 02-18/176 від 08.10.2024 до ТОВ "ЕТУАЛЬ-МЕТАЛ" отримано не було, у зв'язку з чим ліквідатор ТОВ "ФРУКТОВИЙ СВІТ" звернувся до Господарського суду Дніпропетровської області із клопотанням про витребування документів у ТОВ "ЕТУАЛЬ-МЕТАЛ".
Так, ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області у справі № 904/10560/17 від 25.11.2024 було задоволено зазначене клопотання арбітражного керуючого Смолова К.В. від 12.11.2024 про витребування від ТОВ "ЕТУАЛЬ-МЕТАЛ" в строк до 06.12.2024 письмової інформації та копій документів:
- копію договору № 14/06/16-д від 14.06.2016, укладеного між ТОВ "ЕТУАЛЬ- МЕТАЛ" (код ЄДРПОУ 34825841) та ТОВ "ФРУКТОВИЙ СВІТ" (код ЄДРПОУ 33590996);
- письмову інформацію щодо всіх інших існуючих договорів та документів щодо їх виконання, укладених між ТОВ "ЕТУАЛЬ-МЕТАЛ" (код ЄДРПОУ 34825841) та ТОВ "ФРУКТОВИЙ СВІТ" (код ЄДРПОУ 33590996);
- письмові відомості стосовно наявності заборгованості ТОВ "ЕТУАЛЬ-МЕТАЛ" (код ЄДРПОУ 34825841) перед ТОВ "ФРУКТОВИЙ СВІТ" (код ЄДРПОУ 33590996) станом на дату їх надання;
- письмові відомості про всі господарські операції, здійснені між ТОВ "ЕТУАЛЬ- МЕТАЛ" (код ЄДРПОУ 34825841) та ТОВ "ФРУКТОВИЙ СВІТ" (код ЄДРПОУ 33590996).
На виконання ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 25.11.2024 у справі №904/10560/17 від ТОВ "ЕТУАЛЬ-МЕТАЛ" до Господарського суду Дніпропетровської області надійшов лист № 80 від 04.12.2024, у якому повідомлено, що примірники Договору № 14/06/16-Д від 14.06.2016 знайти не вдалося, та підтверджено, що ТОВ "ЕТУАЛЬ-МЕТАЛ" отримало від ТОВ "ФРУКТОВИЙ СВІТ" на розрахунковий рахунок грошові кошти на загальну суму 987 460,22 грн (дев'ятсот вісімдесят сім тисяч чотириста шістдесят гривень 22 коп.), на підтвердження чого було надано картку бухгалтерського обліку рахунка 745.
З огляду на це, позивач дійшов всиновку, що на сьогоднішній день відсутні будь-які правові підстави для утримання зазначених грошових коштів ТОВ "ЕТУАЛЬ-МЕТАЛ", відповідно до чого вони підлягають негайному поверненню у повному обсязі.
Ліквідатором ТОВ "ФРУКТОВИЙ СВІТ" була направлена вимога №02-18/230 від 03.01.2025 на адресу ТОВ "ЕТУАЛЬ-МЕТАЛ" про повернення безпідставно набутих коштів у розмірі 987 460,22 грн.
У відповідь на вищезазначену вимогу ТОВ "ЕТУАЛЬ-МЕТАЛ" направило на адресу ліквідатора ТОВ "ФРУКТОВИЙ СВІТ" лист № 02 від 06.01.2025 про те, що правові підстави для повернення грошових коштів по договору № 14/06/16-д від 14.06.2016 про безповоротну фінансову допомогу відсутні, грошові кошти за договором повернуто не було.
У зв'язку з чим, ліквідатор ТОВ "ФРУКТОВИЙ СВІТ" звернувся до суду із позовом про стягнення з ТОВ "ЕТУАЛЬ-МЕТАЛ" безпідставно набутих коштів.
В матеріалах справи міститься відзив Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕТУАЛЬ-МЕТАЛ", в якому відповідач заперечує проти задоволення позовних вимог в повному обсязі посилаючись на те, зокрема, що відсутність фізично, на даний момент, примірника Договору №14/06/16-Д від 14.06.2016 не вказує про його відсутність в природі та не вказує на відсутність договірних відносин між сторонами. Так, на нього посилається бухгалтерська документація (відомості) позивача, що слугувало підставою для витребування вказаних доказів судом в межах справи про банкрутство, а саме ухвала Господарського суду Дніпропетровської області від 25.11.2024 у справі №904/10560/17.
Таким чином, відповідач вважає, що між сторонами були договірні правовідносини, що виключає можливість застосування до них положень статті 1212 Цивільного кодексу України.
Дослідивши матеріали справи, оцінивши надані докази в їх сукупності, суд дійшов висновку про задоволення позовних вимог виходячи з таких підстав.
Згідно зі ст. 11 Цивільного кодексу України, цивільні права та обов'язки виникають, зокрема, з договорів, укладених за умови дотримання загальних принципів цивільного законодавства.
Одними з фундаментальних принципів цивільних відносин є справедливість, добросовісність і розумність. Це означає, що суб'єкти цивільних правовідносин повинні діяти добросовісно і розумно для досягнення легітимності у виникненні прав та обов'язків.
Ці принципи стосуються також прав та обов'язків, які виникають на підставі договорів як однієї з форм правочину.
Відповідно до ч. 2 ст. 13 Цивільного кодексу України, при здійсненні своїх прав особа зобов'язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині.
Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах (ч. 3 ст. 13 Цивільного кодексу України).
При здійсненні цивільних прав особа повинна дотримуватися моральних засад суспільства (ч. 4 ст. 13 ЦК України).
Відповідно до ч. 6 ст.1 3 ЦК України, у разі недодержання особою при здійсненні своїх прав вимог, які встановлені частинами другою - п'ятою цієї статті, суд може зобов'язати її припинити зловживання своїми правами, а також застосувати інші наслідки, встановлені законом.
Згідно зі ст. 203 ЦК України, зміст правочину не може суперечити положенням цього Кодексу, іншому цивільному законодавству, інтересам держави і суспільства, а також моральним засадам.
Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.
Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути укладений у формі, встановленій законом, і бути спрямованим на досягнення реальних правових наслідків, що ним передбачені.
Правочин, укладений батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх або непрацездатних дітей.
У разі порушення хоча б однієї з вимог цієї статті або загальних принципів цивільного законодавства під час укладення правочину, такий договір не може вважатися чинним і визнається недійсним, а майно (в тому числі грошові кошти) вважається набутими безпідставно і підлягає поверненню на підставі ст. 1212 ЦК України.
Так, відповідно до ч. 1 ст. 1212 Цивільного кодексу України, особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов'язана повернути потерпілому це майно. Особа зобов'язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала.
Положення цієї глави застосовуються незалежно від того, чи безпідставне набуття або збереження майна було результатом поведінки набувача майна, потерпілого, інших осіб чи наслідком події (ч. 2 ст. 1212 Цивільного кодексу України), а також результатом виконання недійсного правочину ( п. 1 ч. 3 ст. 1212 Цивільного кодексу України).
Таким чином, застосування до спірних правовідносин положень глави 83 та, зокрема, ст. 1212 ЦК України є можливим у разі існування однієї з обов'язкових умов, а саме:
Набуття однією зі сторін за рахунок іншої майна (коштів);
Відсутність підстав для отримання майна (коштів);
Підстава на якій було набуте таке майно (кошти) згодом відпала, в тому числі у зв'язку з визнанням договору недійсним.
За таких обставин суд дійшов висновку, що саме ця стаття та глава 83 Цивільного кодексу України підлягають застосуванню до спірних правовідносин, а також зважаючи на те, що кошти знаходяться у Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕТУАЛЬ-МЕТАЛ" без достатньої правової і для повернення безпідставно стягнутих коштів, підлягають застосуванню зазначені вище положення цивільного законодавства.
Зобов'язання з повернення безпідставно набутого (збереженого) майна випливає із загальної для права заборони безпідставного збагачення: той, хто збагатився за рахунок іншого, без належної на те правової підстави зобов'язаний повернути предмет власного збагачення.
Традиційно в доктрині цивільного права зобов'язання, які є наслідком безпідставного збагачення, іменуються кондикційними (з лат. "condictio sine causa" - повернення збагачення, одержаного без правової (справедливої) підстави).
Приписи глави 83 Цивільного кодексу України застосовуються незалежно від того, чи безпідставне набуття або збереження майна було результатом поведінки набувача такого майна, потерпілого, інших осіб чи наслідком події (частина друга статті 1212 Цивільного кодексу України).
Характерною особливістю кондикційних зобов'язань є те, що підстави їх виникнення мають широкий спектр: зобов'язання можуть виникати як із дій, так і з подій, причому з дій як сторін зобов'язання, так і третіх осіб, із дій як запланованих, так і випадкових, як правомірних, так і неправомірних.
Кондикційні зобов'язання виникають тоді, коли дії особи або події призводять до неправового результату у виді юридично безпідставного майнового блага, що перейшло до набувача та сприяло його безпідставному збагаченню.
Безпідставне збагачення може полягати як у так званому "фактичному" збагаченні, коли набувач, не отримуючи права на річ, фактично володіє і користується нею, так і в "юридичному" збагаченні, коли набувач отримує суб'єктивне право на предмет збагачення.
Кондикційне зобов'язання виникає за наявності таких умов: 1) набуття чи збереження майна однією особою (набувачем) за рахунок іншої (потерпілого); 2) набуття чи збереження майна відбулося без правової підстави або підстава, на якій майно набувалося, згодом відпала (постанова Верховного Суду України від 02.03.2016 у справі № 6-3090цс15).
Конструкція частини першої статті 1212 ЦК України свідчить про необхідність встановлення так званої "абсолютної" безпідставності набуття (збереження) майна не лише в момент його набуття (збереження), а й станом на час розгляду спору.
Сутність зобов'язання з набуття, збереження майна без достатньої правової підстави полягає у вилученні в особи - набувача частини її майна, що набута поза межами правової підстави, у випадку якщо правова підстава переходу відпала згодом, або взагалі без неї - якщо майновий перехід не ґрунтувався на правовій підставі від самого початку правовідносин, та передання майна тій потерпілій особі, яка має належний правовий титул на нього (постанова Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 06.03.2019 у справі № 910/1531/18).
Під відсутністю правової підстави розуміють такий перехід майна від однієї особи до іншої, який або не ґрунтується прямо на законі, або суперечить меті правовідносин і їх юридичному змісту. Отже, відсутність правової підстави означає, що набувач збагатився за рахунок потерпілого поза підставою, передбаченою законом, іншими правовими актами чи правочином (постанови Верховного Суду у складі колегій суддів Касаційного господарського суду від 01.04.2019 у справі № 904/2444/18, від 23.04.2019 у справі №918/47/18, від 23.01.2020 у справі № 910/3395/19).
Відповідно до висновку сформульованого Верховним Судом України у постанові від 02 березня 2016 року у справі № 6-3090цс15:
«Відсутність правової підстави - це такий перехід майна від однієї особи до іншої, який або не ґрунтується на прямій вказівці закону, або суперечить меті правовідношення і його юридичному змісту. Тобто відсутність правової підстави означає, що набувач збагатився за рахунок потерпілого поза підставою, передбаченою законом, іншими правовими актами чи правочином.
Набуття чи збереження майна буде безпідставним не тільки за умови відсутності відповідної підстави з самого початку при набутті майна, а й тоді, коли первісно така підстава була, але у подальшому відпала. Для кондикційних зобов'язань доведення вини особи не має значення, а важливим є факт неправомірного набуття (збереження) майна однією особою за рахунок іншої (статті 1212-1214 ЦК України).
Подібні висновки викладено у постановах Великої Палати Верховного Суду від 23 травня 2018 року у справі № 629/4628/16-ц, від 20 листопада 2018 року у справі №922/3412/17, від 04 грудня 2019 року у справі N 917/1739/17, та постановах Верховного Суду від 02 червня 2021 року у справі № 201/2956/19, від 27 липня 2022 року у справі №644/3932/18-ц, від 29 березня 2023 року у справі № 643/8385/21, від 18 жовтня 2023 року у справі N 639/6422/21».
Відповідно до висновку зробленого у постанові КЦС ВС від 26 вересня 2019 року у справі № 520/4210/18:
«Тлумачення статті 1212 Цивільного кодексу України свідчить, що необхідно встановити наступні обставини, які у сукупності є підставою для виникнення такого зобов'язання:
1. факт набуття особою майна або його збереження за рахунок іншої особи;
2. відсутність для цього підстав».
За вищевказаних обставин вбачаються як правові, так і фактичні підстави для стягнення відповідних грошових коштів.
Щодо клопотання відповідача про застосування наслідків спливу строку позовної давності, суд зазначає наступне.
Так, Європейський Суд з прав людини наголошував, що позовна давність - це законне право правопорушника уникнути переслідування або притягнення до суду після закінчення певного періоду після скоєння правопорушення. Застосування строків позовної давності має кілька важливих цілей, а саме: забезпечувати юридичну визначеність і остаточність, захищати потенційних відповідачів від прострочених позовів та запобігати несправедливості, яка може статися в разі, якщо суди будуть змушені вирішувати справи про події, що мали місце у далекому минулому, спираючись на докази, які вже, можливо, втратили достовірність і повноту із плином часу (пункт 51 рішення від 22.10.1996 за заявами № 22083/93 та № 22095/93 у справі "Стаббінгс та інші проти Сполученого Королівства"; пункт 570 рішення від 20.09.2011 за заявою № 14902/04 у справі "ВАТ "Нафтова компанія "Юкос" проти Росії").
Механізм застосування позовної давності повинен бути достатньо гнучким, тобто, як правило, він мусить допускати можливість зупинення, переривання та поновлення строку позовної давності, а також корелювати із суб'єктивним фактором, а саме - обізнаністю потенційного позивача про факт порушення його права (пункти 62, 66 рішення від 20.12.2007 у справі "Фінікарідов проти Кіпру").
Таким чином, застосування інституту позовної давності є одним з інструментів, який забезпечує дотримання принципу юридичної визначеності, тому, вирішуючи питання про застосування позовної давності, суд має повно з'ясувати усі обставини, пов'язані з фактом обізнаності та об'єктивної можливості особи бути обізнаною щодо порушення її прав та законних інтересів, ретельно перевірити доводи учасників справи у цій частині, дослідити та надати належну оцінку наданим ними в обґрунтування своїх вимог та заперечень доказів.
Відповідно до ч.ч. 3, 4 ст. 267 ЦК України позовна давність застосовується судом лише за заявою сторони у спорі, зробленою до винесення ним рішення. Сплив позовної давності, про застосування якої заявлено стороною у спорі, є підставою для відмови у позові.
Якщо позовні вимоги господарським судом визнано обґрунтованими, а стороною у справі заявлено про сплив позовної давності, суд зобов'язаний застосувати до спірних правовідносин положення ст. 267 ЦК України і вирішити питання про наслідки такого спливу (тобто або відмовити в позові у зв'язку зі спливом позовної давності, або за наявності поважних причин її пропущення - захистити порушене право, але в будь-якому разі вирішити спір з посиланням на зазначену норму).
Частиною 1 ст. 261 ЦК України передбачено, що перебіг позовної давності починається від дня, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права або про особу, яка його порушила.
За змістом статей 256, 261 ЦК України позовна давність є строком пред'явлення позову як безпосередньо особою, право якої порушене, так і тими суб'єктами, які уповноважені законом звертатися до суду з позовом в інтересах іншої особи - носія порушеного права (інтересу), яка в силу приписів статті 257 цього Кодексу встановлюється тривалістю у три роки.
У застосуванні наведених вище положень законодавства слід враховувати правову позицію, викладену у постанові Великої Палати Верховного Суду від 20.11.2018 у справі №907/50/16, в якій зазначено, що це правило пов'язане не тільки з часом безпосередньої обізнаності особи про певні обставини (факти порушення її прав), а й з об'єктивною можливістю цієї особи знати про такі обставини.
Відповідач у відзиві на позов зазначив, що крайній переказ коштів за Договором №14/06/16-д від 14.06.2016 відбувся 21.06.2016. Відповідно, строк позовної давності закінчився 22.06.2019.
В той же час, суд звертає увагу по-перше, що з матеріалів справи №904/10560/17 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Фруктовий світ" (м. Дніпро, вул. Калинова, буд. 60-62, код ЄДРПОУ 33590996) вбачається, що ухвалами Господарського суду Дніпропетровської області від 23.02.2022, 18.07.2023 та 16.04.2024 змінювався арбітражний керуючий для виконання обов'язків розпорядника майна боржника.
Зокрема, ухвалою суду від 16.04.2024 було призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Фруктовий світ" арбітражного керуючого Смолова Костянтина Вікторовича (свідоцтво №1894 від 21.12.2018) (49000, м. Дніпро, вул. Шевченка, буд. 59, офіс 234).
Питання щодо поважності причин пропуску позовної давності, тобто наявності обставин, які з об'єктивних, незалежних від позивача підстав унеможливлювали або істотно утруднювали своєчасне подання позову, вирішується судом у кожному конкретному випадку з урахуванням наявних фактичних даних про такі обставини (правову позиція Судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду щодо застосування приписів частини п'ятої статті 267 ЦК України, викладеної у постанові від 23.04.2019 у справі № Б-19/207-09).
Невчинення попередніми арбітражним керуючими своїх прямих обов'язків, встановлених Кодексом України з процедур банкрутства є одним із факторів поважності пропуску позовної давності, що підтверджується судовою практикою, зокрема постановами Верховного Суду у складі Касаційного господарського суду від 19.05.2021 року у справі №5006/27/69б/2012 (905/748/20), від 14.06.2022 року у справі № 15/68-10, від 22.11.2022 у справі № 29/5005/6325/2011 (904/7806/21).
Відповідно до статті 12 Кодексу України з процедур банкрутства серед прав та обов'язків арбітражного керуючого передбачені такі, що забезпечують належне виконання ним своїх повноважень у рамках процедури банкрутства боржника, зокрема, право звертатися до суду та обов'язок здійснювати заходи щодо захисту майна боржника.
Отже, на основі системного аналізу Кодексу України з процедур банкрутства можна стверджувати, що арбітражний керуючий, виконуючи обов'язок діяти в інтересах боржника та забезпечувати максимальне відновлення його платоспроможності або ефективний і справедливий розподіл ліквідаційної маси серед кредиторів у процедурі банкрутства, має право звертатися до суду з метою стягнення заборгованості, яка є частиною активів боржника. Це сприятиме забезпеченню належного проведення процедури банкрутства, що є важливим для справедливого задоволення вимог кредиторів.
Крім того, суд звертає увагу на суперечливу поведінку Відповідача, а саме у відповіді на відзив ТОВ "ЕТУАЛЬ-МЕТАЛ" зазначає про відсутність у останнього Договору №14/06/16-Д від 14.06.2016, в той же час відповідач вказує, що між сторонами були договірні правовідносини.
З огляду на зазначене вище та враховуючи, що грошові кошти в сумі 987 460,22 грн містять ознаки безпідставно набутих Товариством з обмеженою відповідальністю "ЕТУАЛЬ-МЕТАЛ", має значення для визнання поважною причиною пропуску строку позовної давності у справі № 904/10560/17 (904/2311/25).
Відповідно до частини першої статті 2 ГПК України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов'язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.
Суд та учасники судового процесу зобов'язані керуватися завданням господарського судочинства, яке превалює над будь-якими іншими міркуваннями в судовому процесі (частина друга статі 2 ГПК України).
Верховенство права вимагає від держави його втілення у правотворчу та правозастосовну діяльність (пункт 4.1 рішення Конституційного Суду України від 02.11.2004 № 15-рп/2004).
Щодо надання оцінки доводам кожної зі сторін, суд зазначає, що згідно з усталеною практикою Європейського суду з прав людини, яка відображає принцип, пов'язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча п. 1 ст. 6 Конвенції зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов'язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (рішення Європейського суду з прав людини від 09.12.1994 у справі "Руїс Торіха проти Іспанії").
Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів скаржника та їх відображення у судових рішеннях, суди мають також враховувати практику Європейського суду з прав людини, викладену, зокрема, у справах "Проніна проти України" (рішення від 18.07.2006), "Трофимчук проти України" (рішення від 28.10.2010), де Суд зазначає, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов'язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент.
Враховуючи, що Позивачем судовий збір за подання позовної заяви не сплачувався, сума судового збору в сумі 4 844,80 грн підлягає стягненню з Відповідача в дохід державного бюджету.
Керуючись ст.ст. 2, 73, 74, 76-79, 86, 91, 129, 233, 238, 240, 241, 252, 254, 256-259 Господарського процесуального кодексу України, суд
Позовну заяву ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Фруктовий світ" арбітражного керуючого Смолова Костянтина Вікторовича (49026, м. Дніпро, вул. Калинова, буд. 60-62, код ЄДРПОУ 33590996) до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕТУАЛЬ-МЕТАЛ" (36011, м. Полтава, вул. Шевченка, буд. 12, кв. 5, код ЄДРПОУ 34825841) про стягнення коштів отриманих без достатньої правової підстави - задовольнити.
Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕТУАЛЬ-МЕТАЛ" (36011, м. Полтава, вул. Шевченка, буд. 12, кв. 5, код ЄДРПОУ 34825841) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Фруктовий світ" (49026, м. Дніпро, вул. Калинова, буд. 60-62, код ЄДРПОУ 33590996) безпідставно набуті кошти у розмірі 987 460,22 грн (дев'ятсот вісімдесят сім тисяч чотириста шістдесят гривень 22 коп.).
Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕТУАЛЬ-МЕТАЛ" (36011, м. Полтава, вул. Шевченка, буд. 12, кв. 5, код ЄДРПОУ 34825841) в дохід державного бюджету (отримував коштів - ГУК у м.Києві/м.Київ/22030106, код ЄДРПОУ 37993783, банк отримувача: Казначейство України (ЕАП), рахунок отримувача: UA908999980313111256000026001, код класифікації доходів бюджету 22030106) судовий збір, код ЄДРПОУ Господарського суду Дніпропетровської області 03499891) у розмірі 4 844,80 грн.
Накази видати після набрання рішенням законної сили.
Рішення набирає законної сили у відповідності до статті 241 Господарського процесуального кодексу України.
Рішення суду може бути оскаржено в порядки та строки, встановлені ст. 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.
Рішення складено та підписано 13.06.2025.
Суддя А.Є. Соловйова